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Meldungen 16.06.2005

16.6.2005: Meldung: Ph?nix SonnenStrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli

Ph?nix SonnenStrom Aktiengesellschaft

Sulzemoos

WKN A0BVU9

ISIN DE000A0BVU93

 

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein am Freitag, den 29. Juli 2005, 11.00 Uhr, Veranstaltungsforum F?rstenfeld, Stadtsaal, F?rstenfeld 12, 82256 F?rstenfeldbruck

 

Tagesordnung

f?r die ordentliche Hauptversammlung der Ph?nix SonnenStrom AG am 29. Juli 2005

 

Tagesordnungspunkt I

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2004 abgelaufene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

 

 

Tagesordnungspunkt II

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt III

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt IV

Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

 

 

Tagesordnungspunkt V

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2005.

Der gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (im Folgenden "AktG") aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion?re zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

1. J. Michael Fischl, Dipl.-Kfm., Revisionsdirektor, Abensberg

2. Ulrich Fr?hner, Energieberater, Stuttgart

3. Ulrich Th. Hirsch, Rechtsanwalt und Steuerberater, Schondorf

4. Prof. Dr. Klaus H?fle, Dipl.-Wirtschaftsp?dagoge, Giengen

5. Dr. Patrick Schweisthal, Rechtsanwalt, Rohrbach

6. Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater, Pullach

gem?? ? 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu w?hlen, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2009 beschlie?t.

 

 

Tagesordnungspunkt VI

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung Genehmigter Kapitalien und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Genehmigten Kapitalien gem?? ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufzuheben. Von der Erm?chtigung in ? 5 Abs. 9 ist im Umfang von 500.000,00 EUR Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigungsfrist zur Aus?bung des in ? 5 Abs. 7 der Satzung normierten Genehmigten Kapitals ist am 18.05.2005 abgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor:

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen.

? 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen."

? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.

Gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VI folgenden Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Zu Tagesordnungspunkt VI der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen Genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen. Der Vorstand erstattet hiermit Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli 2005.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 vor, die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien aufzuheben. ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung erm?chtigen den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.787.500,00 EUR zu erh?hen. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR endet am 09.11.2006, die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR am 02.08.2007. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese an eine, vor dem Hintergrund der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr u. a. der B?rse M?nchen, komplizierte und nicht mehr zeitgem??e "Post money Bewertung" gekn?pft ist. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese insbesondere zur Durchf?hrung eines B?rsengangs geschaffen wurde und nach der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden sollte, auf Marktgegebenheiten durch Bar- und / oder Sachkapitalerh?hungen reagieren zu k?nnen.

2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 weiterhin vor, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen, mit dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?chtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, insbesondere

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

 

Durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilit?t gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren gesch?ftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu t?tigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gew?hrung von Aktien zu erm?glichen. Aufgrund ihrer Marktposition als ein europaweit f?hrendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel zu st?rken und auszubauen. Dazu kann es auch dienen, auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich Photovoltaik zu erwerben. Dies f?hrt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re im h?chsten Ma?e gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung gegen Gew?hrung von Aktien der Ph?nix SonnenStrom AG durchzuf?hren. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilit?t in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktion?re verbundenen Vorteile realisiert werden k?nnen. Die Notwendigkeit der zeitintensiven Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung k?nnte die Durchf?hrung oder den Erfolg einer solchen Transaktion behindern oder gar unm?glich machen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bei denen von dieser M?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts hat ferner den Zweck, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig g?nstige B?rsenkurse auszunutzen und durch einen m?glichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu st?rken. Dies gilt umso mehr, als die aktuelle Praxis der Banken bei der Vergabe von Darlehen eher als schwierig einzustufen und dar?ber hinaus mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Da eine solche Kapitalerh?hung aufgrund der ihr innewohnenden schnellen Handlungsm?glichkeit in der Regel zu einem h?heren Kapitalzufluss f?hrt als vergleichbare Kapitalerh?hungen mit Bezugsrecht der Aktion?re, liegt auch diese M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Gleiches gilt für den Fall der Einbindung von Finanzinvestoren, um auf diesem Wege kurzfristig verf?gbare Finanzmittel zu erhalten, um Investitionsvorhaben realisieren zu k?nnen, die gegen Gew?hrung eigener Aktien nicht realisiert werden k?nnen.

Bei der Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschlie?en, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen, unterschreitet der Ausgabebetrag der Aktien nicht "wesentlich" den B?rsenpreis, wenn er dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – zuz?glich eines Abschlags von bis zu 10 % –, entspricht.

Bei Abw?gung aller genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Ber?cksichtigung des zu Lasten der Aktion?re eintretenden so genannten Verw?sserungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

?ber die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

 

 

Tagesordnungspunkt VII

Beschlussfassung ?ber weitere Satzungs?nderungen

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital gem. ? 5 Abs. 10 der Satzung aufzuheben und zu beschlie?en, ? 5 Abs. 10 der Satzung ersatzlos zu streichen.

2. ? 8 Abs. 2 der Satzung sieht in seiner jetzigen Fassung vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats nur für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gew?hlt werden k?nnen, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Hierbei wird das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder eine k?rzere Amtszeit bestimmen. Im ?brigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtratsmitglieds kann für dieses ein Ersatzmitglied bestellt werden für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."

3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem in der Einberufung genannten Kreditinstitut oder einer anderen, in der Einberufung angegebenen Stelle ihre Aktien oder die ?ber diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch in der Weise zul?ssig, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Werden Aktien bei einem Notar hinterlegt, so ist die Bescheinigung hier?ber sp?testens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen. Ferner sind nur die Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, die sich dar?ber hinaus schriftlich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen der Anmeldung zur Teilnahme und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

4. Das "Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizit?t" (kurz TransPuG) vom 19. Juli 2002 hat durch ?nderung von ? 118 AktG die M?glichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild ?bertragen werden darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 der Satzung um folgenden Absatz 9 zu erg?nzen:

"(9) Der Aufsichtsrat kann die teilweise oder vollst?ndige Aufzeichnung und ?bertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ?ber elektronische und andere Medien zulassen. Die ?bertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die ?ffentlichkeit uneingeschr?nkt Zugang hat."

5. Das von der Bundesregierung im Entwurf vorgelegte "Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts" (kurz UMAG), das zum 01. November 2005 in Kraft treten soll, sieht u. a. zum einen eine ?nderung der Einladungsfrist zur Hauptversammlung vor, zum anderen soll der Vorsitzende der Hauptversammlung erm?chtigt werden, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re angemessen zu begrenzen. Ferner ist beabsichtigt, die Hinterlegung von Aktien als Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung entfallen zu lassen und stattdessen die Aktion?re durch die Satzung zu verpflichten, mit der Anmeldung zur Hauptversammlung einen Nachweis der depotf?hrenden Bank vorzulegen.

Im Vorgriff auf die dargestellten gesetzlichen ?nderungen durch das UMAG und zur Vermeidung von daraus eventuell entstehenden Rechtsunsicherheiten für die Ordentliche Hauptversammlung 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:

a) ? 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, werden nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind alle Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen."

b) ? 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotf?hrenden Instituts ?ber den Aktienbesitz beigef?gt sein. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

c) ? 14 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Vorsitzende ist erm?chtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschr?nken. Dabei soll er sich davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird."

Der Vorstand wird die Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, nur und erst dann zum Handelsregister anmelden, wenn das UMAG mit den dargestellten ?nderungen zur Einladungsfrist der Hauptversammlung, zu den Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Beschr?nkung des Rede- und Fragerechts in Kraft getreten ist. Die Anmeldung der Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, zur Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft wird nicht erfolgen, wenn das UMAG mit Inkrafttreten die dargestellten ?nderungen nicht enth?lt und die dies bez?glichen Regelungen der Satzung in der bisher geltenden Fassung weiterhin zulassen sollte.

 

 

Informationen an die Aktion?re

 

Gem?? Tagesordnungspunkt V sollen Wahlen zum Aufsichtsrat durchgef?hrt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen machen wir gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 3 AktG folgende Angaben:

Ulrich Fr?hner:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der renergio GmbH

Dr. Patrick Schweisthal:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ph?nix Projekt & Service AG

Prof. Dr. Thomas Zinser:

Aufsichtsrat der CIBOteam eSolutions AG

 

Gem?? ? 128 Abs. 2 AktG teilen wir mit:

 

Dem Aufsichtsrat der Ph?nix SonnenStrom AG geh?rt ein Mitarbeiter der Sparkasse Ingolstadt an.

 

 

Ausgelegte Unterlagen

 

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Gesch?ftsjahr 2004, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004 und der Bericht des Vorstands ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts nach ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG k?nnen ab dem Tag der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.SonnenStromAG.de eingesehen werden.

 

Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch w?hrend der Hauptversammlung ausliegen werden.

 

 

Teilnahmebedingungen

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich ?ber ihre Depotbank sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tage der Hauptversammlung bei einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG anmelden und ihre Aktien mit Zustimmung einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG für diese bei ihrer jeweiligen Depotbank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten lassen.

 

 

Stimmrechtsvertretung

 

Aktion?re, die nicht pers?nlich an der Hauptversammlung teilnehmen, k?nnen ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen. Aktion?re k?nnen sich auch durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Aktion?re, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten der Gesellschaft aus?ben lassen m?chten, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Formular zur Eintrittskartenbestellung geht mit der Einladungzur Hauptversammlung jedem Aktion?r zu.

 

Die Vollmacht ist schriftlich oder durch Telefax zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt wird, m?ssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. F?r den Fall, dass keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.

 

 

Antr?ge von Aktion?ren

 

Aktion?re, die Antr?ge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese schriftlich an die Gesellschaft,

Ph?nix SonnenStrom AG

Investor Relations

z. Hd. Frau Anka Leiner

Hirschbergstra?e 8

85254 Sulzemoos

 

zu richten.

 

Gegenantr?ge gegen die Vorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung mit Begr?ndung, die bis 14. Juli 2005, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse eingehen, werden unverz?glich nach ihrem Eingang im Internet unter www.SonnenStromAG.de ver?ffentlicht. Anderweitig adressierte oder versp?tet eingehende Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenantr?gen werden nach dem 14. Juli 2005 ebenfalls unter der o.g. Internetadresse ver?ffentlicht.

 

 

Sulzemoos, den 15. Juni 2005

Der Vorstand

 

Dr. Andreas H?nel

(Vorstandsvorsitzender)

 

 

Dipl.-Ing. Manfred B?chler

(Vorstand Technik)

 

 

Dr. Murray Cameron

(Vorstand Operatives Gesch?ft)

16.6.2005: Meldung: Ph?nix SonnenStrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli

 

Ph?nix SonnenStrom Aktiengesellschaft

Sulzemoos

WKN A0BVU9

ISIN DE000A0BVU93

 

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein am Freitag, den 29. Juli 2005, 11.00 Uhr, Veranstaltungsforum F?rstenfeld, Stadtsaal, F?rstenfeld 12, 82256 F?rstenfeldbruck

 

Tagesordnung

f?r die ordentliche Hauptversammlung der Ph?nix SonnenStrom AG am 29. Juli 2005

 

Tagesordnungspunkt I

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2004 abgelaufene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

 

 

Tagesordnungspunkt II

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt III

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt IV

Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

 

 

Tagesordnungspunkt V

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2005.

Der gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (im Folgenden "AktG") aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion?re zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

1. J. Michael Fischl, Dipl.-Kfm., Revisionsdirektor, Abensberg

2. Ulrich Fr?hner, Energieberater, Stuttgart

3. Ulrich Th. Hirsch, Rechtsanwalt und Steuerberater, Schondorf

4. Prof. Dr. Klaus H?fle, Dipl.-Wirtschaftsp?dagoge, Giengen

5. Dr. Patrick Schweisthal, Rechtsanwalt, Rohrbach

6. Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater, Pullach

gem?? ? 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu w?hlen, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2009 beschlie?t.

 

 

Tagesordnungspunkt VI

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung Genehmigter Kapitalien und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Genehmigten Kapitalien gem?? ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufzuheben. Von der Erm?chtigung in ? 5 Abs. 9 ist im Umfang von 500.000,00 EUR Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigungsfrist zur Aus?bung des in ? 5 Abs. 7 der Satzung normierten Genehmigten Kapitals ist am 18.05.2005 abgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor:

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen.

? 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen."

? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.

Gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VI folgenden Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Zu Tagesordnungspunkt VI der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen Genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen. Der Vorstand erstattet hiermit Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli 2005.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 vor, die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien aufzuheben. ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung erm?chtigen den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.787.500,00 EUR zu erh?hen. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR endet am 09.11.2006, die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR am 02.08.2007. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese an eine, vor dem Hintergrund der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr u. a. der B?rse M?nchen, komplizierte und nicht mehr zeitgem??e "Post money Bewertung" gekn?pft ist. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese insbesondere zur Durchf?hrung eines B?rsengangs geschaffen wurde und nach der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden sollte, auf Marktgegebenheiten durch Bar- und / oder Sachkapitalerh?hungen reagieren zu k?nnen.

2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 weiterhin vor, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen, mit dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?chtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, insbesondere

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

 

Durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilit?t gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren gesch?ftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu t?tigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gew?hrung von Aktien zu erm?glichen. Aufgrund ihrer Marktposition als ein europaweit f?hrendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel zu st?rken und auszubauen. Dazu kann es auch dienen, auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich Photovoltaik zu erwerben. Dies f?hrt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re im h?chsten Ma?e gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung gegen Gew?hrung von Aktien der Ph?nix SonnenStrom AG durchzuf?hren. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilit?t in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktion?re verbundenen Vorteile realisiert werden k?nnen. Die Notwendigkeit der zeitintensiven Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung k?nnte die Durchf?hrung oder den Erfolg einer solchen Transaktion behindern oder gar unm?glich machen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bei denen von dieser M?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts hat ferner den Zweck, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig g?nstige B?rsenkurse auszunutzen und durch einen m?glichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu st?rken. Dies gilt umso mehr, als die aktuelle Praxis der Banken bei der Vergabe von Darlehen eher als schwierig einzustufen und dar?ber hinaus mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Da eine solche Kapitalerh?hung aufgrund der ihr innewohnenden schnellen Handlungsm?glichkeit in der Regel zu einem h?heren Kapitalzufluss f?hrt als vergleichbare Kapitalerh?hungen mit Bezugsrecht der Aktion?re, liegt auch diese M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Gleiches gilt für den Fall der Einbindung von Finanzinvestoren, um auf diesem Wege kurzfristig verf?gbare Finanzmittel zu erhalten, um Investitionsvorhaben realisieren zu k?nnen, die gegen Gew?hrung eigener Aktien nicht realisiert werden k?nnen.

Bei der Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschlie?en, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen, unterschreitet der Ausgabebetrag der Aktien nicht "wesentlich" den B?rsenpreis, wenn er dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – zuz?glich eines Abschlags von bis zu 10 % –, entspricht.

Bei Abw?gung aller genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Ber?cksichtigung des zu Lasten der Aktion?re eintretenden so genannten Verw?sserungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

?ber die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

 

 

Tagesordnungspunkt VII

Beschlussfassung ?ber weitere Satzungs?nderungen

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital gem. ? 5 Abs. 10 der Satzung aufzuheben und zu beschlie?en, ? 5 Abs. 10 der Satzung ersatzlos zu streichen.

2. ? 8 Abs. 2 der Satzung sieht in seiner jetzigen Fassung vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats nur für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gew?hlt werden k?nnen, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Hierbei wird das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder eine k?rzere Amtszeit bestimmen. Im ?brigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtratsmitglieds kann für dieses ein Ersatzmitglied bestellt werden für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."

3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem in der Einberufung genannten Kreditinstitut oder einer anderen, in der Einberufung angegebenen Stelle ihre Aktien oder die ?ber diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch in der Weise zul?ssig, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Werden Aktien bei einem Notar hinterlegt, so ist die Bescheinigung hier?ber sp?testens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen. Ferner sind nur die Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, die sich dar?ber hinaus schriftlich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen der Anmeldung zur Teilnahme und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

4. Das "Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizit?t" (kurz TransPuG) vom 19. Juli 2002 hat durch ?nderung von ? 118 AktG die M?glichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild ?bertragen werden darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 der Satzung um folgenden Absatz 9 zu erg?nzen:

"(9) Der Aufsichtsrat kann die teilweise oder vollst?ndige Aufzeichnung und ?bertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ?ber elektronische und andere Medien zulassen. Die ?bertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die ?ffentlichkeit uneingeschr?nkt Zugang hat."

5. Das von der Bundesregierung im Entwurf vorgelegte "Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts" (kurz UMAG), das zum 01. November 2005 in Kraft treten soll, sieht u. a. zum einen eine ?nderung der Einladungsfrist zur Hauptversammlung vor, zum anderen soll der Vorsitzende der Hauptversammlung erm?chtigt werden, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re angemessen zu begrenzen. Ferner ist beabsichtigt, die Hinterlegung von Aktien als Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung entfallen zu lassen und stattdessen die Aktion?re durch die Satzung zu verpflichten, mit der Anmeldung zur Hauptversammlung einen Nachweis der depotf?hrenden Bank vorzulegen.

Im Vorgriff auf die dargestellten gesetzlichen ?nderungen durch das UMAG und zur Vermeidung von daraus eventuell entstehenden Rechtsunsicherheiten für die Ordentliche Hauptversammlung 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:

a) ? 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, werden nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind alle Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen."

b) ? 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotf?hrenden Instituts ?ber den Aktienbesitz beigef?gt sein. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

c) ? 14 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Vorsitzende ist erm?chtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschr?nken. Dabei soll er sich davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird."

Der Vorstand wird die Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, nur und erst dann zum Handelsregister anmelden, wenn das UMAG mit den dargestellten ?nderungen zur Einladungsfrist der Hauptversammlung, zu den Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Beschr?nkung des Rede- und Fragerechts in Kraft getreten ist. Die Anmeldung der Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, zur Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft wird nicht erfolgen, wenn das UMAG mit Inkrafttreten die dargestellten ?nderungen nicht enth?lt und die dies bez?glichen Regelungen der Satzung in der bisher geltenden Fassung weiterhin zulassen sollte.

 

 

Informationen an die Aktion?re

 

Gem?? Tagesordnungspunkt V sollen Wahlen zum Aufsichtsrat durchgef?hrt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen machen wir gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 3 AktG folgende Angaben:

Ulrich Fr?hner:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der renergio GmbH

Dr. Patrick Schweisthal:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ph?nix Projekt & Service AG

Prof. Dr. Thomas Zinser:

Aufsichtsrat der CIBOteam eSolutions AG

 

Gem?? ? 128 Abs. 2 AktG teilen wir mit:

 

Dem Aufsichtsrat der Ph?nix SonnenStrom AG geh?rt ein Mitarbeiter der Sparkasse Ingolstadt an.

 

 

Ausgelegte Unterlagen

 

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Gesch?ftsjahr 2004, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004 und der Bericht des Vorstands ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts nach ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG k?nnen ab dem Tag der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.SonnenStromAG.de eingesehen werden.

 

Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch w?hrend der Hauptversammlung ausliegen werden.

 

 

Teilnahmebedingungen

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich ?ber ihre Depotbank sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tage der Hauptversammlung bei einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG anmelden und ihre Aktien mit Zustimmung einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG für diese bei ihrer jeweiligen Depotbank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten lassen.

 

 

Stimmrechtsvertretung

 

Aktion?re, die nicht pers?nlich an der Hauptversammlung teilnehmen, k?nnen ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen. Aktion?re k?nnen sich auch durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Aktion?re, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten der Gesellschaft aus?ben lassen m?chten, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Formular zur Eintrittskartenbestellung geht mit der Einladungzur Hauptversammlung jedem Aktion?r zu.

 

Die Vollmacht ist schriftlich oder durch Telefax zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt wird, m?ssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. F?r den Fall, dass keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.

 

 

Antr?ge von Aktion?ren

 

Aktion?re, die Antr?ge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese schriftlich an die Gesellschaft,

Ph?nix SonnenStrom AG

Investor Relations

z. Hd. Frau Anka Leiner

Hirschbergstra?e 8

85254 Sulzemoos

 

zu richten.

 

Gegenantr?ge gegen die Vorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung mit Begr?ndung, die bis 14. Juli 2005, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse eingehen, werden unverz?glich nach ihrem Eingang im Internet unter www.SonnenStromAG.de ver?ffentlicht. Anderweitig adressierte oder versp?tet eingehende Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenantr?gen werden nach dem 14. Juli 2005 ebenfalls unter der o.g. Internetadresse ver?ffentlicht.

 

 

Sulzemoos, den 15. Juni 2005

Der Vorstand

 

Dr. Andreas H?nel

(Vorstandsvorsitzender)

 

 

Dipl.-Ing. Manfred B?chler

(Vorstand Technik)

 

 

Dr. Murray Cameron

(Vorstand Operatives Gesch?ft)

16.6.2005: Meldung: Ph?nix SonnenStrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli

 

Ph?nix SonnenStrom Aktiengesellschaft

Sulzemoos

WKN A0BVU9

ISIN DE000A0BVU93

 

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein am Freitag, den 29. Juli 2005, 11.00 Uhr, Veranstaltungsforum F?rstenfeld, Stadtsaal, F?rstenfeld 12, 82256 F?rstenfeldbruck

 

Tagesordnung

f?r die ordentliche Hauptversammlung der Ph?nix SonnenStrom AG am 29. Juli 2005

 

Tagesordnungspunkt I

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2004 abgelaufene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats

 

 

Tagesordnungspunkt II

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt III

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

Tagesordnungspunkt IV

Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

 

 

Tagesordnungspunkt V

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2005.

Der gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (im Folgenden "AktG") aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion?re zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

1. J. Michael Fischl, Dipl.-Kfm., Revisionsdirektor, Abensberg

2. Ulrich Fr?hner, Energieberater, Stuttgart

3. Ulrich Th. Hirsch, Rechtsanwalt und Steuerberater, Schondorf

4. Prof. Dr. Klaus H?fle, Dipl.-Wirtschaftsp?dagoge, Giengen

5. Dr. Patrick Schweisthal, Rechtsanwalt, Rohrbach

6. Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater, Pullach

gem?? ? 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu w?hlen, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2009 beschlie?t.

 

 

Tagesordnungspunkt VI

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung Genehmigter Kapitalien und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Genehmigten Kapitalien gem?? ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufzuheben. Von der Erm?chtigung in ? 5 Abs. 9 ist im Umfang von 500.000,00 EUR Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigungsfrist zur Aus?bung des in ? 5 Abs. 7 der Satzung normierten Genehmigten Kapitals ist am 18.05.2005 abgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor:

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen.

? 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist erm?chtigt, bis zum 28. Juli 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere ausschlie?en,

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung neu zu fassen."

? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.

Gem?? ? 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt VI folgenden Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Zu Tagesordnungspunkt VI der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen Genehmigten Kapitalien aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen. Der Vorstand erstattet hiermit Bericht ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung am 29. Juli 2005.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 vor, die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien aufzuheben. ? 5 Abs. 8 und 9 der Satzung erm?chtigen den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.787.500,00 EUR zu erh?hen. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR endet am 09.11.2006, die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR am 02.08.2007. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 612.500,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese an eine, vor dem Hintergrund der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr u. a. der B?rse M?nchen, komplizierte und nicht mehr zeitgem??e "Post money Bewertung" gekn?pft ist. Die Erm?chtigung zur Erh?hung um bis zu 1.175.000,00 EUR soll aufgehoben werden, da diese insbesondere zur Durchf?hrung eines B?rsengangs geschaffen wurde und nach der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden sollte, auf Marktgegebenheiten durch Bar- und / oder Sachkapitalerh?hungen reagieren zu k?nnen.

2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 weiterhin vor, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen, mit dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?chtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.762.500,00 EUR zu erh?hen. Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, insbesondere

a) um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis – Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen;

b) um Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen und / oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren.

 

Durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsflexibilit?t gegeben werden, im Rahmen ihrer weiteren gesch?ftlichen Entwicklung Investitionsvorhaben im In- und Ausland zu t?tigen. In diesem Zusammenhang soll der Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gew?hrung von Aktien zu erm?glichen. Aufgrund ihrer Marktposition als ein europaweit f?hrendes Systemhaus der Photovoltaikbranche muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Position im nationalen wie internationalen Wettbewerb im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel zu st?rken und auszubauen. Dazu kann es auch dienen, auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich Photovoltaik zu erwerben. Dies f?hrt letztlich auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens. Um den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re im h?chsten Ma?e gerecht zu werden, kann es von entscheidender Bedeutung sein, den Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Beteiligung gegen Gew?hrung von Aktien der Ph?nix SonnenStrom AG durchzuf?hren. Die bei solchen Akquisitionen erforderliche Schnelligkeit und Flexibilit?t in Entscheidungs- und Umsetzungsprozessen wird durch die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen, so dass die mit solchen Akquisitionen für die Gesellschaft und ihre Aktion?re verbundenen Vorteile realisiert werden k?nnen. Die Notwendigkeit der zeitintensiven Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung k?nnte die Durchf?hrung oder den Erfolg einer solchen Transaktion behindern oder gar unm?glich machen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bei denen von dieser M?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts hat ferner den Zweck, durch Ausgabe neuer Aktien kurzfristig g?nstige B?rsenkurse auszunutzen und durch einen m?glichst hohen Ausgabebetrag die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nachhaltig zu st?rken. Dies gilt umso mehr, als die aktuelle Praxis der Banken bei der Vergabe von Darlehen eher als schwierig einzustufen und dar?ber hinaus mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Da eine solche Kapitalerh?hung aufgrund der ihr innewohnenden schnellen Handlungsm?glichkeit in der Regel zu einem h?heren Kapitalzufluss f?hrt als vergleichbare Kapitalerh?hungen mit Bezugsrecht der Aktion?re, liegt auch diese M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

Gleiches gilt für den Fall der Einbindung von Finanzinvestoren, um auf diesem Wege kurzfristig verf?gbare Finanzmittel zu erhalten, um Investitionsvorhaben realisieren zu k?nnen, die gegen Gew?hrung eigener Aktien nicht realisiert werden k?nnen.

Bei der Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschlie?en, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen, unterschreitet der Ausgabebetrag der Aktien nicht "wesentlich" den B?rsenpreis, wenn er dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten f?nf B?rsentagen vor der Ausgabe der neuen Aktien im Freiverkehr der B?rse Frankfurt oder dem B?rsensegment der B?rse Frankfurt, in dem die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung gehandelt werden – zuz?glich eines Abschlags von bis zu 10 % –, entspricht.

Bei Abw?gung aller genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auch unter Ber?cksichtigung des zu Lasten der Aktion?re eintretenden so genannten Verw?sserungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

?ber die Einzelheiten jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

 

 

Tagesordnungspunkt VII

Beschlussfassung ?ber weitere Satzungs?nderungen

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital gem. ? 5 Abs. 10 der Satzung aufzuheben und zu beschlie?en, ? 5 Abs. 10 der Satzung ersatzlos zu streichen.

2. ? 8 Abs. 2 der Satzung sieht in seiner jetzigen Fassung vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats nur für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gew?hlt werden k?nnen, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Hierbei wird das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder eine k?rzere Amtszeit bestimmen. Im ?brigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtratsmitglieds kann für dieses ein Ersatzmitglied bestellt werden für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."

3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem in der Einberufung genannten Kreditinstitut oder einer anderen, in der Einberufung angegebenen Stelle ihre Aktien oder die ?ber diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch in der Weise zul?ssig, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Werden Aktien bei einem Notar hinterlegt, so ist die Bescheinigung hier?ber sp?testens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen. Ferner sind nur die Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, die sich dar?ber hinaus schriftlich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen der Anmeldung zur Teilnahme und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

4. Das "Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizit?t" (kurz TransPuG) vom 19. Juli 2002 hat durch ?nderung von ? 118 AktG die M?glichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild ?bertragen werden darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 14 der Satzung um folgenden Absatz 9 zu erg?nzen:

"(9) Der Aufsichtsrat kann die teilweise oder vollst?ndige Aufzeichnung und ?bertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ?ber elektronische und andere Medien zulassen. Die ?bertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die ?ffentlichkeit uneingeschr?nkt Zugang hat."

5. Das von der Bundesregierung im Entwurf vorgelegte "Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts" (kurz UMAG), das zum 01. November 2005 in Kraft treten soll, sieht u. a. zum einen eine ?nderung der Einladungsfrist zur Hauptversammlung vor, zum anderen soll der Vorsitzende der Hauptversammlung erm?chtigt werden, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re angemessen zu begrenzen. Ferner ist beabsichtigt, die Hinterlegung von Aktien als Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung entfallen zu lassen und stattdessen die Aktion?re durch die Satzung zu verpflichten, mit der Anmeldung zur Hauptversammlung einen Nachweis der depotf?hrenden Bank vorzulegen.

Im Vorgriff auf die dargestellten gesetzlichen ?nderungen durch das UMAG und zur Vermeidung von daraus eventuell entstehenden Rechtsunsicherheiten für die Ordentliche Hauptversammlung 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:

a) ? 13 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anmelden m?ssen, werden nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind alle Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen."

b) ? 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind die Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotf?hrenden Instituts ?ber den Aktienbesitz beigef?gt sein. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zu bestimmen."

c) ? 14 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Vorsitzende ist erm?chtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschr?nken. Dabei soll er sich davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird."

Der Vorstand wird die Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, nur und erst dann zum Handelsregister anmelden, wenn das UMAG mit den dargestellten ?nderungen zur Einladungsfrist der Hauptversammlung, zu den Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Beschr?nkung des Rede- und Fragerechts in Kraft getreten ist. Die Anmeldung der Satzungs?nderungen gem?? Tagesordnungspunkt VII, Ziffer 5, zur Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft wird nicht erfolgen, wenn das UMAG mit Inkrafttreten die dargestellten ?nderungen nicht enth?lt und die dies bez?glichen Regelungen der Satzung in der bisher geltenden Fassung weiterhin zulassen sollte.

 

 

Informationen an die Aktion?re

 

Gem?? Tagesordnungspunkt V sollen Wahlen zum Aufsichtsrat durchgef?hrt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen machen wir gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 3 AktG folgende Angaben:

Ulrich Fr?hner:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der renergio GmbH

Dr. Patrick Schweisthal:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ph?nix Projekt & Service AG

Prof. Dr. Thomas Zinser:

Aufsichtsrat der CIBOteam eSolutions AG

 

Gem?? ? 128 Abs. 2 AktG teilen wir mit:

 

Dem Aufsichtsrat der Ph?nix SonnenStrom AG geh?rt ein Mitarbeiter der Sparkasse Ingolstadt an.

 

 

Ausgelegte Unterlagen

 

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Gesch?ftsjahr 2004, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004 und der Bericht des Vorstands ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts nach ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG k?nnen ab dem Tag der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.SonnenStromAG.de eingesehen werden.

 

Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch w?hrend der Hauptversammlung ausliegen werden.

 

 

Teilnahmebedingungen

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich ?ber ihre Depotbank sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tage der Hauptversammlung bei einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG anmelden und ihre Aktien mit Zustimmung einer Niederlassung der Bankhaus Gebr. Martin AG für diese bei ihrer jeweiligen Depotbank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt halten lassen.

 

 

Stimmrechtsvertretung

 

Aktion?re, die nicht pers?nlich an der Hauptversammlung teilnehmen, k?nnen ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen. Aktion?re k?nnen sich auch durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Aktion?re, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten der Gesellschaft aus?ben lassen m?chten, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Formular zur Eintrittskartenbestellung geht mit der Einladungzur Hauptversammlung jedem Aktion?r zu.

 

Die Vollmacht ist schriftlich oder durch Telefax zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt wird, m?ssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. F?r den Fall, dass keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.

 

 

Antr?ge von Aktion?ren

 

Aktion?re, die Antr?ge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese schriftlich an die Gesellschaft,

Ph?nix SonnenStrom AG

Investor Relations

z. Hd. Frau Anka Leiner

Hirschbergstra?e 8

85254 Sulzemoos

 

zu richten.

 

Gegenantr?ge gegen die Vorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung mit Begr?ndung, die bis 14. Juli 2005, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse eingehen, werden unverz?glich nach ihrem Eingang im Internet unter www.SonnenStromAG.de ver?ffentlicht. Anderweitig adressierte oder versp?tet eingehende Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenantr?gen werden nach dem 14. Juli 2005 ebenfalls unter der o.g. Internetadresse ver?ffentlicht.

 

 

Sulzemoos, den 15. Juni 2005

Der Vorstand

 

Dr. Andreas H?nel

(Vorstandsvorsitzender)

 

 

Dipl.-Ing. Manfred B?chler

(Vorstand Technik)

 

 

Dr. Murray Cameron

(Vorstand Operatives Gesch?ft)

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