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Meldungen 17.03.2008

17.3.2008: Meldung: SGL Carbon AG: Einladung zur Hauptversammlung am 25. April

SGL CARBON Aktiengesellschaft

Wiesbaden

– Wertpapier-Kenn-Nummer 723 530 –

– ISIN DE0007235301 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Freitag, dem 25. April 2008, um 10:00 Uhr

im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

 

 

Tagesordnung

 

1.

 

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007 sowie der Lageberichte der SGL CARBON Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

 

 

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der SGL CARBON Aktiengesellschaft, Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden, und im Internet unter www.sglcarbon.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

 

 

2.

 

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2007.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von Euro 36.623.000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

 

 

 

 

Bilanzgewinn

Gewinnvortrag

 

 

Euro 36.623.000,00

Euro 36.623.000,00

 

 

3.

 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

 

4.

 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

 

5.

 

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008.

 

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 die Ernst & Young Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zu bestellen.

 

 

6.

 

Wahlen zum Aufsichtsrat

 

 

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon AG, der gemäß § 7 (1) der Satzung aus zwölf Mitgliedern besteht, setzt sich nach § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes, § 7 (1) der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und aus sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

 

 

Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2008. Die derzeitigen Anteilseignervertreter sollen der Hauptversammlung erneut zur Wahl vorgeschlagen werden. Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Jacques Loppion ist vor kurzem verstorben. An seiner Stelle soll Herr Dr. Daniel Camus der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

 

Nach § 7 (2) der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

 

a)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Max Dietrich Kley,

Heidelberg, ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der BASF AG (heute BASF SE), Ludwigshafen, Rechtsanwalt,

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Herr Max Dietrich Kley gehört den Aufsichtsräten der BASF AG, Ludwigshafen, der Infineon Technologies AG (Vorsitzender), München, der Schott AG, Mainz, sowie der Heidelberg Cement AG, Heidelberg an. Außerdem gehört er dem Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A., Mailand an.

 

b)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Prof. Dr. rer.nat. Utz-Hellmuth Felcht,

München, Geschäftsführer und Partner, One Equity Partners Europe GmbH, Frankfurt ,

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Herr Prof. Dr. rer.nat. Utz-Hellmuth Felcht gehört dem Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG, München, sowie den Verwaltungsräten der Ciba SC AG, Basel, Schweiz, und der CRH plc. Dublin, Irland, an.

 

c)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Dr.-Ing. Claus Hendricks,

Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Thyssen Krupp Steel AG, Duisburg,

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Herr Dr.-Ing. Claus Hendricks gehört den Aufsichtsräten der Pro Lean Consulting AG (Vorsitzender), Düsseldorf, der Schumag AG, Aachen, sowie der TSTG mbH, Duisburg an.

 

d)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Dr.-Ing. Hubert Lienhard,

Heidenheim, Mitglied des Vorstands der Voith AG, Heidenheim,

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehört Herr Dr.-Ing. Hubert Lienhard den Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien der Voith Turbo Beteiligungs GmbH, Heidenheim, der Voith Paper Holding Verwaltungs GmbH, Heidenheim sowie der Voith Siemens Hydro Kraftwerk Technik GmbH & Co. KG, Heidenheim, an. Weiterhin gehört er den Verwaltungsräten bzw. vergleichbaren Gremien der Voith Siemens Hydro Power Generation Ltda., Sao Paulo, Brasilien, der Voith Siemens Hydro Power Generation Shanghai Ltd., Shanghai, China, der Voith Siemens Hydro Power Generation Inc., Montreal, Kanada, der Voith Siemens Hydro Power Generation GmbH & Co. KG, St. Pölten, Österreich, der Voith Siemens Hydro Power Generation Inc., New York, USA, und der Voith Fuji Hydro K.K., Kawasakishi, Japan, an. Außerdem gehört er dem Verwaltungsrat der Sulzer AG, Winterthur, Schweiz an.

 

 

Herr Dr.-Ing. Hubert Lienhard ist mit Wirkung zum 1. April 2008 zum Vorsitzenden des Vorstands der Voith AG, Heidenheim, bestellt worden. Neben dem fortbestehenden Mandat im Verwaltungsrat der Sulzer AG, Winterthur, Schweiz wird Herr Dr.-Ing. Hubert Lienhard mit Wirkung zum 1. April 2008 ausschließlich folgende Aufsichtsratsmandate bzw. Mandate in vergleichbaren Gremien innehaben: Aufsichtsrat der DIW Industriewartung AG (Vorsitzender), Stuttgart, und Aufsichtsrat der Voith Turbo Beteiligungen GmbH (Vorsitzender), Heidenheim sowie Vorsitzender der Beiräte der Voith Paper Holding Verwaltungs GmbH, Heidenheim, und der Voith Siemens Hydro Power Generation Verwaltungs GmbH, Heidenheim.

 

e)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Andrew H. Simon OBE MBA,

Wimbledon, London (Großbritannien), Diplom-Kaufmann,

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Herr Andrew H. Simon OBE MBA ist jeweils nicht-geschäftsführendes Mitglied in den Verwaltungsräten der Azelis S.A. Luxemburg, Luxemburg; Dalkia UK plc, London, Großbritannien; Management Consulting Group plc. London, Großbritannien; Travis Perkins plc, Northampton, Großbritannien; Finning International Inc., Vancouver, Kanada.

 

f)

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn

 

 

Dr. Daniel Camus,

Croissy sur Seine, Mitglied des Vorstands der Electricité de France (EDF) S.A.

 

 

in den Aufsichtsrat zu wählen.

 

 

Herr Dr. Daniel Camus gehört den Aufsichtsräten der EnBW AG, Karlsruhe, und der Morphosys AG, München, an. Außerdem gehört er den Verwaltungsräten der EDF International S.A. Paris, Frankreich (Vorsitzender), der EDF Energy plc., London, Großbritannien (Vorsitzender), der Edison SpA, Mailand, Italien, der Dalkia S.A., Paris, Frankreich und der Valéo S.A., Paris, Frankreich, an.

 

 

7.

 

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

 

 

Das Genehmigte Kapital III gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2007 geschaffen, bislang aber nicht ausgenutzt wurde, sah eine Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Diese Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss ist durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im Jahr 2007 zu einem großen Teil ausgeschöpft worden, weil die Wandelschuldverschreibung ihrerseits entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurde und somit auf die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital III anzurechnen war. Um der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, bei Bedarf das Grundkapital unter Erzielung des bestmöglichen Ausgabekurses auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – in den Grenzen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss) – zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital III (alt) aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital III (neu) zu schaffen. Das Genehmigte Kapital III (neu) soll inhaltlich dem Genehmigten Kapital III (alt) entsprechen und nun wieder bis zu einem Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft die Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre unter den erleichterten Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulassen. Höhe, Laufzeit und die übrigen Maßgaben des Genehmigten Kapitals III (neu) sollen denen des Genehmigten Kapitals III (alt) entsprechen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

 

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III

 

 

Die in § 3 Abs. (11) der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.325.669 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 23.873.251,84 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals III durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

 

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

 

 

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.325.669 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 23.873.251,84 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

 

 

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

 

§ 3 Abs. (11) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

 

„(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.325.669 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 23.873.251,84 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

 

 

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“

d)

 

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. (11) der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals III und, falls das neue Genehmigte Kapital III bis zum 26. April 2012 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

 

 

8.

 

Beschlussfassung über die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

 

 

Aufgrund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung am 26. Oktober 2008 soll der Vorstand erneut zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

 

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Oktober 2009 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf er den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Handelstag vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Einladung um nicht mehr als fünfzehn Prozent über- oder unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Erwerb ihrer angedienten Aktien vorgesehen werden.

b)

 

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

 

i)

 

Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

ii)

 

Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Dabei ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien veräußert worden sind.

iii)

 

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

iv)

 

Sie können im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienplans („Matching Share Plan“) Mitgliedern des Vorstands nach Ablauf der 2-jährigen Sperrfrist zur Verfügung gestellt werden, wobei Zuteilung, Angebot und Übertragung der Aktien durch den Aufsichtsrat erfolgen. Für diesen Zweck können jedoch insgesamt nur bis zu 30.000 eigene Aktien übertragen werden.

v)

 

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden.

vi)

 

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgibt oder ausgegeben hat, verwendet werden.

vii)

 

Darüber hinaus können mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

viii)

 

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angaben der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung entsprechend zu ändern.

c)

 

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Buchstaben b) ii) bis vii) verwendet werden.

d)

 

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

e)

 

Die von der Hauptversammlung am 27. April 2007 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der hier vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. Die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung am 27. April 2007 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien, die auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurück erworbenen wurden, bleibt bestehen.

 

 

9.

 

Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE); Bestellung von Mitgliedern der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat der SE; Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der SE

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt über die Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen SGL CARBON SE (Ziffer 12 des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der vorgesehenen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen SGL CARBON SE (Ziffern 8.2 und 9 des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans sowie § 8 Abs. (3) der Satzung der SGL CARBON SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügt ist) unterbreitet:

 

 

Dem Umwandlungsplan vom 11. März 2008 (Urkunde UR-Nr. 86/2008 des Notars Prof. Dr. Peter Scholz mit Amtssitz in Wiesbaden) über die Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der SGL CARBON SE wird genehmigt.

 

 

Der Umwandlungsplan und die ihm als Anlage 1 beigefügte Satzung der SGL CARBON SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001

über das Statut der Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L 294 vom 10.11.2001, S. 1 (“SE-VO”)

 

über die Umwandlung der

 

SGL CARBON Aktiengesellschaft,

Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden,

eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 9448

– nachfolgend “SGL AG” –

 

in die

 

Rechtsform derSocietas Europaea (SE)

– nachfolgend “SGL SE” –

(SGL AG bzw. SGL SE nachfolgend auch die „Gesellschaft“)

 

 

Vorbemerkungen

(A)

 

Die SGL AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland. Sie ist die Management Holding des SGL Konzerns (nachfolgend auch „SGL Group“), der weltweit auf dem Gebiet der Herstellung von Carbonerzeugnissen tätig ist.

(B)

 

Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die der Rechtsordnung eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union („EU“) unterliegen, unter anderem:

 

 

Eine Beteiligung von 100% an der SGL CARBON Ltd., gegründet nach englischem Recht, mit Geschäftssitz in Alcester, UK, und eingetragen im Registrar of Companies unter Nr. 00781980.

(C)

 

Die SGL AG soll im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist nach Überzeugung des Vorstandes als einzige supranationale Kapitalgesellschaft europäischen Rechts in besonderer Weise geeignet, die internationale Unternehmenskultur der SGL Group zu betonen und zu fördern. Die Rechtsform der SE ermöglicht es, unter Beibehaltung des in der SGL AG bestehenden Mitbestimmungsniveaus, Arbeitnehmer aus anderen europäischen Ländern stärker im Rahmen der Mitbestimmung zu beteiligen. Der Vorstand ist überzeugt, dass dies die Bildung einer besonderen Corporate Identity der Mitarbeiter der SGL Group nachhaltig fördern wird.

 

 

Der Formwechsel in eine SE stellt nach Überzeugung des Vorstandes zusammen mit dem neuen Marktauftritt der SGL Group einen weiteren konsequenten Schritt in der Entwicklung und globalen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit der SGL Group dar.

 

 

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der SGL AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

1

 

Umwandlung der SGL AG in die SGL SE

 

 

Die SGL AG wird gem. Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) umgewandelt. Die SGL AG hat seit über zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die Tochtergesellschaft, die in Vorbemerkung B) dieses Umwandlungsplans aufgeführt ist. Die notwendige Voraussetzung für die Umwandlung der SGL AG in eine SE ist damit erfüllt.

 

 

Die Umwandlung der SGL AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort.

 

 

2

 

Wirksamwerden der Umwandlung

 

 

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

 

 

3

 

Rechtsform, Firma und Sitz der SGL AG und der SGL SE

3.1

 

Die SGL AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 9448. Die Firma der SGL AG lautet „SGL CARBON Aktiengesellschaft“.

3.2

 

Durch die Umwandlung soll die SGL AG die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) erhalten.

3.3

 

Die Firma der SGL SE lautet „SGL CARBON SE“.

3.4

 

Satzungs- und Verwaltungssitz der SGL SE ist Wiesbaden, Deutschland.

 

 

4

 

Beteiligungsverhältnisse, Aktien und Grundkapital der SGL SE

4.1

 

Mit Wirksamwerden der Umwandlung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft werden die Aktionäre der SGL AG Aktionäre der SGL SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Aktien an dem Grundkapital der SGL SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der SGL AG sind. Der rechnerisch auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Alle Aktien der SGL SE sind auf den Inhaber lautende Stückaktien.

4.2

 

Das gesamte Grundkapital der SGL AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der SGL SE. Das Grundkapital der SGL AG beträgt derzeit (Stand: März 2008) Euro 164.559.851,52, eingeteilt in 64.281.192 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils Euro 2,56.

4.3

 

Die Aktien der SGL AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese werden nach Wirksamwerden der Umwandlung durch eine auf die SGL SE lautende Globalurkunde ersetzt.

 

 

5

 

Satzung der SGL SE; Kapitalia

5.1

 

Die SGL SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

5.2

 

Sämtliche Kapitalia der SGL AG setzen sich mit Wirksamwerden der Umwandlung in ihrer zu diesem Zeitpunkt bestehenden Form unverändert in der SGL SE fort.

 

5.2.1

 

Das Grundkapital der SGL AG in seiner zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe und in seiner zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Einteilung in Aktien besteht mit Wirksamwerden der Umwandlung in gleicher Höhe und mit gleicher Einteilung der Aktien als Grundkapital der SGL SE fort.

 

 

Das Grundkapital der SGL AG beträgt derzeit ausweislich § 3 Abs. (1) der Satzung der SGL AG (Stand: März 2008) Euro 164.559.851,52 und ist eingeteilt in 64.281.192 Stückaktien. Daher ist auch das Grundkapital der SGL SE in § 3 Abs. (1) der diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten Satzung der SGL SE mit Euro 164.559.851,52, eingeteilt in 64.281.192 Stückaktien, ausgewiesen. Soweit die tatsächliche Höhe des Grundkapitals der SGL AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung nicht dem in der Satzung der SGL AG (Stand: März 2008) und der diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten Satzungsfassung der SGL SE ausgewiesenen Betrag und Stückzahl der Aktien entspricht (etwa infolge zwischenzeitlich erfolgter Kapitalerhöhungen), besteht das Grundkapital in der Höhe und mit der Einteilung in Aktien in der SGL SE fort, wie es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung in der SGL AG bestand.

5.2.2

 

Die genehmigten Kapitalia der SGL AG in ihrer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe und mit sämtlichen zu diesem Zeitpunkt bestehenden Maßgaben bestehen mit Wirksamwerden der Umwandlung in gleicher Höhe und mit den gleichen Maßgaben als genehmigte Kapitalia der SGL SE fort.

 

 

Die SGL AG verfügt derzeit über drei genehmigte Kapitalia wie in § 3 Abs. (6), (8) und (11) der Satzung der SGL AG (Stand: März 2008) ausgewiesen. Entsprechende genehmigte Kapitalia sind auch in § 3 Abs. (6), (8) und (11) der diesem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügten Satzung der SGL SE ausgewiesen. Soweit die tatsächliche Höhe oder der Inhalt der weiteren Maßgaben dieser genehmigten Kapitalia der SGL AG sich vor dem Wirksamwerden der Umwandlung in die SGL SE geändert haben sollten, besteht das jeweilige genehmigte Kapital in der Höhe und mit dem Inhalt in der SGL SE fort, wie es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung in der SGL AG bestand.

 

 

Der ordentlichen Hauptversammlung der SGL AG vom 25. April 2008 wird die Aufhebung des gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung der SGL AG (Stand: März 2008) bestehenden Genehmigten Kapitals III (Genehmigtes Kapital III (alt)) und die gleichzeitige Schaffung eines neuen, im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals III (neu) vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital III (neu) wird sich vom Genehmigten Kapital III (alt) allein dadurch unterscheiden, dass es bis zu einem Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft die Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre unter den erleichterten Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulassen wird. Dies ist für das Genehmigte Kapital III (alt) nach Ausgabe der Wandelanleihe 2007 (siehe zur Wandelanleihe 2007 Ziffer 4) dieses Umwandlungsplans) nicht mehr möglich. Soweit die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung 2008 zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bereits im Handelsregister eingetragen sind, gilt das Genehmigte Kapital III (neu) in der SGL SE. Soweit dies nicht der Fall sein wird, gilt hingegen das derzeit bestehende Genehmigte Kapital III (alt).

5.2.3

 

Die bedingten Kapitalia der SGL AG in ihrer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe und mit sämtlichen zu diesem Zeitpunkt bestehenden Maßgaben bestehen mit Wirksamwerden der Umwandlung in gleicher Höhe und mit den gleichen Maßgaben als bedingte Kapitalia der SGL SE fort.

 

 

Die SGL AG verfügt derzeit über drei bedingte Kapitalia wie in § 3 Abs. (7), (9) und (10) der Satzung der SGL AG (Stand: März 2008) ausgewiesen. Soweit die tatsächliche Höhe oder der Inhalt der weiteren Maßgaben dieser bedingten Kapitalia der SGL AG sich vor dem Wirksamwerden der Umwandlung in die SGL SE geändert haben sollten, besteht das jeweilige bedingte Kapital in der Höhe und mit dem Inhalt in der SGL SE fort, wie es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung in der SGL AG bestand.

 

 

6

 

Barabfindungsangebot

 

 

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot nicht vorsieht.

 

 

7

 

Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere

7.1

 

Mit Beschluss vom 27. April 2000 hat die Hauptversammlung der SGL AG den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands der SGL AG betroffen sind, den Aufsichtsrat ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften der SGL AG und den Geschäftsleitungen und Führungskräften von Konzernunternehmen insgesamt bis zu 1.600.000 Bezugsrechte auf Aktien der SGL AG zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2000“). Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von insgesamt zehn Jahren, nach deren Ablauf sie entschädigungslos verfallen, sofern sie nicht früher ausgeübt wurden.

 

 

Aufgrund dieser Ermächtigung hat die SGL AG in den Jahren 2000 bis 2004 insgesamt 1.512.000 Bezugsrechte an Berechtigte ausgegeben, die zum Bezug von insgesamt 1.512.000 Aktien der SGL AG berechtigen. 286.500 der ausgegebenen Bezugsrechte sind zwischenzeitlich aufgrund des Ausscheidens von Planteilnehmern aus der Gesellschaft entschädigungslos verfallen. In den Jahren 2005 bis 2007 wurden insgesamt 534.500 Bezugsrechte ausgeübt. Zum 31. Dezember 2007 sind noch 691.000 Bezugsrechte ausübbar; von diesen Bezugsrechten berechtigen 158.000 zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 67,71; 180.500 Bezugsrechte zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 53,08; 118.500 Bezugsrechte zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 20,26; 99.000 Bezugsrechte zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 12,91; 66.500 Bezugsrechte zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 3,61 und 68.500 Bezugsrechte zum Bezug von Aktien zu einem Bezugspreis von Euro 8,69.

 

 

Mit Wirksamwerden der Umwandlung richtet sich das Recht der Berechtigten zum Bezug von Aktien auf Aktien der SGL SE anstelle von Aktien der SGL AG. Die Anzahl der Aktien und die übrigen Bestimmungen der Aktienausgabe bleiben unverändert.

7.2

 

Die Hauptversammlung der SGL AG hat am 27. April 2000 erstmalig den „Aktien-Plan“ (Matching Shares Plan) beschlossen. Nach den Bedingungen des Aktien-Plans können die Vorstandsmitglieder und die ersten drei Management-Ebenen unterhalb des Vorstands bis zu 50% ihres jährlichen Bonus in Aktien der Gesellschaft anlegen. Nach Ablauf einer Sperrfrist von zwei Jahren sind die Teilnehmer des Aktien-Plans berechtigt, die gleiche Anzahl von Aktien (auch „Matching Shares“) zu erhalten. Die neuen Aktien werden entweder aus genehmigtem Kapital geschaffen oder, soweit Matching Shares an Vorstandsmitglieder zu liefern sind, von der Gesellschaft am Kapitalmarkt erworben. In der Hauptversammlung am 30. April 2004 wurde zuletzt das Genehmigte Kapital I nach § 3 Abs. (6) der Satzung der SGL AG geschaffen, das bis zu einer Anzahl von 350.000 neuen Aktien zur Bedienung des Aktien-Plans genutzt werden durfte; derzeit können aus dem Genehmigten Kapital I noch bis zu 165.391 Aktien zur Bedienung des Aktien-Plans ausgegeben werden. Zum Zeitpunkt der Beurkundung dieses Umwandlungsplans (11. März 2008) bestehen nur noch Ansprüche aus dem Aktien-Plan 2007, dessen Teilnehmer Ansprüche auf insgesamt 94.192 Matching Shares haben, wovon 68.659 Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft auszugeben sind. Die übrigen Matching Shares werden von der Gesellschaft entsprechend dem Aktien-Plan aus bereits ausgegebenen und über die Börse erworbenen Aktien bedient.

 

 

Nach Wirksamwerden der Umwandlung richten sich die Rechte hinsichtlich der Matching Shares auf Aktien der SGL SE statt auf Aktien der SGL AG. Die Anzahl der Aktien sowie die Bedingungen für deren Bezug bleiben unverändert.

7.3

 

Als Nachfolge zum Aktienoptionsprogramm 2000 hat die Hauptversammlung der SGL AG am 30. April 2004 ein Programm über Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights – „SAR“) beschlossen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der SGL AG betroffen sind, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, ab dem 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2009 einmalig oder mehrmals SAR an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der SGL AG sowie Mitglieder der Geschäftsleitung und Führungskräfte von Konzernunternehmen auszugeben. Diese berechtigten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 Aktien der SGL AG nach näherer Maßgabe des SAR-Plans. Die SAR haben eine Laufzeit von zehn Jahren ab ihrer Gewährung. SAR, die nicht während ihrer Laufzeit ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Zum Zeitpunkt der Beurkundung dieses Umwandlungsplans bestanden aus den verschiedenen Ausgabezeiträumen insgesamt 2.271.782 SAR, die nach Maßgabe des SAR-Plans zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

 

 

Mit Wirksamwerden der Umwandlung erhalten die Berechtigten aus dem SAR-Plan ein Recht auf Lieferung von Aktien der SGL SE anstelle von Aktien der SGL AG. Die übrigen Bedingungen bleiben unverändert.

7.4

 

Die SGL AG hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2004 im Mai 2007 eine Wandelanleihe in Gesamthöhe von Euro 200 Mio. in Wertpapieren mit einem Nennbetrag von je Euro 50.000 ausgegeben („Wandelanleihe 2007“). Die Wandelanleihe 2007 hat eine Laufzeit von sechs Jahren, einen anfänglichen Wandlungspreis von Euro 36,52 und ist mit einem Zinskupon von 0,75% ausgestattet. Die Wandelanleihe 2007 berechtigt ihre Inhaber zum Bezug von insgesamt 5.476.451 Aktien der SGL AG.

 

 

Mit Wirksamwerden der Umwandlung erhalten die Inhaber der Wandelanleihe 2007 ein Bezugsrecht auf Aktien der SGL SE statt auf Aktien der SGL AG. Die Anzahl der Aktien, der Wandlungspreis und die übrigen Emissionsbedingungen der Wandelanleihe 2007 ändern sich durch die Umwandlung nicht. Bedingte und/oder genehmigte Kapitalia, die zur Sicherung der Bezugsrechte aus der Wandelanleihe 2007 geschaffen wurden, bestehen in entsprechender Form nach der Umwandlung in der SGL SE fort.

7.5

 

Die SGL AG hat am 16. Mai 2007 eine Unternehmensanleihe in Höhe von Euro 200 Mio. ausgegeben („Unternehmensanleihe 2007“). Die Unternehmensanleihe 2007 hat eine Laufzeit von acht Jahren und ist mit einem Kupon von EURIBOR zuzüglich einer Marge von 1,25% ausgestattet, was einer anfänglichen Verzinsung von 5,313% entspricht.

 

 

Mit Wirksamwerden der Umwandlung richten sich die Ansprüche der Gläubiger der Unternehmensanleihe 2007 gegen die SGL SE statt gegen die SGL AG. Die Emissionsbedingungen ändern sich durch die Umwandlung im Übrigen nicht.

7.6

 

Wie bereits in Ziffer 2) dieses Umwandlungsplans ausgeführt, bestehen die bedingten und genehmigten Kapitalia, die zur Sicherung der Rechte aus dem SAR-Plan, dem Aktienoptionsprogramm 2000, dem Aktien-Plan sowie der Wandelanleihe 2007 geschaffen wurden, in der SGL SE fort.

 

 

8

 

Sondervorteile

8.1

 

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit der Eintragung der Umwandlung beim Handelsregister der Gesellschaft. Aus Gründen äußerster Vorsicht und unbeschadet der Zuständigkeiten des künftigen Aufsichtsrats der SGL SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der SGL AG nach Wirksamwerden der Umwandlung zu Mitgliedern des Vorstands der SGL SE bestellt werden. Dies sind die Herren Robert J. Koehler (Vorsitzender), Sten Daugaard (Finanzvorstand), Theodore H. Breyer und Dr. Hariolf Kottmann.

8.2

 

Ferner sollen die Herren

 

(i)

 

Max Dietrich Kley, Heidelberg, ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der BASF AG (heute BASF SE), Ludwigshafen, Rechtsanwalt;

(ii)

 

Prof. Dr. rer. nat. Utz-Hellmuth Felcht, München, Geschäftsführer und Partner, One Equity Partners Europe GmbH, Frankfurt;

(iii)

 

Dr.-Ing. Claus Hendricks, Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Thyssen Krupp Steel AG, Duisburg;

(iv)

 

Dr.-Ing. Hubert Lienhard, Heidenheim, Mitglied des Vorstands der Voith AG, Heidenheim;

(v)

 

Andrew H. Simon OBE MBA, Wimbledon, London (Großbritannien), Diplom-Kaufmann;

(vi)

 

Dr. Daniel Camus, Croissy sur Seine, Mitglied des Vorstands der Electricité de France (EDF) S.A..

 

 

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der SGL SE bestellt werden; die Bestellung erfolgt gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der SGL SE (Anlage 1). Die vorgesehenen Personen sind – mit Ausnahme von Herrn Dr. Daniel Camus – bis zur Beendigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 Mitglieder des Aufsichtsrats der SGL AG. Sie werden der Hauptversammlung vom 25. April 2008 zur Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der SGL AG vorgeschlagen.

 

 

9

 

Aufsichtsrat

 

 

Gem. § 8 der Satzung der SGL SE (siehe Anlage 1), wird bei der SGL SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus zwölf Mitgliedern besteht. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Dies entspricht der Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der SGL AG.

 

 

Die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der SGL AG und die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der SGL AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der SGL SE sollen gemäß § 8 der Satzung der SGL SE die in Ziffer 8.2 dieses Umwandlungsplans aufgeführten Personen bestellt werden.

 

 

Da die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erst nach Abschluss des Verfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgen kann und dieses Verfahren zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über die Umwandlung beschließt, noch nicht abgeschlossen sein wird, ist deren Bestellung in der Satzung der SGL SE nicht möglich. Die Arbeitnehmervertreter werden daher nach Abschluss des Verfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer und nach Anmeldung der Umwandlung voraussichtlich durch gerichtlichen Beschluss bestellt, soweit eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nichts anderes vorsieht.

 

 

10

 

Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL SE

10.1

Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL AG und Änderungen infolge der Umwandlung in die Rechtsform der SE

10.1.1

 

Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SGL AG richtet sich derzeit nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 („MitbestG 1976“).Die SGL AG verfügt daher über einen paritätisch aus Vertretern der Arbeitnehmer und Vertretern der Anteilseigner zusammengesetzten Aufsichtsrat mit insgesamt zwölf Mitgliedern. Für die Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter sind gemäß den Bestimmungen des MitbestG 1976 nur die in einem in Deutschland gelegenen Betrieb des SGL Konzerns beschäftigten Arbeitnehmer aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden hingegen von der Hauptversammlung der SGL AG gewählt.

10.1.2

 

Nach der Umwandlung der SGL AG in die Rechtsform der SE findet das MitbestG 1976 keine Anwendung mehr auf die Gesellschaft (vgl. § 47 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Es bleibt jedoch bei dem derzeitigen Anteil von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft: Da es sich bei der SGL AG um eine deutsche mitbestimmte Aktiengesellschaft mit paritätisch besetztem Aufsichtsrat handelt, muss ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat auch bei der SGL SE bestehen. Die Regelungen des MitbestG 1976 werden jedoch ersetzt entweder durch die Regelungen einer mit dem so genannten besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer („BVG“) geschlossenen Vereinbarung oder durch die gesetzliche Auffangregelung des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG). Die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL SE erfolgt anhand des Verfahrens, welches das SEBG hierfür vorsieht. Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft der SE – hier: dem Vorstand der SGL AG – und der Arbeitnehmerseite vor, die dabei durch das von ihnen gewählte BVG repräsentiert wird (siehe zum Verhandlungsverfahren auch nachfolgend Ziffer 4)). Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung, die die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL SE regelt. Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft – also der SGL AG – als auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (auch „Mitgliedstaat“ genannt) beschäftigt sind. Die Sitze im BVG verteilen sich dabei nach einem in § 5 SEBG festgelegten Berechnungsverfahren auf die Mitgliedstaaten, in denen die SGL Group Arbeitnehmer in Tochtergesellschaften und Betrieben der SGL AG beschäftigt. Die Anzahl der auf einen Mitgliedstaat entfallenden Sitze im BVG richtet sich jeweils nach der Anzahl der im betreffenden Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe zur Bildung und Zusammensetzung des BVG auch nachfolgend Ziffer 3)).

 

 

Die im SEBG verwandten Begriffe werden gemäß § 2 SEBG folgendermaßen verstanden:

 

 

„Beteiligung“ der Arbeitnehmer bezeichnet gemäß § 2 Abs. 8 SEBG jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

 

 

 

„Beteiligungsrechte“ sind Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in den Konzernunternehmen der SE gehören, vgl. § 2 Abs. 9 SEBG.

 

 

„Unterrichtung“ bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen, vgl. § 2 Abs. 10 Satz 1 SEBG. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten, vgl. § 2 Abs. 10 Satz 2 SEBG.

 

 

„Anhörung“ bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene, vgl. § 2 Abs. 11 SEBG. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

 

„Mitbestimmung“ bedeutet gemäß § 2 Abs. 12 SEBG die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch

(i)

 

die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder

(ii)

 

die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

 

 

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL SE nicht innerhalb von sechs Monaten zustande, greift die gesetzlich vorgesehene Auffangregelung ein; da die SGL AG ihren Sitz in Deutschland hat, gelten dabei die Regelungen des SEBG. Der Vorstand der SGL AG und das BVG können die Verhandlungsfrist von den gesetzlich vorgesehenen sechs Monaten einvernehmlich auf bis zu insgesamt ein Jahr verlängern (vgl. § 20 Abs. 2 SEBG, näher dazu nachfolgend Ziffer 2)).

10.2

 

Information der Arbeitnehmervertreter und Aufforderung zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums

 

 

Gemäß § 4 SEBG beginnt das Verfahren im Fall der SE-Gründung durch Umwandlung dadurch, dass die Leitung der sich umwandelnden Gesellschaft – hier der Vorstand der SGL AG – die zuständigen Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse der sich umwandelnden Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe in den EU- bzw. EWR-Mitgliedstaaten über die geplante Umwandlung informiert und sie zugleich schriftlich zur Bildung des BVG auffordert. Soweit keine Arbeitnehmervertretungen existieren, erfolgt die Information und Aufforderung gemäß § 4 Abs. 2 Satz 2 SEBG gegenüber den Arbeitnehmern.

 

Die Information und Aufforderung hat gemäß § 4 Abs. 2 Satz 3 SEBG unverzüglich und unaufgefordert nach Offenlegung des Umwandlungsplans, also nach Einreichung des Umwandlungsplans zum Handelsregister und anschließender Bekanntmachung, zu erfolgen. Die Information muss sich insbesondere auf die in § 4 Abs. 3 SEBG genannten Angaben erstrecken:

 

die Identität und Struktur der SGL AG, der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,

 

die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen,

 

die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer,

 

die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

 

 

Informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert werden die Arbeitnehmer der SGL Group bzw. ihre jeweiligen Vertretungen in den folgenden Mitgliedstaaten (neben Deutschland): Frankreich, Italien, Luxemburg, Österreich, Polen, Slowakei, Spanien, Tschechien, Ungarn und Vereinigtes Königreich von Großbritannien und Nordirland.

10.3

 

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

 

 

Die Bildung des BVG und seine Zusammensetzung richten sich nach § 5 Abs. 1 SEBG.

 

 

Danach werden für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe Mitglieder für das BVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen oder zu bestellen.

 

 

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des SGL Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten zum 29. Februar 2008 ergibt sich voraussichtlich die nachfolgende Sitzverteilung im BVG:

 

 

 

 

Land

 

 

Anzahl der

Arbeitnehmer

 

 

Prozentualer

Anteil an

Gesamtzahl der

Arbeitnehmer

(gerundet)

 

 

Mitglieder im BVG

 

 

Deutschland

 

 

2271

 

 

54,03%

 

 

6

 

 

Frankreich

 

 

289

 

 

6,88%

 

 

1

 

 

Italien

 

 

208

 

 

4,95%

 

 

1

 

 

Luxemburg*

 

 

1

 

 

0,02%

 

 

-

 

 

Österreich

 

 

156

 

 

3,71%

 

 

1

 

 

Polen

 

 

764

 

 

18,18%

 

 

2

 

 

Slowakei

 

 

1

 

 

0,02%

 

 

1

 

 

Spanien

 

 

190

 

 

4,52%

 

 

1

 

 

Tschechien

 

 

1

 

 

0,02%

 

 

1

 

 

Ungarn

 

 

1

 

 

0,02%

 

 

1

 

 

Vereinigtes Königreich von

Großbritannien und Nordirland

 

 

321

 

 

7,64%

 

 

1

 

 

Gesamt (11 Länder)

 

 

4203

 

 

100,00%

 

 

16

 

 

*Das Arbeitsverhältnis des Arbeitnehmers in Luxemburg endet am 30. April 2008. Weitere Arbeitnehmer werden dort nicht beschäftigt, so dass Luxemburg keinen Vertreter in das BVG entsendet.

 

 

 

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des SGL Konzerns auf, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, so ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). Möglicherweise wird noch während des Verhandlungsverfahrens eine Niederlassung der SGL Group in Schweden eröffnet, in der mindestens ein Arbeitnehmer beschäftigt würde. Sollte dies der Fall sein, wird es zu einer Einbeziehung von Schweden in das Verhandlungsverfahren mit voraussichtlich einem Sitz im BVG kommen.

 

 

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden nach den Vorschriften der §§ 8 ff. SEBG gewählt. Diese sehen die Wahl der deutschen Mitglieder des BVG durch ein Wahlgremium vor, das sich grundsätzlich aus den Mitgliedern der zuständigen Arbeitnehmervertretungen zusammensetzt. Wenn aus Deutschland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt ist, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrates, oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher in einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden hierbei vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten. Für die Unternehmensgruppe der SGL AG folgt daraus, dass sich das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats der SGL Carbon GmbH, den Mitgliedern des Betriebsrats der Dr. Schnabel GmbH & Co KG sowie den Mitgliedern des Betriebsrats der SGL Kümpers GmbH & Co KG zusammensetzt. Die Bestimmung der auf die jeweiligen anderen Mitgliedstaaten entfallenden Vertreter erfolgt nach den dafür vorgesehenen Vorschriften des betreffenden Mitgliedstaates.

10.4

 

Verhandlungsverfahren

 

 

Die Einleitung des Verhandlungsverfahrens richtet sich vorliegend nach dem SEBG. Danach lädt die Unternehmensleitung – hier der Vorstand der SGL AG – zur konstituierenden Sitzung des BVG ein, wenn alle Mitglieder des BVG bestimmt sind. Die Einladung zur konstituierenden Sitzung erfolgt auch, wenn seit der Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG zehn Wochen vergangen sind und aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite nicht alle Mitglieder des BVG benannt sind.

 

 

Mit dem in der Ladung für die konstituierende Sitzung vorgesehenen Termin beginnt die sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20 Abs. 1 SEBG, die einvernehmlich von BVG und Unternehmensleitung auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 Abs. 2 SEBG). Unter Berücksichtigung der Zehn-Wochen-Frist bedeutet dies, dass die Verhandlungen vorliegend voraussichtlich im Juni 2008 beginnen können.

 

 

Das BVG und der Vorstand der SGL AG treten sodann in Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL SE ein. Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG (zum Inhalt der Vereinbarung siehe Ziffer 1)). Die Vereinbarung darf dabei bestehende Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer nicht mindern, § 21 Abs. 6 SEBG.

 

Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist getroffen, greifen die Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG über die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und der §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes ein (siehe dazu näher Ziffer 2)).

10.4.1

 

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

 

 

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG.

 

Die Vereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden Punkten Regelungen enthalten:

 

Geltungsbereich der Vereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Vereinbarung einbezogen werden);

 

wenn ein SE-Betriebsrat gebildet werden soll:

 

 

Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;

 

Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;

 

Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;

 

für den SE-Betriebsrat bereitzustellende finanzielle und materielle Mittel;

 

wenn kein SE-Betriebsrat gebildet werden soll: Durchführungsmodalitäten des Verfahrens bzw. der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer;

 

wenn eine Vereinbarung über die Mitbestimmung getroffen wird:

 

 

Zahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans der SE, die von den Arbeitnehmern gewählt bzw. bestellt werden können oder deren Bestellung die Arbeitnehmer empfehlen oder ablehnen können;

 

Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen bzw. bestellen oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können;

 

Rechte dieser Mitglieder;

 

Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren;

 

Festlegung, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Neuverhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden und ggf. das dabei anwendbare Verfahren.

 

 

Die Vereinbarung darf keine Verminderung von Mitbestimmungsrechten der Arbeitnehmer vorsehen (§ 21 Abs. 6 SEBG).

10.4.2

 

Auffangregelung

 

Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist getroffen, greifen die Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG über die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und den §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes ein.

(i)

 

Unterrichtung und Anhörung

 

 

Die Unterrichtung und Anhörung würde sich in diesem Fall nach den §§ 22 ff. SEBG richten. Danach wäre ein SE-Betriebsrat zu bilden. Aufgabe des SE-Betriebsrats wäre die Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SGL SE. Er wäre zuständig für alle Angelegenheiten, die die SGL SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er ebenfalls zu unterrichten und dazu anzuhören. Über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtung und Anhörung hätte der SE-Betriebsrat seinerseits die Arbeitnehmervertreter bzw. – in Ermangelung von Arbeitnehmervertretungen – die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe zu informieren.

 

 

Die Kosten, die durch Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats entstehen, hätte die SGL SE zu tragen.

 

 

Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Benennung seiner Mitglieder würden grundsätzlich entsprechend den Bestimmungen über die Benennung der Mitglieder des BVG erfolgen; er wäre also ebenfalls aus Vertretern der Arbeitnehmer aus den Mitgliedstaaten zu besetzen, in denen die SGL Group Arbeitnehmer beschäftigt, wobei sich die Sitzverteilung nach dem Anteil der auf den jeweiligen Mitgliedstaat entfallenden Arbeitnehmerzahl richten würde. Das Verfahren zur Benennung der einzelnen Mitglieder würde dem Recht des Mitgliedstaates unterliegen, für den sie zu benennen sind. In Deutschland kämen danach die entsprechenden Regelungen des SEBG zur Anwendung.

 

 

Während des Bestehens der SE wäre im Fall des Eingreifens der gesetzlichen Auffangregelung alle zwei Jahre von der Leitung der SE – hier: dem Vorstand der SGL SE – zu überprüfen, ob Veränderungen in der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere der Arbeitnehmerzahlen, eine Änderung in der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen, vgl. § 25 SEBG. Der SE-Betriebsrat hätte gemäß § 26 SEBG vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung fortgelten soll. Wird ein Beschluss über die Aufnahme von Verhandlungen gefasst, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG.

 

 

Der SE-Betriebsrat würde den bei der SGL Group bestehenden Europäischen Betriebsrat (Europäischer Ausschuss gemäß Vereinbarung vom 20. September 1996) ersetzen, vgl. § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG. Die nationalen Arbeitnehmervertretungen blieben von seiner Bildung jedoch unberührt.

(ii)

 

Mitbestimmung der Arbeitnehmer

 

 

Wie die SGL AG würde auch die SGL SE nach den Bestimmungen der gesetzlichen Auffangregelung der Mitbestimmung im Aufsichtsorgan unterliegen. Die bestehende paritätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der SGL AG würde sich im Aufsichtsorgan der SGL SE gemäß § 35 SEBG fortsetzen.

 

 

Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im Aufsichtsorgan der SGL SE auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind, vgl. § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG. Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SGL SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, vgl. § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG. Demnach würde sich die Arbeitnehmerseite des Aufsichtsorgans der SGL SE voraussichtlich aus vier Vertretern aus Deutschland, von denen einer Vertreter einer in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaft sein muss, und einem Vertreter aus Polen sowie einem weiteren Vertreter zusammensetzen. Dieser letzte zu verteilende Sitz wird vom SE-Betriebsrat einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zugewiesen.

 

 

11

 

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

 

 

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung wie folgt aus:

11.1

 

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. § 613 a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

11.2

 

Für die Arbeitnehmer der SGL AG geltende Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge gelten für die Arbeitnehmer der SGL SE unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

11.3

 

Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Gesellschaften und Betrieben der SGL Group ergeben sich durch die Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden nationalen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.

11.4

 

Die bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträge bleiben auch nach der Umwandlung unverändert bestehen (vgl. auch die ausdrückliche Regelung in Art. 37 Abs. 9 SE-VO für die SGL AG). Bei Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE würde der SE-Betriebsrat den Europäischen Betriebsrat (Europäischer Ausschuss gemäß Vereinbarung vom 20. September 1996) ersetzen.

11.5

 

Aufgrund der Umwandlung sind keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

 

 

12

 

Abschlussprüfer

 

 

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SGL SE wird die Ernst & Young Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main bestellt.

 

 

Wiesbaden, den 11. März 2008

 

SGL CARBON Aktiengesellschaft

 

Der Vorstand

 

gez. Robert J. Koehler

(Vorsitzender)

 

 

gez. Sten Daugaard

(Finanzvorstand)

 

 

Anlage 1: Satzung der SGL CARBON SE

 

Anlage 1 zum Umwandlungsplan

SGL CARBON SE

S A T Z U N G

ABSCHNITT I

 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma und Sitz

(1)

 

Die Gesellschaft führt die Firma

 

 

SGL CARBON SE.

(2)

 

Sie hat ihren Sitz in Wiesbaden.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)

 

Die Gesellschaft leitet als Konzern-Holding eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Arbeitsgebieten tätig sind:

 

 

Carbonerzeugnisse aller Art, insbesondere industrielle Erzeugnisse aus natürlichem und künstlichem Kohlenstoff und Graphit;

 

Werkstoffe und Produkte auf der Basis von Kohlenstoff oder Graphit, wie Fasern, Verbundwerkstoffe, Folien und Graphitapparate, einschließlich Anlagenbau;

 

sonstige keramische Werkstoffe und Produkte;

 

korrosionsbeständige Materialien und Produkte sowie

 

sonstige im Zusammenhang mit diesen Arbeitsgebieten herzustellende oder zu gewinnende Stoffe und sonstige Produkte.

 

 

(2)

 

Die Gesellschaft kann auf den in Absatz (1) genannten Arbeitsgebieten auch selbst tätig werden und den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, Sach- und Finanzmittel zur Verfügung stellen. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

(3)

 

Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen, insbesondere solche, die auf den in Absatz (1) genannten Geschäftsfeldern tätig sind, gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Sie ist berechtigt, sich vornehmlich zur Anlage von Finanzmitteln an Unternehmen jeder Art zu beteiligen. Sie kann sich bei Konzernunternehmen und anderen Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie über ihren Beteiligungsbesitz verfügen.

§ 3

Grundkapital und Aktien

(1)

 

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 164.559.851,52 (in Worten: Euro Einhundertvierundsechzigmillionenfünfhundertneunundfünfzigtausendachthunderteinundfünfzig und zweiundfünfzig Cent). Das Grundkapital ist durch Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE erbracht worden.

(2)

 

Das Grundkapital ist eingeteilt in 64.281.192 Stückaktien.

(3)

 

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(4)

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die mehrere Aktien verkörpern (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

(5)

 

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes geregelt werden.

(6)

 

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. April 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 20.649.327 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 52.862.737,92 zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 das genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. (6) der Satzung der SGL CARBON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,

 

(i)

 

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

(ii)

 

um die neuen Aktien an Gläubiger von Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren, in- oder ausländischen 100%igen Beteiligungsgesellschaften gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2004 gegen

Sacheinlagen begeben wurden, auszugeben, wenn die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgeübt oder ihre Wandlungspflicht erfüllt haben.

(iii)

 

wenn die neuen Aktien an die am Aktienplan (Matching Share Plan) der Gesellschaft teilnehmenden Arbeitnehmer der SGL CARBON SE oder mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Zweck kann jedoch das Grundkapital nur für einen Betrag von insgesamt bis zu höchstens Euro 423.400,96 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 165.391 neuen Stückaktien einmalig oder mehrmals erhöht werden.

(iv)

 

wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.

(7)

 

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu Euro 3.604.915,20 gegen Sacheinlagen bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 1.408.170 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15ff. AktG (Konzernunternehmen) einmalig oder mehrmals als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SAR) auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2004 bis zum 31. Dezember 2009 gewährt wurden. Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 die bedingte Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt ist.

 

 

Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft vom 30. April 2004 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienwertsteigerungsrechte aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2004 beschlossenen Ermächtigung ausgeben wurden, die Bezugsberechtigten die ihnen gewährten Bezugsrechte ausgeübt und ihre Vergütungsansprüche in die Gesellschaft eingebracht haben und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte der Bezugsberechtigten nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von Euro 2,56 ausgegeben.

(8)

 

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.379.004 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 3.530.250,24 zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 das genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. (8) der Satzung der SGL CARBON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Übertragung an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital II).

(9)

 

Das Grundkapital ist um bis zu nominal weitere Euro 2.727.680,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 1.065.500 neuen Stückaktien mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft aufgrund der am 27. April 2000 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 die bedingte Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt ist.

(10)

 

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 38.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 die bedingte Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen, die bis zum 29. April 2009 von der Gesellschaft oder durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2004 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

 

 

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als Inhaber von Optionsanleihen von ihren Optionsrechten bzw. Gläubiger von Wandelanleihen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit die Gesellschaft nicht statt neuer Aktien eigene Aktien ausgibt oder die Bezugsrechte in Geld erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(11)

 

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.325.669 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 23.873.251,84 zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 11. März 2008 das genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung der SGL CARBON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

 

 

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

§ 4

Geschäftsjahr

 

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

 

ABSCHNITT II

 

ORGANISATIONSVERFASSUNG

§ 5

Organisationsverfassung

 

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (Vorstand), das Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) und die Hauptversammlung.

A. DER VORSTAND

§ 6

Zusammensetzung, Geschäftsordnung

(1)

 

Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt.

(2)

 

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3)

 

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sind Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.

(4)

 

Die Vorstandsmitglieder werden für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils ebenfalls für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

§ 7

Vertretungsmacht

(1)

 

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Im übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder nach näherer Bestimmung des Vorstands durch andere Zeichnungsberechtigte vertreten.

(2)

 

Prokura soll nur als Gesamtprokura erteilt werden.

 

 

B. DER AUFSICHTSRAT

§ 8

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

(1)

 

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Sechs Mitglieder sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Die sechs Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

 

 

Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.

(2)

 

Die Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für fünf Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet; die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner jeweils eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(3)

 

Abweichend von Absatz (1) Satz 1 Halbsatz 2 werden folgende Personen gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO für den jeweils angegebenen Zeitraum durch diese Satzung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:

 

(i)

 

Max Dietrich Kley, Heidelberg, ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der BASF AG (heute BASF SE), Ludwigshafen, Rechtsanwalt;

(ii)

 

Prof. Dr. rer.nat. Utz-Hellmuth Felcht, München, Geschäftsführer und Partner, One Equity Partners Europe GmbH, Frankfurt;

(iii)

 

Dr.-Ing. Claus Hendricks, Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Thyssen Krupp Steel AG, Duisburg;

(iv)

 

Dr.-Ing. Hubert Lienhard, Heidenheim, Mitglied des Vorstands der Voith AG, Heidenheim;

(v)

 

Andrew H. Simon OBE MBA, Wimbledon, London (Großbritannien), Diplom-Kaufmann;

(vi)

 

Dr. Daniel Camus, Croissy sur Seine, Mitglied des Vorstands der Electricité de France (EDF) S.A..

 

 

Die Herren Dr.-Ing. Claus Hendricks und Prof. Dr. rer.nat. Utz-Hellmuth Felcht werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr der SGL CARBON SE beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung wirksam wird und die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; die Bestellung endet spätestens mit Ablauf des 30. April 2011. Die übrigen in diesem Absatz 3 genannten Anteilseignervertreter werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der SGL CARBON SE beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung wirksam wird und die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; die Bestellung endet jedoch spätestens mit Ablauf des 30. April 2013.

 

 

Die weiteren sechs Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden nach Abschluss des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL CARBON SE bestellt.

(4)

 

Wiederbestellungen sind zulässig.

(5)

 

Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

(6)

 

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des zum Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet; findet in der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Abweichende Vorgaben über die Bestellung von Ersatzmitgliedern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bleiben von den vorstehenden Regelungen unberührt.

§ 9

Vorsitz

(1)

 

Im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Beendigung das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines seiner Stellvertreter beendet ist, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter, von denen einer als Vertreter der Anteilseigner und einer als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt wurde. Zum Vorsitzenden darf nur ein Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.

 

 

Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat den Vorsitz. § 10 Abs. 4 findet Anwendung.

(2)

 

Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

§ 10

Einberufung, Beschlussfähigkeit, Abstimmungen

(1)

 

Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und den Sitzungsablauf gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können ergänzende Regelungen getroffen werden.

(2)

 

Die Mitglieder des Vorstands sollen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmen.

(3)

 

Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. In der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach der Einladung aller Mitglieder mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(4)

 

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und auch die Art der Abstimmung. Sind Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, der als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt wurde. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu. Wenn es ihm nötig erscheint, ist der Vorsitzende berechtigt, die Sitzung für die Dauer von höchstens einer Woche zu unterbrechen.

(5)

 

Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.

(6)

 

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.

(7)

 

Der Vorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, telegraphischer oder fernmündlicher Erklärungen herbeiführen, wenn kein anderes Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

(8)

 

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(9)

 

Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter abzugeben.

§ 11

Besondere Zuständigkeit

(1)

 

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte, wenn sie über den Rahmen des normalen, laufenden Geschäftsbetriebs hinausgehen und von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind:

 

(a)

 

Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken,

(b)

 

Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Produktions- oder Geschäftszweige,

(c)

 

Emission von Anleihen und Aufnahme langfristiger Kredite,

(d)

 

Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen,

(e)

 

Gewährung von Darlehen und sonstigen Krediten,

(f)

 

Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,

(g)

 

Beteiligung an anderen Unternehmen und Aufgabe solcher Beteiligungen.

(2)

 

Soweit der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann die Zustimmung, soweit gesetzlich zulässig, auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für bestimmte Arten von Geschäften gegeben werden.

(3)

 

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 12

Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

 

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 30.000,00. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus oder wird ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat gewählt, erhält es die vorstehende Vergütung zeitanteilig.

(2)

 

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, jeder seiner Stellvertreter das Anderthalbfache. Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält bei Teilnahme Euro 2.000,00 pro Ausschuss-Sitzung. Dies gilt nicht für Sitzungen des Nominierungsausschusses. Der Vorsitzende des Personal-, Strategie- und Technologieausschusses erhält Euro 3.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält Euro 5.000,00 pro Sitzung.

 

 

C. DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 13

Ort

 

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Städten des Bundesgebietes statt, die Sitz einer Wertpapierbörse sind oder die mehr als 200.000 Einwohner haben.

§ 14

Einberufung der Hauptversammlung

 

Die Hauptversammlung wird spätestens 30 Tage vor dem Tag einberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben.

§ 15

Teilnahmerecht

(1)

 

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.

(2)

 

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen.

(3)

 

Die Teilnahmeberechtigung für in Urkunden verbriefte Aktien, die nicht von einem depotführenden Institut verwahrt werden, wird nachgewiesen, indem der Aktionär die Aktienurkunde spätestens am siebten Tag vor der Versammlung bei einem deutschen Notar oder der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt und bis zum Ende der Versammlung dort belässt. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummern zu bezeichnen hat, spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen. Über die Hinterlegung der Aktienurkunden selbst oder die Einreichung einer Hinterlegungsbescheinigung im Falle des Satz 2 wird den Aktionären eine Empfangsbestätigung ausgestellt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der hinterlegten Aktien angibt und zugleich für die bezeichnete Person oder deren gehörig ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient.

§ 16

Leiter der Hauptversammlung

(1)

 

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands. Für den Fall, dass nicht ein Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

(2)

 

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

(3)

 

Der Versammlungsleiter kann die Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(4)

 

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

§ 17

Beschlussfassung und Wahlen

(1)

 

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

 

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen oder sonstigen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten des Verfahrens für eine elektronische oder sonstige Vollmachtserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben.

(3)

 

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

 

 

Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist; dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss über die grenzüberschreitende Sitzverlegung der Gesellschaft gemäß Art. 8 Abs. 6 der SE-VO sowie für Fälle, für die gesetzlich zwingend eine höhere Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist.

(4)

 

Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat vornehmen.

 

 

ABSCHNITT III

 

JAHRESABSCHLUSS

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

BEKANNTMACHUNGEN

§ 18

Jahresabschluss

 

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und -lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

§ 19

Ordentliche Hauptversammlung

(1)

 

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres statt.

(2)

 

Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 20

Verwendung des Bilanzgewinns

 

Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluss nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und der vom Vorstand und Aufsichtsrat gebildeten Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

§ 21

Bekanntmachungen

(1)

 

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichungen im elektronischen Bundesanzeiger.

(2)

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

§ 22

Gründungsaufwand

 

Der Gründungsaufwand für die Umwandlung der SGL CARBON Aktiengesellschaft in die SGL CARBON SE in Höhe von bis zu Euro 1.000.000 wird von der Gesellschaft getragen.

* * *

 

 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

 

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals III erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

 

Der Hauptversammlung wird die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals III (alt) und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III (neu) über insgesamt EUR 23.873.251,84 vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital III (neu) soll das bisher bestehende Genehmigte Kapital III (alt) gemäß § 3 Abs. (11) der Satzung ersetzen und wie dieses ausschließlich für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Hinsichtlich der Höhe und der Laufzeit der Ermächtigung soll das Genehmigte Kapital III (neu) dabei weitgehend dem Genehmigten Kapital III (alt) entsprechen; die Neuschaffung soll lediglich die Möglichkeit schaffen, im Rahmen des Genehmigten Kapitals III (neu) von dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollumfänglich Gebrauch zu machen. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, wenn die Kapitalerhöhung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals III (alt) ist dieser Bezugsrechtsausschluss infolge der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Jahr 2007 nicht mehr im vollen Umfang möglich, da im Rahmen des Genehmigten Kapitals III (alt) die Aktien, auf die sich die Bezugsrechte aus dieser Wandelschuldverschreibung beziehen, in die Berechnung der 10% des Grundkapitals einbezogen werden und die 10%-Grenze dadurch zu einem großen Teil ausgeschöpft sind. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals III (neu) steht der erleichterte Bezugsrechtsausschluss hingegen wieder für die vollen 10% des Grundkapitals zur Verfügung.

 

Wird das Genehmigte Kapital III (neu) ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

 

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs.1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss) auszuschließen. Bei Vorliegen der Voraussetzungen des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist der Ausschluss nach der Wertung des Gesetzgebers zulässig. Die in der Ermächtigung vorgesehene Ausschlussmöglichkeit entspricht den gesetzlichen Vorgaben für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Darüber hinaus dient diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

 

Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Den Aktionären entsteht kein Nachteil, da sie – soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind – die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.

 

Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. –pflicht auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt insoweit, als die neuen Aktien oder die Schuldverschreibungen in (entsprechender) Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls einzubeziehen sind diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

 

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

 

 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss

 

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

 

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 24. Oktober 2009 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

 

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

 

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

1)

 

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

 

 

In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser ist jedoch gesetzlich zulässig, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

2)

 

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 

 

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.

 

 

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

 

 

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.

3)

 

Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe b) iv) der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Matching Shares für Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Aktienplans der Gesellschaft zu verwenden. Zuteilung, Angebot und Übertragung der eigenen Aktien erfolgen in diesem Fall durch den Aufsichtsrat. Der Aktienplan wurde von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Die Einladung zur Hauptversammlung 2000, in der die Einzelheiten des Aktienplans erläutert sind, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird Ihnen auf Anfrage zugesandt. Sie kann auch im Internet unter www.sglcarbon.de bzw. während der Hauptversammlung eingesehen werden. Da aus dem genehmigten Kapital keine neuen Aktien an die am Aktienplan teilnehmenden Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden können, soll die Zuteilung der Matching Shares an Vorstandsmitglieder aus bereits ausstehenden Aktien der SGL CARBON Aktiengesellschaft erfolgen. Insgesamt kann für diesen Zweck ein Ausschluss des Bezugsrechts für höchstens 30.000 Aktien, das sind weit weniger als 0,1 % der ausstehenden Aktien, erfolgen. Im Hinblick auf den internationalen Wettstreit um Führungskräfte ist es für die Gesellschaft ganz besonders wichtig und erforderlich, die Vorstandsmitglieder an das Unternehmen zu binden.

4)

 

Weiterhin sollen die erworbenen eigenen Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen zum Erwerb anzubieten. Dies kann statt einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die gleichzeitig die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen fördern kann. Diese Möglichkeit für die Verwendung der eigenen Aktien wurde in den Beschlussvorschlag aufgenommen, um klarzustellen, dass die Gesellschaft die ohne besonderen Verwendungszweck erworbenen eigenen Aktien auch für den Zweck des Angebots an Arbeitnehmer verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.

5)

 

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 

 

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, resultieren derzeit aus den im Mai 2007 begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 200.000.000 Euro, für deren Erfüllung die Hauptversammlung vom 30. April 2004 eine bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von 38.400.000 Euro beschlossen hatte.

6)

 

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dies bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dadurch kann den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. den zur Wandlung Verpflichteten ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Falle einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde.

* * *

 

 

Zugänglichmachen der Berichte

 

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sowie die Dokumentation zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Berichte sind auch im Internet unter www.sglcarbon.de zugänglich.

 

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

 

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.281.192 Stück mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon 34.451 Aktien, aus der ihr keine Stimmrechte zustehen.

 

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2008 zugehen. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

 

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, d.h. den 4. April 2008 (00.00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2008 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

 

 

SGL CARBON AG

c/o Dresdner Bank AG

WDHHV dwpbank AG

Wildunger Straße 14

60487 Frankfurt am Main

Telefax: +49- (0)69-5099-1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

 

Aktionäre, die noch in Urkunden verbriefte Aktien (effektive Stücke) halten, welche nicht von einem depotführenden Institut verwahrt werden, können ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen, indem sie die effektiven Stücke spätestens am 18. April 2008 bei einem deutschen Notar oder der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zum Ende der Versammlung dort belassen. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierfür auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummern zu bezeichnen hat, spätestens am 21. April 2008 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden unter der unten genannten Adresse einzureichen. Über die Hinterlegung der Aktienurkunden oder die Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung wird den Aktionären eine Empfangsbestätigung ausgestellt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der hinterlegten Aktien angibt und zugleich für die bezeichnete Person oder deren gehörig ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient.

 

Die Hinterlegungsbescheinigung ist zu übermitteln an:

 

 

SGL CARBON AG

Corporate Legal

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49- (0)611-6029-231

E-Mail: HV2008@sglcarbon.de

 

 

Stimmrechtsvertretung

 

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen erteilt werden, sind schriftlich zu erteilen.

 

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch dieses Jahr wieder an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind schriftlich zu erteilen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung selbst erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2008 unter der Adresse SGL CARBON AG, Corporate Legal, Rheingaustraße 182, 65203 Wiesbaden, eingegangen sein, anderenfalls können sie nicht mehr berücksichtigt werden.

 

 

Anträge von Aktionären

 

Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

 

SGL CARBON AG

Corporate Legal

Rheingaustraße 182

65203 Wiesbaden

Telefax: +49-(0)611-6029-231

E-Mail: HV2008@sglcarbon.de

 

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.sglcarbon.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

 

 

Wiesbaden, im März 2008

 

SGL CARBON Aktiengesellschaft

 

Der Vorstand