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Meldungen 17.07.2006

17.7.2006: Meldung: Solon AG für Solartechnik: Einladung zur Hauptversammlung am 24. August

SOLON AG für Solartechnik

Berlin

Wertpapier - Kenn - Nr. 747 119 – ISIN DE0007471195

Wertpapier - Kenn - Nr. A0JCYD – ISIN DE000A0JCYD9

Wertpapier - Kenn - Nr. A0JCXH – ISIN DE000A0JCXH2

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, dem 24. August 2006, 10.00 Uhr,

in der

Freiheit 15, 12555 Berlin-Köpenick

 

Tagesordnung:

 

Top 1.:

 

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005 sowie Vorlage und Erläuterung des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2005 sowie des Berichts des Aufsichtsrates

 

 

Top 2.:

 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

 

 

Top 3.:

 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

 

 

Top 4.:

 

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Pannell Kerr Forster GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.

 

 

Top 5.:

 

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals i.H.v. 4.671.935,00 Euro, korrespondierende Satzungsänderung sowie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

I. Das bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben.

II. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.671.935,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbeträge oder gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und bei der der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung ausgegeben worden sind, sowie die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung erfolgt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie von § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.

III. § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:

"1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.671.935,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbeträge oder gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und bei der der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung ausgegeben worden sind, sowie die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung erfolgt.

2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie von § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital zu ändern.“

 

 

Top 6.:

 

Erweiterung des Stock Option Programm 2000 durch Erhöhung der Anzahl der auszugebenden Aktienoptionen, korrespondierende Änderung des Bedingten Kapitals I, korrespondierende Satzungsänderung

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

I. Die Vorbemerkung und Ziff. 1 des zu TOP 6 auf der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefassten Beschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2003, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2004 und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2005, werden wie folgt neu gefasst:

„Entsprechend der Geschäftspolitik der Gesellschaft sollen bis zu 934.387 Aktienoptionen an derzeitige und künftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft oder zukünftig verbundener Unternehmen zu folgenden Bedingungen ausgegeben werden:

1) Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Bezugsrechte in Höhe von 934.387 Stück wie folgt zusammen:

a) Auf die gegenwärtigen und künftigen Mitglieder des Vorstands der SOLON AG für Solartechnik und Vorstände oder Geschäftsführer gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 467.193 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens), wobei nicht ausgeschöpfte Bezugsrechte zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte gemäß nachstehendem Buchstaben b) zur Verfügung stehen;

b) auf die Mitarbeiter einschließlich der Führungskräfte der SOLON AG für Solartechnik und gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 467.194 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens).“

Im übrigen bleiben die unter Ziff. 2 bis 10 zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 beschlossenen Bedingungen unverändert.

II. Zur Bedienung des vorstehend unter I. erweiterten Stock Option Programms 2000 der SOLON AG für Solartechnik wird Ziff. 1 Satz 1 des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefassten Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung in der Fassung des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 24. August 2005 gefassten Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung wie folgt geändert:

"1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 934.387,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 934.387 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).“

III. § 5a Abs. 1 S. 1 und 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 934.387,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 934.387 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen, deren Ausgabe von den Hauptversammlungen am 26. Juli 2000, 26. August 2003, 26. August 2004, 24. August 2005 und 24. August 2006 beschlossen wurde.“

 

 

Top 7.:

 

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des bestehenden Bedingten Kapitals III, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Millionen Euro, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III i.H.v. bis zu 2.512.548,00 Euro sowie korrespondierende Satzungsänderung

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

I. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2005 zu TOP 8 Ziff. 1. und 2. über die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und das bestehende Bedingte Kapital III werden im Hinblick auf die nachstehende neue Ermächtigung und die nachstehende Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III aufgehoben.

II. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Millionen Euro, mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 2.512.548,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Nach einer etwaigen Umstellung der Aktien der SOLON AG für Solartechnik auf Namensaktien können diese bezogen werden. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich der anteilige Betrag des Grundkapitals der Stückaktien der Gesellschaft, die den Inhabern von Optionsanleihen bzw. den Inhabern von Wandelanleihen bei Ausübung ihrer Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte zu gewähren sind, in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.

Die Options- und/oder Wandelanleihen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der

SOLON AG für Solartechnik ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien der SOLON AG für Solartechnik zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären entweder unmittelbar oder in der Weise eingeräumt, dass die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut, einer Gruppe von Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SOLON AG für Solartechnik nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Options- und/oder Wandelanleihen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der auszugebenden Aktien aus dem dieser Ermächtigung zu Grunde liegenden Bedingten Kapital III (nachfolgend III.) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die Begrenzung ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung erfolgt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der SOLON AG für Solartechnik berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die SOLON AG für Solartechnik begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der SOLON AG für Solartechnik umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SOLON AG für Solartechnik während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der

SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der SOLON AG für Solartechnik – Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder ein entsprechendes Nachfolgesystem – während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen (jeweils der Mindestpreis). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung oder Herabsetzung einer etwa vorgesehenen Zuzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Wandlungs- oder Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der SOLON AG für Solartechnik festzulegen.

III. Es wird ein Bedingtes Kapital III wie folgt geschaffen:

Das Grundkapital wird um bis zu 2.512.548,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.512.548 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom heutigen Tag bis zum 31. Juli 2011 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das Bedingte Kapital III nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 5 a Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, und diese zur Eintragung anzumelden. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

IV. § 5 a Abs. 3 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 2.512.548,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.512.548 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2006 bis zum 31. Juli 2011 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das Bedingte Kapital III nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 5 a Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, und diese zur Eintragung anzumelden. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.“

 

 

Top 8.:

 

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

 

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung derzeit aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Derzeit gehören dem Gremium drei Mitglieder an.

 

Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder Immo Ströher, Reiner Lemoine und Tobias Wahl endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2006.

 

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 entscheidet, die Herren

1. Olaf Roessink, Steuerberater, Berlin

2. Alexander Voigt, Physiker, Berlin

3. Tobias Wahl, Rechtsanwalt, Heidelberg

 

zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu bestellen.

 

Herr Roessink und Herr Wahl haben derzeit keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien inne.

 

Herr Voigt hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:

• Mitglied des Verwaltungsrats, asp AG, Laupen/ Zürich, Schweiz,

• Non-executive member of the board of directors, Global Solar Energy Incorporation, Tucson, USA.

 

Als Ersatzmitglied, falls ein Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, soll bestellt werden:

Immo Ströher, Unternehmer, Darmstadt.

 

Herr Ströher hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne:

• Mitglied des Aufsichtsrats, Q-Cells AG, Thalheim,

• Mitglied des Aufsichtsrats, Autania AG, Kelkheim,

• Präsident des Verwaltungsrats, Ströher Finanzholding AG, Zug, Schweiz.

 

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

 

 

Top 9.:

 

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates und Änderung von § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

 

I. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die folgende Vergütung:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 8.000,00 Euro.

2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache der Vergütung nach Ziff. 1.

3. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vorstehenden Vergütung.

4. Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt. Sie ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.

5. Als Nebenleistung wird eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung zugunsten des Aufsichtsrats gewährt. Diese beinhaltet die folgenden wirtschaftlichen Eckdaten:

Versicherungsgesellschaft: Allianz Versicherungs-Aktiengesell-schaft, Laufzeit: 5 Jahre, Deckungssumme bis zu 25.000.000,00 Euro pro Schadensfall (gleichzeitig Höchstleistung pro Versicherungsjahr), Selbstbehalt in Höhe von 5.000,00 Euro für jedes in Anspruch genommene Mitglied je Versicherungsfall, Prämie derzeit 46.636,80 Euro netto pro Versicherungsjahr.

6. Die Vergütung gemäß Ziff. 1-4 wird erstmals für das Geschäftsjahr 2006 gewährt, die Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung bereits ab Dezember 2005.

 

II. § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine Vergütung. Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit festgesetzt.

2. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern daneben ihre Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.“

 

 

Top 10.:

 

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

 

Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der Hauptversammlung vom 24. August 2005 am 31. Januar 2007 erlöschen wird, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

I. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 24. August 2005 wird im Hinblick auf die nachstehende neue Ermächtigung aufgehoben.

II. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Januar 2008 ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes erfolgen durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG eines börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots und über die Börse.

Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf 0,01 Euro nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als fünf vom Hundert überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien für die Aktie ermittelten Schlusskurse.

Die Ermächtigung gilt für die nachfolgenden Zwecke:

a) Zur Einziehung von Aktien;

b) zur Ausgabe von Aktien im Rahmen des Stock Option Programms 2000;

c) zur Durchführung eines Ankaufsrechts, das sich aufgrund des Stock Option Programms 2000 ergibt,

d) um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können; das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierbei ausgeschlossen; sowie

e) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, den oben unter b), d) und e) genannten Zwecken zuzuführen, ohne dass dies eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Werden die Aktien für diese Zwecke verwandt, wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen.

III. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

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Berichte des Vorstands zu den TOP 5, 7 und 10 der Tagesordnung

 

Bericht des Vorstands zu TOP 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

 

Zu TOP 5 Ziff. II der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und dabei den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung Genehmigten Kapitals auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.solonag.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Es entspricht der erklärten Absicht der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu verstärken und auszubauen.

Nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden. Damit wird die SOLON AG für Solartechnik im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch durch Überlassung von Aktien der SOLON AG für Solartechnik erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass in verschiedenen Fällen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die SOLON AG für Solartechnik die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb mit anderen, auch potentiellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals entspricht mit 50 % des Grundkapitals der SOLON AG für Solartechnik der gesetzlichen Regelung. Im Hinblick auf das Bestreben der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbspositionen in den von ihr bearbeiteten und rasch wachsenden Märkten kurz- und mittelfristig durch gezielte Akquisitionen zu verstärken und auszubauen, ist der vorgeschlagene Handlungsrahmen erforderlich.

Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass sich der relevante Markt zur Zeit konsolidiert. Die entsprechende Entwicklung hat sich bereits in der Vergangenheit angekündigt. Hierdurch werden weitere Akquisitionen erforderlich. Dies soll in zwei Richtungen geschehen: Einerseits ist angestrebt, Wettbewerber zu akquirieren, d. h. andere Modul- und Systemelektronik-Produzenten. Andererseits wird eine vertikale Integration angestrebt, indem sich die Gesellschaft an Zulieferern, wie z. B. Zellen- und Waferhersteller, oder Abnehmern, wie Händler oder Installations- und Montagebetriebe, beteiligt oder diese übernommen werden sollen.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik folgt.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens auszuschließen. Diese Möglichkeit entspricht § 202 Abs. 4 AktG, der die Beteiligung von Mitarbeitern ebenso wie § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG privilegiert. Es entspricht der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine stärkere Identifikation mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter zu verstärktem Einsatz zu motivieren. Die Erstreckung auf Mitarbeiter verbundener Unternehmen entspricht der gesetzlichen Vorgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für sogenannte Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Barkapitalerhöhungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse kaum noch zulässt. Insofern handelt es sich beim Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge um eine Maßnahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverhältnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals bei einer Ausgabe der Aktien nahe dem Börsenkurs auszuschließen. Diese Möglichkeit entspricht der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Der Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals bezieht sich auf die gegenwärtige Höhe des Grundkapitals. Auf die 10 %-Grenze wird dabei angerechnet der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den Bezugs- oder Umtauschrechte oder -pflichten aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die die Gesellschaft auf Grundlage einer Rückkaufermächtigung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Dadurch wird eine „mehrfache“ Ausnutzung der 10 %-Grenze vermieden. Der Ausgabebetrag der später auszugebenden jungen Aktien wird sich an der Notierung der Aktie der SOLON AG für Solartechnik in dem Marktsegment orientieren, in dem die Aktie zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung notiert ist, und wird diese Notierung nicht wesentlich unterschreiten. Durch diese Ermächtigung sollen der Gesellschaft kurzfristige Kapitalmaßnahmen über die Börse in einem günstigen Börsenumfeld ermöglicht werden.

Dieses Interesse der Gesellschaft wird auch nach der Auffassung des Gesetzgebers (vgl. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht vom Interesse der einzelnen Aktionäre überwogen. Dies liegt insbesondere daran, dass keine Verwässerung erfolgt, da die Ausgabe der Aktien nahe am Börsenkurs erfolgen soll. Ferner kann der Aktionär durch Zukauf von Aktien seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft halten. Dies ist auch praktisch möglich, da es sich lediglich um Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in einem geringen Umfang handeln kann.

 

 

Bericht des Vorstands zu TOP 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

 

Zu TOP 7 Ziff. II. schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Millionen Euro und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.solonag.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Die zu TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Millionen Euro und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals III von bis zu 2.512.548,00 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der SOLON AG für Solartechnik zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern. Sie soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut, eine Gruppe von Kreditinstituten oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % nach näherer Maßgabe des Beschlussinhalts beschränkt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die die Gesellschaft auf Grundlage einer Rückkaufermächtigung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Dadurch wird eine „mehrfache“ Ausnutzung der 10 %-Grenze vermieden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

 

 

Bericht des Vorstands zu TOP 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

 

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Verwendung der Aktien zu den in TOP 10 Ziff. II lit. b), d) und e) genannten Zwecken auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.solonag.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll u. a. zur Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Rahmen des Stock Option Programms 2000 oder zur Veräußerung auch außerhalb der Börse gegen Barleistung dienen sowie dazu, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu den vorgenannten Zwecken verwendet werden.

Nach Ansicht der SOLON AG für Solartechnik gehört zu einer an den Aktionärsinteressen ausgerichteten Geschäftspolitik ein modernes und breit angelegtes Vergütungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, dass die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorstände durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine höhere Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktionäre mit denjenigen der Geschäftsführung und den Mitarbeitern in Übereinstimmung bringt. Aus diesem Grund ist in der Vergangenheit das Stock Option Programm 2000 eingeführt und erweitert worden.

Durch die vorgeschlagene Möglichkeit, das Stock Option Programm 2000 aus eigenen Aktien bedienen zu können, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein größerer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre wahrnehmen wird.

Diese Möglichkeit entspricht § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, welcher die Möglichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdrücklich vorsieht.

Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die Höhe des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verwässerung des Aktienbesitzes der Altaktionäre so weit wie irgend möglich vermieden.

Weiterhin sollen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden dürfen, sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Hiermit soll der Gesellschaft die im internationalen Wettbewerb notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den nötigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

*****

Teilnahme an der Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 3. August 2006 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am 17. August 2006 unter der folgenden Adresse zugehen:

SOLON AG für Solartechnik

c/o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

FMS5 HV

80311 München

Fax +49 (0)89 54 00 25 19

E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de

 

 

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts dienen.

 

Stimmrechtsvertretung

 

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Voraussetzung hierfür ist, dass zuvor eine Eintrittskarte nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ausgestellt wurde. Entsprechende Vollmachtsvordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.

 

Die SOLON AG für Solartechnik bietet ihren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

 

Für die Bevollmächtigung ist Textform erforderlich und ausreichend. Weitere Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte übersandt werden.

 

Anträge von Aktionären

 

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 127 AktG müssen in Textform innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:

SOLON AG für Solartechnik

Investor Relations

Ederstraße 16

12059 Berlin

Telefax-Nr.: +49 (0)30 81 87 9 – 110

E-Mail: investor@solonag.com

 

Anderweitig adressierte Anträge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich unter der Internetadresse www.solonag.com veröffentlicht. Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Anträgen werden ebenfalls dort veröffentlicht.

 

 

Berlin, im Juli 2006

 

SOLON AG für Solartechnik

 

- Der Vorstand -

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