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Meldungen 18.07.2005

18.7.2005: Meldung: Q-Cells AG: Einladung zur Hauptversammlung am 16. August

Q-Cells Aktiengesellschaft

Thalheim

Ordentliche Hauptversammlung am 16. August 2005, 10.00 Uhr

Ort: van Aubel Rechtsanw?lte, Leibnizstr. 49, 10629 Berlin

 

 

Tagesordnung

 

TOP 1

 

Vorlage und Erl?uterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats

 

Die genannten Unterlagen liegen in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft aus. Auf Wunsch wird jedem Aktion?r eine Abschrift ?bersandt.

 

TOP 2

 

Beschlu?fassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

 

1. Aus dem Bilanzgewinn i.H.v. insgesamt Euro 13.591.545,97 (bestehend aus Gewinnvortrag i.H.v. Euro 1.672.588,63 und Jahres?berschu? i.H.v. Euro 11.918.957,34) wird der Gewinnvortrag i.H.v. Euro 1.672.588,63 in die gesetzliche R?cklage i.S.v. ? 266 Abs. 3 A. III. 1. HGB eingestellt.

2. Aus dem Bilanzgewinn wird von dem Jahres?berschu? i.H.v. Euro 11.918.957,34 ein Betrag i.H.v. Euro 1.353.116,57 in die gesetzliche R?cklage i.S.v. ? 266 Abs. 3 A. III. 1. HGB eingestellt. Der verbleibende Betrag des Jahres?berschusses i.H.v. Euro 10.565.840,77 wird in die anderen Gewinnr?cklagen i.S.v. ? 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB eingestellt.

 

 

 

TOP 3

 

Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

 

TOP 4

 

Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Ausichtsrats für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004 Entlastung zu erteilen.

 

 

 

TOP 5

 

Wahl des Abschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005

 

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlu?pr?fer für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005 zu bestellen.

 

 

 

TOP 6

 

Beschlu?fassung ?ber die Einf?hrung eines weiteren Stock Option Programms, Angaben nach ? 193 Abs. 2 AktG, Bedingtes Kapital, Satzungs?nderung

 

Entsprechend der Gesch?ftspolitik der Gesellschaft sollen bis zu 439.548 Aktienoptionen (nachfolgend "Bezugsrechte" genannt) an derzeitige und k?nftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenw?rtig oder k?nftig verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

I. Schlie?ung des Stock Option Programms 2003; ?nderung des von der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2003 zu TOP 1 Ziffer II. gefa?ten Beschlusses ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals, Satzungs?nderung

Das bisherige Stock Option Programm soll geschlossen werden, der Umfang des bisherigen Bedingten Kapitals soll auf den Umfang der bisher ausgegebenen Optionen beschr?nkt werden.

 

1. Aus dem Stock Option Programm 2003, welches von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 beschlossen wurde, k?nnen keine weiteren Bezugsrechte ausgegeben werden.

2. Der von der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2003 zu TOP 1 Ziffer II. gefa?te Beschlu? ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals, gem?? ? 218 AktG angepa?t aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2004 beschlossenen und mit Eintragung an das Handelsregister am 8. September 2004 wirksam gewordenen Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln, wird wie folgt ge?ndert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 569.020,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 569.020 auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 5 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

3. ? 4 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 569.020,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 569.020 auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 5 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

 

II. Stock Option Programm 2005, Angaben nach ? 193 Abs. 2 AktG

 

1) Erm?chtigung

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2010 einmalig oder mehrmals bis zu 439.548 Bezugsrechte an derzeitige und k?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenw?rtig oder k?nftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Ma?gabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien der Q-Cells AG zu erwerben. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

2) Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verf?gung stehenden Bezugsrechte in H?he von 439.548 St?ck wie folgt zusammen:

 

a) Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitglieder des Vorstands der Q-Cells AG sowie auf die Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder k?nftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu 109.887 Bezugsrechte (= bis zu 25 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgesch?pfte Bezugsrechte k?nnen an Mitarbeiter nach lit. b) ausgegeben werden.

b) Auf gegenw?rtige und zuk?nftige Mitglieder der 2. F?hrungsebene und sonstige Mitarbeiter der Q-Cells AG sowie gegenw?rtig oder k?nftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu bis zu 329.661 Bezugsrechte (= bis zu 75 % des Gesamtvolumens).

3) Laufzeit des Programms

Die im Rahmen der Ausgabe des Q-Cells AG Stock Option Programms 2005 ausgegebenen Bezugsrechte k?nnen nur innerhalb von 2 Jahren nach ihrer erstmaligen Aus?bungsm?glichkeit ausge?bt werden.

4) Bezugsrecht; Basispreis; Erf?llung

Durch Aus?bung des Bezugsrechts k?nnen im Verh?ltnis 1 : 1 vinkulierte, auf den Namen lautende St?ckaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Nach einer Umstellung der Aktien der Q-Cells AG auf Inhaberaktien k?nnen diese bezogen werden.

Der Basispreis ergibt sich aus dem Verkehrswert der St?ckaktien der Q-Cells AG, wie er sich aus den im Rahmen der letzten Kapitalerh?hung oder anderweitig für Aktien der Gesellschaft bezahlten Preisen ergibt. Nach einer erstmaligen Einf?hrung der Aktien der Q-Cells AG an einer Wertpapierb?rse ermittelt sich der Basispreis aus dem Mittelwert der auf XETRA oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem festgestellten Schlu?kurse oder, bei B?rsennotierung im Ausland, aus dem Mittelwert der an dieser B?rse festgestellten Schlu?kurse für eine St?ckaktie der Q-Cells AG w?hrend der letzten drei?ig B?rsentage vor Ausgabe des Bezugsrechts.

Der Vorstand der Q-Cells AG kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat w?hlen, ob die zur Erf?llung der ausge?bten Bezugsrechte erforderlichen St?ckaktien aus dem zu diesem Zweck von der Hauptversammlung unter Ziff. III. zu beschlie?enden Bedingten Kapital II, aus zuk?nftig zu schaffendem Bedingten Kapital oder einem von der Hauptversammlung k?nftig noch zu beschlie?enden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verf?gung gestellt werden.

Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsaus?bung nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ein Barausgleich gew?hrt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der an der relevanten B?rse festgestellten Schlu?kurse für eine St?ckaktie der Q-Cells AG an den f?nf B?rsenhandelstagen vor Aus?bung des Bezugsrechts.

5) Aus?bungsvoraussetzungen (Wartefrist, lock up period, Erfolgsziele)

Die Bezugsberechtigten k?nnen die Bezugsrechte aus?ben,

 

a) sobald mindestens 2 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind und eine K?ndigungsm?glichkeit der Bezugsrechte nach Absatz 8 nicht mehr besteht,

b) sobald die Aktien der Q-Cells AG im amtlichen Handel, geregelten Markt oder Freiverkehr einer inl?ndischen B?rse oder an einer ausl?ndischen B?rse gehandelt werden (B?rsengang),

c) sobald die bei B?rsengang der Q-Cells AG mit der B?rse oder den Emissionsbanken vereinbarte Haltefrist (lock up period) abgelaufen ist,

d) wenn der B?rsenkurs innerhalb der letzten f?nf aufeinanderfolgenden B?rsentage vor Aus?bung des Bezugsrechts jeweils ?ber dem Basispreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat (keine Aus?bung bei fallenden Kursen), bei einer Ausgabe vor B?rsengang tritt an die Stelle des Basispreises im Zeitpunkt der Ausgabe der Ausgabepreis im Rahmen des B?rsengangs, und

e) wenn der Durchschnittskurs der Aktie der Q-Cells AG der letzten f?nf aufeinanderfolgenden B?rsentage vor Aus?bung des Bezugsrechts die Entwicklung des Index, in den die Aktie der Q-Cells einbezogen ist, seit Ausgabe um mindestens 10% pro Jahr ?bertrifft (lit. d, und lit. e gemeinsam Erfolgsziel i.S.d. ? 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Ist die Aktie der Q-Cells AG in keinen Index einbezogen, ist der TecDax oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex relevant, der ggfs. vom Aufsichtsrat festgelegt wird.

Als Durchschnittskurs der Aktie gilt der arithmetische Durchschnitt der auf XETRA festgestellte Schlu?kurs oder der entsprechende B?rsenkurs an einer ausl?ndischen B?rse, wenn an dieser die Aktie der Q-Cells AG notiert ist.

6) Aus?bungszeitraum

Zur Vermeidung von Insiderverst??en d?rfen Bezugsrechte auch nach Ablauf der 2-j?hrigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur f?nfmal im Gesch?ftsjahr jeweils innerhalb zweiw?chiger Zeitr?ume ausge?bt werden. Diese Aus?bungszeitr?ume beginnen jeweils am dritten Bankarbeitstag nach Ver?ffentlichung der Quartalsberichte für das I., II. und III. Quartal, der Bilanzpressekonferenz sowie der ordentlichen Hauptversammlung. Sofern eine Pflicht zur Ver?ffentlichung von Quartalsberichten nicht besteht und die Q-Cells AG auch keine Quartalsberichte ver?ffentlicht, gibt es j?hrlich nur einen Aus?bungszeitraum von zwei Wochen, der mit dem dritten B?rsentag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt.

Die Aus?bung des Bezugsrechts ist dar?ber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Q-Cells AG ein Angebot an ihre Aktion?re zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten oder -pflichten durch Anschreiben an alle Aktion?re oder durch eine Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Q-Cells AG an der Wertpapierb?rse, an der die Aktien der Q-Cells AG eingef?hrt wurden, erstmals amtlich "ex Bezugsrecht" notiert werden, beide Tage eingeschlossen.

7) Verf?gungen ?ber Bezugsrechte

Bezugsrechte k?nnen nicht ?bertragen, verpf?ndet oder sonst belastet werden. Ausgenommen von dem Verbot der ?bertragbarkeit sind ?bertragungen an die Q-Cells AG zum Zwecke der Durchf?hrung der K?ndigung der Bezugsrechte.

8) K?ndigung der Bezugsrechte ("Vesting Period")

S?mtliche im Rahmen des Stock Option Programm 2005 ausgegebenen Bezugsrechte sind ?ber einen Zeitraum von bis zu maximal drei Jahren ohne Einhaltung einer Frist und mit sofortiger Wirkung k?ndbar, wenn der Bezugsberechtigte aus welchem Grund auch immer aus seinem Dienstverh?ltnis mit der Q-Cells AG ausgeschieden ist bzw. dieses gek?ndigt wurde ("Vesting Period"). Die n?here Ausgestaltung der Vesting Period erfolgt in den Optionsbedingungen. Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, da? statt einer K?ndigungsm?glichkeit ein automatischer Verfall der Bezugsrechte eintritt.

Bei K?ndigung oder Verfall steht dem bei der Q-Cells AG registrierten Bezugsberechtigten keine Entsch?digung zu.

9) Besteuerung der Bezugsrechte

Alle im Rahmen der Gew?hrung bzw. Aus?bung der Bezugsrechte etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidarit?tszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

10) Weitere Ausgestaltung (Erm?chtigung)

Der Vorstand der Q-Cells AG wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein erm?chtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Q-Cells AG Stock Option Programms 2005 zu bestimmen. Hierzu geh?ren insbesondere:

 

- die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden Bezugsrechte sowie die jeweilige Vesting Period;

- die Einzelheiten der Durchf?hrung des Programms sowie Modalit?ten der Gew?hrung und der Aus?bung und dar?ber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in ?bereinstimmung mit den B?rsenzulassungsvorschriften;

- die Regelungen ?ber die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderf?llen (z.B. Tod oder Mutter-/Vaterschaftsurlaub des Bezugsberechtigten);

- die Regelung weiterer K?ndigungsgr?nde sowie der K?ndigungsmodalit?ten im einzelnen;

- Anpassung des Aktienbezuges bei Kapitalma?nahmen und Umwandlung der Q-Cells AG,

- etwaige ?nderungen des Programms, die aufgrund einer ge?nderten Gesetzeslage oder Rechtssprechung notwendig werden.

11) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird ?ber die Ausnutzung des Q-Cells AG Stock Option Programms 2005 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gew?hrten Bezugsrechte für jedes Gesch?ftsjahr nach den einschl?gigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschlu? oder im Gesch?ftsbericht berichten (? 285 Ziff. 9a HGB, ? 160 Abs. 1 Ziff. 5 AktG).

 

III. Bedingtes Kapital II

Zur Bedienung des vorstehend unter II. in seinen wesentlichen Punkten dargestellten Stock Option Programms 2005 wird ein Bedingtes Kapital II wie folgt geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 439.548,00 durch Ausgabe von bis zu 439.548 auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung unter I. erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechtes entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital II ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 6 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

 

IV. Satzungs?nderung

In ? 4 der Satzung (Grundkapital) wird folgender Absatz 6 eingef?gt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 439.548,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 439.548 auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 16. August 2005 erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital II ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 6 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

 

 

 

TOP 7

 

Beschlu?fassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungs?nderung

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

I. Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschlu? des Bezugsrechts

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2010 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 4.034.274,00 nach n?herer Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gew?hren. Nach einer Umstellung der Aktien der Q-Cells AG auf Inhaberaktien k?nnen diese bezogen werden.

Die Options- und/oder Wandelanleihen k?nnen au?er in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Sie k?nnen auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Q-Cells AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu ?bernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Aktien der Q-Cells AG zu gew?hren.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktion?ren entweder unmittelbar oder in der Weise einger?umt, da? die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut, einer Gruppe von Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktion?re der Q-Cells AG nach Ma?gabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlie?en, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden kann, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktion?r zustehen w?rde.

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf Options- und/oder Wandelanleihen vollst?ndig auszuschlie?en, sofern der Vorstand nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangt, da? der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der auszugebenden Aktien aus dem dieser Erm?chtigung zugrunde liegenden Bedingten Kapital III. (nachfolgend II.) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung aufgrund von etwaigen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschlu? gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlu?fassung der Hauptversammlung ?ber diese Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreiten. Auf die Begrenzung ist au?erdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung ausgegeben worden sind. Auf die Begrenzung ist ferner die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Erm?chtigung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts nach der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung erfolgt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautende St?ckaktien der Q-Cells AG berechtigen. F?r auf Euro lautende, durch die Q-Cells AG begebene Optionsanleihen k?nnen die Optionsbedingungen vorsehen, da? der Optionspreis auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf?llt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entf?llt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht ?bersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, da? diese Bruchteile nach Ma?gabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden k?nnen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gem?? den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende St?ckaktien der Q-Cells AG umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsf?hige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen ein variables Wandlungsverh?ltnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Q-Cells AG w?hrend der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlu?kurse der Aktien der Q-Cells AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn B?rsentagen vor dem Tag der Beschlu?fassung durch den Vorstand ?ber die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder - für den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktien der Q-Cells AG - Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder ein entsprechendes Nachfolgesystem - w?hrend der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten B?rsentage des Bezugsrechtshandels, betragen (jeweils der Mindestpreis). ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re oder durch eine Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erh?ht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierf?r kein Bezugsrecht einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen w?rde. Die Erm??igung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung oder Herabsetzung einer etwa vorgesehenen Zuzahlung bei Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erf?llung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit m?glich - das Umtauschverh?ltnis durch den erm??igten Wandlungspreis angepa?t werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. Wandelanleihe k?nnen dar?ber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer au?erordentlicher Ma?nahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungew?hnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsaus?bung nicht neue Aktien zu gew?hren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlu?kurs der Aktien der Q-Cells AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach Erkl?rung der Wandlung bzw. der Optionsaus?bung entspricht. Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, da? die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden k?nnen bzw. das Wandlungs- oder Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erf?llt werden kann.

Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfa?t auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Anleihegl?ubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft zu gew?hren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlu?auktion an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem Nachfolgesystem) w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht ?bersteigen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Q-Cells AG festzulegen.

 

II. Bedingtes Kapital III

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 4.034.274,00 durch Ausgabe von bis zu 4.034.274 neuen, auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Ma?gabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Ma?gabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom heutigen Tag bis zum 31. Juli 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuf?hren, als die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsaus?bung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen und das bedingte Kapital nach Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ben?tigt wird. Die aufgrund der Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erf?llung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Aus?bung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

 

III. Satzungs?nderung

In ? 4 der Satzung (Grundkapital) wird folgender Absatz 7 eingef?gt:

Das Grundkapital ist um bis zu 4.034.274,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 4.034.274 neuen, auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EURO bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, als die Inhaber von Options- oder Umtauschrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsaus?bung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschlu? vom 16. August 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsaus?bung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie aufgrund der Aus?bung von Options- oder Umtauschrechten bzw. der Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, ? 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern und zur Eintragung anzumelden.

 

 

 

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gem?? ?? 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

 

Die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 4.034.274,00 sowie zur Schaffung des dazugeh?rigen Bedingten Kapitals von bis zu Euro 4.034.274,00 soll die unten noch n?her erl?uterten M?glichkeiten der Q-Cells AG zur Finanzierung ihrer Aktivit?ten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt g?nstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung er?ffnen.

 

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (? 221 Abs. 4 i. V. m. ? 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut, eine Gruppe von Kreditinstituten oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion?ren die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von ? 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschlu? des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge erm?glicht die Ausnutzung der erbetenen Erm?chtigung durch runde Betr?ge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Ausschlu? des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, da? der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht erm??igt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein h?herer Mittelzuflu? erm?glicht wird. Beide F?lle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten B?rsenkurses entsprechen. Durch die M?glichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erh?hen kann) wird die Voraussetzung daf?r geschaffen, da? die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverh?ltnissen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen k?nnen.

 

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re vollst?ndig auszuschlie?en, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh?lt die Gesellschaft die M?glichkeit, g?nstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung w?re bei Wahrung des Bezugsrechts nicht m?glich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h?ufig zu beobachtenden Volatilit?t an den Aktienm?rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hrt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewi?heit von dessen Aus?bung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef?hrdet bzw. mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann bei Einr?umung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige bzw. ung?nstige Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ung?nstigen Eigenkapitalbeschaffung f?hren k?nnen.

 

F?r diesen Fall eines vollst?ndigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngem??. Um die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschl?sse von 10% des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10% nach n?herer Ma?gabe des Beschlu?inhalts beschr?nkt. Aus ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, da? der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, da? eine nennenswerte wirtschaftliche Verw?sserung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verw?sserungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische B?rsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgem??er Pr?fung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen B?rsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschlu? wegen des nur unwesentlichen Abschlags zul?ssig. Der Beschlu? sieht deshalb vor, da? der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangen mu?, da? der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verw?sserung des Werts der Aktien f?hrt. Damit w?rde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so da? den Aktion?ren durch den Bezugsrechtsausschlu? kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen h?lt, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterst?tzung durch Experten bedienen. So k?nnen die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabh?ngig von dieser Pr?fung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverw?sserung im Falle der Durchf?hrung eines Bookbuilding-Verfahrens gew?hrleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufantr?ge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschlu? nicht eintritt.

 

Au?erdem haben die Aktion?re die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zuk?ufe von Aktien ?ber die B?rse aufrecht zu erhalten. Demgegen?ber erm?glicht die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschlu? der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, gr??tm?gliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung g?nstiger Marktsituationen.

 

 

 

TOP 8

 

Beschlu?fassung ?ber die Erh?hung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter der Ma?gabe, da? die Beschl?sse zu Tagesordnungspunkt 2 gefa?t worden sind, vor, folgenden Beschlu? zu fassen:

 

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes ?ber die Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln (?? 207 ff. AktG) von Euro 10.085.684,00 um Euro 20.171.368,00 auf Euro 30.257.052,00 erh?ht durch

(i) Umwandlung der im Jahresabschlu? der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 ausgewiesenen Kapitalr?cklage i.H.v. insgesamt Euro 12.107.842,27 und

(ii) durch Umwandlung eines Teilbetrages i.H.v. Euro 8.063.525,73 der aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 2 gebildeten anderen Gewinnr?cklagen i.S.v. ? 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB.

 

Der Kapitalerh?hung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschlu? der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 zugrundegelegt. Dieser ist mit dem uneingeschr?nkten Best?tigungsvermerk des Abschlu?pr?fers der Gesellschaft, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Leipzig, versehen. Die Kapitalerh?hung wird durchgef?hrt durch Ausgabe von 20.171.368 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien ohne Nennbetrag, die an Aktion?re der Gesellschaft im Verh?ltnis 1 alte Aktie zu 2 neuen Aktien ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Gesch?ftsjahres 2005 an gewinnbezugsberechtigt.

 

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die n?heren Einzelheiten der Kapitalerh?hung festzusetzen.

 

 

 

TOP 9

 

Beschlu?fassung ?ber die sich aus der Kapitalerh?hung gem?? TOP 8 der Tagesordnung ergebende ?nderung von ? 4 Abs. 1, Abs. 5, Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung (Grundkapital)

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit Wirkung vom Tag der Eintragung des Beschlusses zu TOP 8 der Tagesordnung folgende Beschl?sse zu fassen:

1. ? 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird in Anpassung an die unter TOP 8 beschlossene Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln wie folgt neu gefa?t:

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt 30.257.052,00 EURO und ist eingeteilt in 30.257.052 St?ckaktien ohne Nennbetrag.

2. ? 4 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital) in der Fassung des Beschlusses zu TOP 6 Ziff. I. 3. der Tagesordnung wird in Anpassung an die unter TOP 8 beschlossene Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende automatische Erh?hung des Bedingten Kapitals gem?? ? 218 AktG wie folgt neu gefa?t:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.707.060,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 1.707.060auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 5 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

3. ? 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) in der Fassung des Beschlusses zu TOP 6 Ziff. IV. der Tagesordnung wird in Anpassung an die unter TOP 8 beschlossene Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende automatische Erh?hung des Bedingten Kapitals gem?? ? 218 AktG wie folgt neu gefa?t:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.318.644,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 1.318.644 auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Bezugsrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 16. August 2005 erm?chtigt wurde. Die aus den ausge?bten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, als Bezugsrechte aus dem Bedingten Kapital II ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 6 der Satzung (Grundkapital) nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern bzw. zur Eintragung anzumelden.

4. ? 4 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) in der Fassung des Beschlusses zu TOP 7 Ziff. III der Tagesordnung wird in Anpassung an die unter TOP 8 beschlossene Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende automatische Erh?hung des Bedingten Kapitals gem?? ? 218 AktG wie folgt neu gefa?t:

Das Grundkapital ist um bis zu 12.102.822,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 12.102.822 neuen, auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EURO bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, als die Inhaber von Options- oder Umtauschrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsaus?bung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschlu? vom 16. August 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsaus?bung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie aufgrund der Aus?bung von Options- oder Umtauschrechten bzw. der Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, ? 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern und zur Eintragung anzumelden.

 

 

 

TOP 10

 

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Satzungs?nderung

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter der Ma?gabe, da? der Beschlu? zu Tagesordnungspunkt 8 gefa?t worden ist, vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:

1. Das bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben.

2. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2010 durch Ausgabe von bis zu 15.128.526 neuen vinkulierten, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 15.128.526,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, zur Vorbereitung eines B?rsengangs der Gesellschaft, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung ausgegeben worden sind, sowie die Ver?u?erung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Erm?chtigung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts nach der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung erfolgt.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus Genehmigtem Kapital zu ?ndern.

3. ? 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefa?t:

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2010 durch Ausgabe von bis zu 15.128.526 neuen vinkulierten, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 15.128.526,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, zur Vorbereitung eines B?rsenganges der Gesellschaft, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung ausgegeben worden sind, sowie die Ver?u?erung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Erm?chtigung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts nach der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung erfolgt. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus Genehmigtem Kapital zu ?ndern.

 

Der Vorstand erstattet hiermit den nachstehenden

 

Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals auszuschlie?en:

 

Es entspricht der erkl?rten Absicht der Q-Cells AG, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu verst?rken und auszubauen.

 

Nach ?bereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand zu erm?chtigen, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden. Damit wird die Q-Cells AG im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelf?llen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch durch ?berlassung von Aktien der Q-Cells AG erwerben zu k?nnen. Die Praxis zeigt, da? in verschiedenen F?llen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Ver?u?erung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu k?nnen, mu? die Q-Cells AG die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschlu? zu erh?hen. Da eine Kapitalerh?hung bei sich abzeichnenden Erwerbsm?glichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb mit anderen, auch potentiellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen mu?, ist der Weg ?ber die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

 

Der Umfang der Erm?chtigung zum Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals entspricht mit 50 % des Grundkapitals der Q-Cells AG der gesetzlichen Regelung. Im Hinblick auf das Bestreben der Q-Cells AG, ihre Wettbewerbspositionen in den von ihr bearbeiteten und rasch wachsenden M?rkten kurz- und mittelfristig durch gezielte Akquisitionen zu verst?rken und auszubauen, ist der vorgeschlagene Handlungsrahmen erforderlich.

 

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschlu? Gebrauch machen soll, wenn sich M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben h?lt, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Q-Cells AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. ?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Q-Cells AG folgt.

 

Der Vorstand soll au?erdem erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vorbereitung eines B?rsenganges der Gesellschaft auszuschlie?en. Denn Voraussetzung für eine Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Markt ist nach ? 9 B?rsZulVO, da? die Aktien der Gesellschaft im "Publikum" ausreichend gestreut sind. Dieses Kriterium kann bei einer Aktion?rsstruktur wie der derzeitigen Aktion?rsstruktur nur durch einen Bezugsrechtsausschlu? der Altaktion?re erreicht werden. Eine Verteilung der Aktien auf Altaktion?re bei einer solchen Aktion?rsstruktur ist hierf?r nicht ausreichend, da deren Zahl nicht gro? genug ist, als da? entsprechend ? 9 Abs. 1 Satz 2 B?rsZulVO von einem "Publikum" gesprochen werden k?nnte. Zudem ist ein gro?er Teil der bisherigen Aktion?re zu den strategischen Investoren zu rechnen, die ihre Anteile langfristig halten werden. Daher ist ein Streubesitz nur durch eine breite Streuung der aus der Kapitalerh?hung stammenden Aktien zu erreichen.

 

Zwar k?nnte ein nach ? 9 B?rsZulVO erforderlicher Streubesitz auch allein durch Abgabe von Aktien durch Altaktion?re erfolgen. In diesem Fall k?nnte jedoch der Kapitalbedarf der Gesellschaft, der Anla? für einen B?rsengang w?re, nicht gedeckt werden. Eine Kapitalerh?hung mit dem Bezugsrecht, bei der die Aktion?re die bezogenen Aktien platzieren, stellt, selbst wenn durch sie der Kapitalbedarf der Gesellschaft in gleicher Weise wie durch eine bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung gedeckt werden sollte, eine unn?tige Komplizierung des Verfahrens dar, ohne für die Aktion?re vorteilhaft zu sein. Au?erdem w?re eine solche Vorgehensweise ?u?erst ungew?hnlich und marktun?blich. Die Platzierung der aus der Kapitalerh?hung stammenden Aktien beim Publikum schafft somit erst die Voraussetzung für eine B?rsenzulassung am amtlichen Markt.

 

Der Vorstand soll ferner erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht ? 202 Abs. 4 AktG, der die Beteiligung von Mitarbeitern ebenso wie ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG privilegiert. Es entspricht der ?berzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine st?rkere Identifikation mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter zu verst?rkten Einsatz zu motivieren. Die Erstreckung auf Mitarbeiter verbundener Unternehmen entspricht der gesetzlichen Vorgabe von ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

 

Der Vorstand soll dar?ber hinaus erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für sogenannte Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Spitzenbetr?ge entstehen infolge des Bezugsverh?ltnisses und k?nnen nicht mehr gleichm??ig auf alle Aktion?re verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Barkapitalerh?hungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverh?ltnisse kaum noch zul??t. Insofern handelt es sich beim Ausschlu? des Bezugsrechtes für Spitzenbetr?ge um eine Ma?nahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverh?ltnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbetr?ge sind nur von untergeordneter Gr??enordnung. Sofern glatte Bezugsverh?ltnisse problemlos m?glich sind, wird ein Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re für Spitzenbetr?ge nicht erfolgen.

 

Der Vorstand soll schlie?lich erm?chtigt werden für die Zeit nach dem geplanten B?rsengang, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Barkapitalerh?hungen in H?he von bis zu 10 % des Grundkapitals bei einer Ausgabe der Aktien nahe dem B?rsenpreis auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht der Regelung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Der H?chstbetrag von 10 % des Grundkapitals bezieht sich auf die gegenw?rtige H?he des Grundkapitals. Auf die 10%-Grenze wird dabei angerechnet der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den Bezugs- oder Umtauschrechte oder - pflichten aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts entsprechend ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die die Gesellschaft auf Grundlage einer R?ckkauferm?chtigung erworben und unter Ausschlu? des Bezugsrechts entsprechend ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ver?u?ert hat. Dadurch wird eine "mehrfache" Ausnutzung der 10 %-Grenze vermieden. Der Ausgabebetrag der sp?ter auszugebenden jungen Aktien wird sich an der Notierung der Aktie der Q-Cells AG in dem Marktsegment orientieren, in dem die Aktie zum Zeitpunkt der Kapitalerh?hung notiert ist, und wird diese Notierung nicht wesentlich unterschreiten. Durch diese Erm?chtigung sollen der Gesellschaft kurzfristige Kapitalma?nahmen ?ber die B?rse in einem g?nstigen B?rsenumfeld erm?glicht werden.

 

Dieses Interesse der Gesellschaft wird auch nach der Auffassung des Gesetzgebers (vgl. ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht vom Interesse der einzelnen Aktion?re ?berwogen. Dies liegt insbesondere daran, da? keine Verw?sserung erfolgt, da die Ausgabe der Aktien nahe am B?rsenpreis erfolgen soll. Ferner kann der Aktion?r durch Zukauf von Aktien seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft halten. Dies ist auch praktisch m?glich, da es sich lediglich um Kapitalerh?hungen in H?he von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in einem geringen Umfang handeln kann.

 

 

 

TOP 11

 

Beschlu?fassung ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrates

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten

 

a) eine feste j?hrliche Verg?tung in H?he von Euro 15.000,00;

b) eine erfolgsbezogene j?hrliche Verg?tung in H?he von Euro 200,00 für jede angefangene Million an Jahres?berschu? (bei Erstellung eines Konzernabschlusses: Konzernjahres?berschu?). F?r die Berechnung der erfolgsbezogenen Verg?tung ist der im Jahresabschlu? bzw. Konzernabschlu? entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS) für das betreffende Gesch?ftsjahr ausgewiesene Jahres?berschu? bzw. Konzernjahres?berschu? ma?gebend. Die Verg?tung nach b) ist auf einen Betrag von Euro 20.000,00 begrenzt.

2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Verg?tung nach Absatz 1. Jedes Mitglied eines Ausschusses erh?lt einen Zuschlag von 25% auf die Verg?tung nach Absatz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen solchen von 50%. Die j?hrliche Gesamtverg?tung darf das Zweifache, die des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Verg?tung nach Absatz 1 nicht ?bersteigen.

3. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschu? angeh?rt haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer T?tigkeit ein Zw?lftel der vorstehenden Verg?tung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aussch?ssen.

4. Die Verg?tung wird nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres gezahlt. Sie ist f?llig am Tag nach der Hauptversammlung, die ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns beschlie?t. Die Verg?tung wird erstmals für das Gesch?ftsjahr zum 31.12.2005 gezahlt.

 

 

 

TOP 12

 

Beschlu?fassung ?ber sonstige Satzungs?nderungen

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

1. In ? 1 der Satzung (Firma, Sitz und Gesch?ftsjahr) wird die Absatznumerierung wie folgt korrigiert und Absatz 3 ge?ndert:

 

a) Absatz 2, der lautet "Sie hat ihren Sitz in Thalheim.", wird nunmehr auch als Absatz 2 gekennzeichnet.

b) Absatz 3 wird nunmehr ebenfalls als Absatz 3 gekennzeichnet, ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Gesch?ftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. ? 2 Abs. 3 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Gesellschaft ist zu allen Gesch?ften und Ma?nahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu f?rdern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gr?nden, erwerben, ver?u?ern oder sich mittelbar oder unmittelbar an diesen beteiligen und deren Gesch?ftsf?hrung ?bernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschr?nken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

3. ? 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Ver?ffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Bekanntmachungsform vorschreibt.

4. ? 4 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben. Die Numerierung von Absatz 2 und der nachfolgenden Abs?tze bleibt bestehen.

5. ? 5 der Satzung (Namensaktien und Vinkulierung) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Es wird ein neuer Absatz 2 eingef?gt, der wie folgt lautet:

?ber Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Ein Anspruch der Aktion?re auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer B?rse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.

b) Die bisherigen Abs?tze 2, 3 und 4 werden zu Abs?tzen 3, 4 und 5.

6. ? 6 der Satzung (Zusammensetzung des Vorstands) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 3 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Vorstandsmitglieder werden auf maximal f?nf Jahre bestellt. Die Wiederbestellung ist zul?ssig.

b) Absatz 4 dwird ersatzlos gestrichen.

7. ? 8 Abs. 2 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft) wird wie folgt ge?ndert:

Auch bei Bestellung mehrerer Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsmacht erteilen. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder vom Verbot der Mehrvertretung (? 181, 2. Alternative BGB) befreien.

8. ? 9 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrates) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Sechs Mitglieder w?hlt die Hauptversammlung und drei Mitglieder w?hlen die Arbeitnehmer nach dem Gesetz ?ber die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

b) Absatz 2 Satz 3 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder s?mtliche von ihr zu w?hlenden Mitglieder einen k?rzeren Zeitraum beschlie?en.

c) Absatz 3 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

F?r Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden, k?nnen Ersatzmitglieder gew?hlt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Gesetz ?ber die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

d) In Absatz 4 wird Satz 2 wie folgt neu gefa?t:

Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes, welches von der Hauptversammlung gew?hlt wurde, so erlischt sein Amt mit Beendigung der n?chsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa?t, ein neues Aufsichtsratsmitglied gew?hlt wird, sp?testens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

e) Es wird ein neuer Absatz 5 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gew?hlt worden sind, k?nnen von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschlu? bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Eine Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Gesetz ?ber die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

f) Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 6. Dar?ber hinaus wird Satz 2 ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Erkl?rung ist an den Vorstand zu richten.

9. ? 10 der Satzung (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Aufsichtsrat w?hlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in ? 9 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter, steht bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid (Zweitstimme) zu. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

b) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.

10. ? 11 der Satzung (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Es wird ein neuer Absatz 2 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungs?nderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

b) Die bisherigen Abs?tze 2, 3 und 4 werden zu Abs?tzen 3, 4 und 5.

c) Es wird ein neuer Absatz 6 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Gesch?ftsordnung. Der Aufsichtsrat erl??t und ?ndert die Gesch?ftsordnung für den Vorstand.

11. ? 13 der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Aufsichtsrat mu? 2 Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

b) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Ist ein Aufsichtsratsmitglied verhindert, an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Aussch?sse teilzunehmen, ist er berechtigt, seine schriftlichen Stimmabgaben zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung durch ein anderes Mitglied ?berreichen zu lassen. F?r den Vorsitzenden gilt dies auch hinsichtlich einer m?glichen Zweitstimme.

12. ? 15 Abs. 2 der Satzung (Verg?tung des Aufsichtsrats) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die auf die Bez?ge und ggf. Auslagen entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht aus?ben.

13. ? 16 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:

In Absatz 1 wird "Deutschen" durch "deutschen" ersetzt.

14. ? 18 der Satzung (Stimmrecht) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 2 wird ersatzlos gestrichen.

b) Der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 2. Dar?ber hinaus wird er ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Das Stimmrecht kann durch Bevollm?chtigte ausge?bt werden. Die Vollmacht kann schriftlich, per Telefax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils n?her zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.

15. ? 19 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Die ?berschrift von ? 19 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

? 19. Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Ton?bertragung

b) Es wird ein neuer Absatz 3 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Der Vorsitzende kann anordnen, da? die Hauptversammlung in Bild und Ton ?bertragen werden darf, namentlich im Internet.

16. In ? 20 Abs. 1 (Beschlu?fassung der Hauptversammlung) wird Satz 1 ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Beschl?sse der Hauptversammlung bed?rfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt oder diese Satzung andere Mehrheitserfordernisse bestimmt.

17. ? 21 Abs. 1 (Niederschrift ?ber die Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

?ber die Verhandlung in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen.

18. ? 22 der Satzung (Jahresabschl?sse und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Die ?berschrift von ? 22 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

? 22. Jahresabschl?sse und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, Verwendung des Bilanzgewinns

b) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschlu? für das vergangene Gesch?ftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Gesch?ftsjahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat einzureichen. Dieser erteilt dem Abschlu?pr?fer unverz?glich den Pr?fungsauftrag für den Jahresabschlu?. Nach Eingang des Pr?fungsberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschlu?, der Lagebericht, der Vorschlag ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Pr?fungsbericht den anderen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Pr?fung zur Kenntnis zu bringen.

c) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Der Jahresabschlu?, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion?re auszulegen.

d) Absatz 4 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschlu? fest, so k?nnen sie Betr?ge bis zur H?lfte des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen einstellen; sie sind dar?ber hinaus erm?chtigt, weitere Betr?ge bis zu einem Viertel des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen einzustellen, so lange die anderen Gewinnr?cklagen die H?lfte des Grundkapitals nicht ?bersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die H?lfte des Grundkapitals nicht ?bersteigen w?rden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschlu? fest, so ist ein Viertel des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen einzustellen. Bei der Errechnung der in andere Gewinnr?cklagen einzustellenden Teile des Jahres?berschusses sind Vorwegzuweisungen zur gesetzlichen R?cklage und Verlustvortr?ge abzuziehen.

e) Es wird ein neuer Absatz 5 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Die Hauptversammlung beschlie?t ?ber die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschlu? ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann auch eine Sachaussch?ttung beschlie?en, ? 58 Abs. 5 Aktiengesetz.

 

 

 

TOP 13

 

Umwandlung von vinkulierten Namensaktien in Inhaberaktien: Satzungs?nderungen, ?nderung der Bedingten Kapitalia und des Genehmigten Kapitals

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:

1. ? 4 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) In Absatz 4 wird in Satz 1 "vinkulierten, auf den Namen lautenden St?ckaktien" ge?ndert in "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

b) In Absatz 5 wird in Satz 1 "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

c) In Absatz 6 Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

d) In Absatz 7 Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

2. ? 5 der Satzung (Namensaktien und Vinkulierung) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Die ?berschrift wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

? 5. Aktien

b) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Aktien lauten auf den Inhaber (Inhaberaktien).

c) Absatz 3, Absatz 4 und Absatz 5 werden ersatzlos gestrichen.

3. ? 16 Abs. 3 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben derart, da? zwischen dem Tag der Ver?ffentlichung und dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien gem?? ? 17 hinterlegt werden m?ssen, beide Tage nicht mitgerechnet, eine Frist von einem Monat liegen mu?.

4. ? 17 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Der bisherige Text wird zu Absatz 1 und wird dar?ber hinaus ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem in der Einberufung genannten Kreditinstitut oder einer anderen, in der Einberufung angegebenen Stelle ihre Aktien oder die ?ber diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

b) Es wird ein neuer Absatz 2 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Die Hinterlegung ist auch in der Weise zul?ssig, da? die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

c) Es wird ein neuer Absatz 3 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Werden Aktien bei einem Notar hinterlegt, so ist die Bescheinigung hier?ber sp?testens am dritten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzureichen.

d) Es wird ein neuer Absatz 4 eingef?gt, der wie folgt lautet:

Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden die Voraussetzungen, unter denen die Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden, in der Einberufung bestimmt.

5. Der von der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2003 zu TOP 1 Ziff. II. gefa?te Beschlu? ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals I, in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom heutigen Tag zu TOP 6 Ziff. I. 2., mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung unter TOP 8 beschlossenen Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln gem?? ? 218 AktG angepa?t, wird in Satz 1 wie folgt ge?ndert:

In Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

6. Der von der heutigen Hauptversammlung zu TOP 6 Ziff. III. gefa?te Beschlu? ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals II, mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung unter TOP 8 beschlossenen Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln gem?? ? 218 AktG angepa?t, wird in Satz 1 wie folgt ge?ndert:

In Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

7. Der von der heutigen Hauptversammlung zu TOP 7 Ziff. II. gefa?te Beschlu? ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals III, mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung unter TOP 8 beschlossenen Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln gem?? ? 218 AktG angepa?t, wird in Satz 1 wie folgt ge?ndert:

In Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

8. Der von der heutigen Hauptversammlung zu TOP 10 Ziff. 2. gefa?te Beschlu? ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals wird in Satz 1 wie folgt ge?ndert:

In Satz 1 wird "auf den Namen lautenden, vinkulierten St?ckaktien" ersetzt durch "auf den Inhaber lautenden St?ckaktien".

9. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungs?nderungen und ?nderungen der Bedingten Kapitalia und des Genehmigten Kapitals erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die zu TOP 12 beschlossenen Satzungs?nderungen in das Handelsregister eingetragen sind.

 

 

 

TOP 14

 

Beschlu?fassung ?ber Satzungs?nderungen im Hinblick auf das UMAG

 

Das Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (nachfolgend auch "UMAG") sieht u.a. eine ?nderung der Bedingung für die Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts davon abh?ngig machen, da? die Aktion?re sich vor der Versammlung anmelden. Dar?ber hinaus sieht das UMAG u.a. vor, da? der Vorsitzende der Hauptversammlung in der Satzung erm?chtigt werden kann, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen zu beschr?nken.

 

Das UMAG tritt am 1. November 2005 in Kraft. Im Vorgriff auf die dargestellten Regelungen des UMAG und insbesondere auch, um Rechtsklarheit hinsichtlich der Teilnahmevoraussetzungen für die n?chste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2006 zu schaffen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

1. ? 16 Abs. 3 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Einberufung der Hauptversammlung mu? mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung gem?? ? 17 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden.

2. ? 17 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:

 

a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse sp?testens am siebten Tage vor der Versammlung in Textform zugehen.

b) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:

Die Aktion?re haben dar?ber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse bis sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis erbracht hat.

c) Absatz 3 und Absatz 4 werden ersatzlos gestrichen.

3. In ? 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Ton?bertragung) wird folgender Absatz 4 eingef?gt:

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktion?re zeitlich angemessen beschr?nken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

4. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungs?nderungen unmittelbar nach Inkrafttreten des UMAG am 1. November 2005 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

 

 

 

TOP 15

 

Erwerb eigener Aktien

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

1. Der Beschlu? der Hauptversammlung vom 23. August 2004 zu TOP 11 ?ber die bisherige Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Blick auf die nachstehende neue Erm?chtigung aufgehoben.

2. Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erm?chtigt, bis zum 31. Dezember 2006 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur H?he von 10 % des - nach Eintragung des unter TOP 8 gefa?ten Beschlusses ?ber die Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregisters - bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausge?bt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands erfolgen durch ein ?ffentliches, an alle Aktion?re gerichtetes Kaufangebot bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, durch ein an alle Aktion?re gerichtetes ?ffentliches Tauschangebot gegen Aktien im Sinne von ? 3 Abs. 2 AktG eines b?rsennotiertes Unternehmen bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots und nach der B?rsennotierung ?ber die B?rse.

Vor einer erstmaligen Notierung der Aktien an einer Wertpapierb?rse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je St?ckaktie den im Rahmen der letzten Kapitalerh?hung festgestellten Wert der Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 5 % ?berschreiten und Euro 0,01 nicht unterschreiten.

Nach einer erstmaligen Notierung der Aktien an einer Wertpapierb?rse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je St?ckaktie den Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder der an einer ausl?ndischen B?rse, sofern die Q-Cells-Aktie dort notiert ist, w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien für die Aktien der Gesellschaft festgestellten B?rsenkurse (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % ?berschreiten und Euro 0,01 nicht unterschreiten.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Erm?chtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zul?ssigen Zwecken, insbesondere auch zu folgenden zu verwenden:

 

a) um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu k?nnen; das Bezugsrecht der Aktion?re wird hierbei ausgeschlossen;

b) zur Ausgabe von Aktien im Rahmen des Stock Option Programms 2003, des Stock Option Programms 2005 und k?nftiger Stock Option Programme; das Bezugsrecht der Aktion?re wird hierbei ausgeschlossen;

c) zur Ver?u?erung in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an die Aktion?re, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet.

In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschlu? des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 ver?u?erten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschlu? des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Q-Cells AG, die aufgrund der vorstehenden Erm?chtigung erworben werden, einzuziehen, ohne da? die Einziehung oder die Durchf?hrung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der Beschlu? steht unter der aufschiebenden Bedingung, da? der unter TOP 8 gefa?te Beschlu? ?ber die Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister eingetragen wird.

 

Der Vorstand erstattet hiermit den nachstehenden Bericht gem?? ?? 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktion?re bei einer Verwendung der Aktien zu den in TOP 15 Ziff. 2 lit. a), b) und c) genannten Zwecken auszuschlie?en:

 

TOP 15 enth?lt den Vorschlag, die Gesellschaft zu erm?chtigen, bis zum 31. Dezember 2006 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Ver?u?erung ?ber die B?rse auch andere Formen des Erwerbs und der Ver?u?erung vorzusehen. So soll die Gesellschaft insbesondere die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein ?ffentliches, an die Aktion?re der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Die Gesellschaft soll auch die M?glichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von ? 3 Abs. 2 AktG b?rsennotierten Unternehmens anzubieten. Als b?rsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und ?berwacht wird, regelm??ig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zug?nglich ist. Damit wird der Gesellschaft gr??ere Flexibilit?t einger?umt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung m?glich w?re.

 

Die erworbenen eigenen Aktien sollen unter Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re dazu verwendet werden d?rfen, sie im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu k?nnen. Hiermit soll der Gesellschaft die im internationalen Wettbewerb notwendige Flexibilit?t gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu k?nnen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu m?ssen. Die M?glichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu k?nnen, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den n?tigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsg?tern liquidit?tsschonend nutzen zu k?nnen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, da? die Interessen der Aktion?re angemessen gewahrt werden.

 

Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht ?ber die Ausnutzung dieser Erm?chtigung erstatten.

 

Die vorstehende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien soll dar?ber hinaus zur Ausgabe von Aktien der Q-Cells AG im Rahmen des Stock Option Programms 2003, des Stock Option Programms 2005 und k?nftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dienen. Dies kann anstelle von oder in Kombination mit einer Kapitalerh?hung eine sinnvolle Alternative sein. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschlu? des Bezugsrechts für den Fall, da? die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden.

 

Nach Ansicht der Q-Cells AG geh?rt zu einer an den Aktion?rsinteressen ausgerichteten Gesch?ftspolitik ein modernes und breit angelegtes Verg?tungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, da? die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorst?nde durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine h?here Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktion?re mit denjenigen der Gesch?ftsf?hrung und den Mitarbeitern in ?bereinstimmung bringt. Aus diesem Grund sind die Stock Option Programme 2003 und 2005 eingef?hrt worden.

 

Durch die vorgeschlagene M?glichkeit, die Stock Option Programme 2003 und 2005 aus eigenen Aktien bedienen zu k?nnen, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein gr??erer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktion?re wahrnehmen wird.

 

Diese M?glichkeit entspricht ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die M?glichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdr?cklich vorsieht.

 

Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die H?he des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verw?sserung des Aktienbesitzes der Altaktion?re so weit wie irgend m?glich vermieden.

 

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch au?erhalb der B?rse gegen Barleistung unter Ausschlu? des Bezugsrechts ver?u?ert werden k?nnen. Voraussetzung daf?r ist, da? die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Erm?chtigung wird von der in ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen M?glichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschlu? Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verw?sserungsschutzes der Aktion?re wird dadurch Rechnung getragen, da? die Aktien nur zu einem Preis ver?u?ert werden d?rfen, der den ma?geblichen B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endg?ltige Festlegung des Ver?u?erungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Ver?u?erung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom B?rsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Der Abschlag vom B?rsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen B?rsenkurses betragen. Diese Erm?chtigung gilt mit der Ma?gabe, da? die unter Ausschlu? des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschlu? des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit dieser Beschr?nkung und dem Umstand, da? sich der Ausgabepreis am B?rsenkurs zu orientieren hat, werden die Verm?gens- und Stimmrechtsinteressen der Aktion?re angemessen gewahrt. Die Erm?chtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu gr??erer Flexibilit?t verhilft. Sie erm?glicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu ver?u?ern oder neue Investorenkreise zu erschlie?en.

 

 

 

TOP 16

 

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

 

Gem?? ? 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 23. August 2004 besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Derzeit geh?ren dem Gremium nur f?nf Mitglieder an.

 

Vor diesem Hintergrund schl?gt der Aufsichtsrat vor, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das Gesch?ftsjahr bis zum 31. Dezember 2008 beschlie?t, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu w?hlen:

Frauke Vogler, Steuerberaterin, Berlin,

 

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit noch nach ? 95 Satz 1 und 2, ? 96 Abs. 1 letzte Alternative, ? 101 Abs. 1 AktG und ? 9 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu w?hlen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

 

 

* * *

 

 

 

Teilnahme an der Hauptversammlung:

 

Zur Teilnahme berechtigt sind die im Aktienregister eingetragenen Aktion?re.

 

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollm?chtigten ausge?bt werden. F?r die Vollmacht ist Textform erforderlich und ausreichend.

 

 

 

Thalheim, im Juli 2005

 

Q-Cells Aktiengesellschaft

 

- Der Vorstand -

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