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Meldungen 23.07.2007

23.7.2007: Meldung: Solarpraxis AG: Einladung zur Hauptversammlung am 30. August 2007

Solarpraxis Aktiengesellschaft

Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin

WKN 549 547

- ISIN DE0005495477 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft am Donnerstag, den 30. August 2007

 

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 30. August 2007 um 11:00 Uhr

 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Solarpraxis Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) in Berlin ein.

 

Die Hauptversammlung findet statt im

 

NH Hotel Berlin Alexanderplatz (Achtung bei der Anreise: Liegt nicht direkt am Alexanderplatz), Räume Friedrichshain I-III, Landsberger Allee 26-32, 10249 Berlin

 

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Lagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, eingesehen werden. Eine Einsicht ist auch im Internet unter www.solarpraxis.de im Bereich „Investor Relations“ möglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der genannten Unterlagen.

 

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Karl-Heinz Remmers für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Karl-Heinz Remmers Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 zu erteilen.

 

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Holger Bedurke für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Holger Bedurke Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 zu erteilen.

 

4. Beschlussfassung über die Entlastung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Kay Neubert für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands Kay Neubert Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 zu erteilen.

 

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich ausgeschiedener Mitglieder) Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 zu erteilen.

 

6. Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung kann die Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Herren Spitz, Neubert und Schröpf erhalten für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2006 folgende Vergütung:

Herr Spitz: 1000 Euro

Herr Neubert: 1000 Euro

Herr Schröpf 1000 Euro

 

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2007 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft möchte das bestehende Genehmigte Kapital in der Höhe an das nach dem Börsengang erhöhte Grundkapital anpassen, um damit weiterhin im gewünschten Umfang flexibel weiteres Wachstum finanzieren zu können und den Zeitraum für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals insgesamt auszudehnen. Schließlich wurde das bestehende Genehmigte Kapital im Rahmen des Börsenganges zu einem erheblichen Teil ausgenutzt, so dass Bedarf für die Schaffung neuen Genehmigten Kapitals besteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 550.000 durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – u.a zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögengegenständen) – zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2007“).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals begebenen Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandelung zustehen würde (Verwässerungsschutz).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausgabe auszuschließen; dies allerdings nur insoweit, als einerseits der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs (Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 10 Handelstagen vor dem genannten Zeitpunkt im Berliner Freiverkehr oder dem Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem die Aktien zum genannten Zeitpunkt gehandelt werden) nicht wesentlich unterschreiten darf und als andererseits auf die genannten zehn Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen sind, die zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter entsprechender Anwendung von § 186 III 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2007 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2007 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b. Satzungsänderungen

§ 5 III der Satzung wird nach Eintragung der vorstehenden Satzungsänderungen wie folgt neu gefasst:

"3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 550.000 durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage - u.a. zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögengegenständen) – zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2007“).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals begebenen Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandelung zustehen würde (Verwässerungsschutz).

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausgabe auszuschließen; dies allerdings nur insoweit, als einerseits der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs (Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 10 Handelstagen vor dem genannten Zeitpunkt im Berliner Freiverkehr oder dem Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem die Aktien zum genannten Zeitpunkt gehandelt werden) nicht wesentlich unterschreiten darf und als andererseits auf die genannten zehn Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen sind, die zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter entsprechender Anwendung von § 186 III 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 I und § 5 II der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2007 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2007 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 II 2 AktG i.V.m. § 186 IV 2 AktG zu Punkt 1 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2007)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2007 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal bis zu € 550.000 vor.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 III 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf rasch auch kurzfristig decken zu können.

Neben der Zeitersparnis ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts eine Plazierung der Aktien ohne den bei Bezugsrechtsemissionen häufig zu findenden Abschlag sowie den Zugang zu neuen Aktionären. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den dann vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 III 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierauf anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter entsprechender Anwendung von § 186 III 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und der summenmäßigen Begrenzung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Damit läßt sich sicherstellen, daß übereinstimmend mit der gesetzlichen Wertung des § 186 III 4 AktG sowohl die Vermögensinteressen wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auch bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2007 angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Durch die Herausnahme von Spitzenbeträgen aus dem Bezugsrecht soll eine Emission mit runden Beträgen ermöglicht werden. Die sog. „freien Spitzen“ werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet, der Verwässerungseffekt ist allenfalls marginal.

Auch die Anrechnung von Aktien zur Bedienung von Wandel- und Optionsanleihen auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes einerseits sowie dem Interesse der Gesellschaft, die dadurch eine etwaige Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises vermeiden kann.

Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, insbesondere um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder wesentliche Vermögensgegenstände solcher Unternehmen zu erwerben, auch wenn ganz konkrete Erwerbsvorhaben derzeit noch nicht bestehen. Damit wird der Vorstand ermächtigt, Aktien der Gesellschaft als Erwerbswährung einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Gleichzeitig wirkt sich die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung verwenden zu können, liquiditätsschonend aus. Der Gesellschaft erwächst kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Dies soll durch Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern oder Investmentbanken oder anderen Dienstleistern im Bereich „Corporate Finance“ belegt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es hier, bei solchen Transaktionen schnell und flexibel handeln zu können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2007 soll dabei auch die Finanzierung größerer Akquisitionen ermöglichen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

 

 

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach §§ 16, 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder der unten genannten Anmeldestelle anmelden.

 

Die Anmeldung ist nur wirksam, wenn der genannte Nachweis des Aktienbesitzes durch Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsinstituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache erbracht wird. Fällt der letzte Anmeldetag auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende Werktag an die Stelle des genannten maßgebenden Tages.

 

Anmeldestelle:

 

 

Solarpraxis AG

c/o Bankhaus Gebr. Martin AG

Frau Groß

Kirchstraße 35

73033 Göppingen

Fax: 07161/969317

 

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten oder auch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann.

 

Anträge zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an die Anschrift der Gesellschaft, also: Solarpraxis AG, z.Hd. Frau Iris Kampf , Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, Fax: 030 – 726 296 309.

 

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.solarpraxis.de im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden unter der genannten Internetseite ebenfalls veröffentlicht.

 

 

 

Berlin, im Juli 2007

 

Solarpraxis Aktiengesellschaft

 

- Der Vorstand -

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