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Meldungen 09.06.2004

9.6.2004: Meldung: versiko AG: Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juli 2004

versiko AG

Düsseldorf

WKN 540 868 / ISIN DE0005408686

WKN 540 867 / ISIN DE0005408678

 

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, den 16. Juli 2004 um 09.30 Uhr, im Helmut-Hentrich-Saal der Tonhalle Düsseldorf, Ehrenhof 1 in 40479 Düsseldorf stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

 

Punkt 1 der Tagesordnung

 

 

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2003 nebst Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates

 

 

Punkt 2 der Tagesordnung

 

 

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2003 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

 

Punkt 3 der Tagesordnung

 

 

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2003 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

 

Punkt 4 der Tagesordnung

 

 

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004

 

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu bestellen.

 

 

Punkt 5 der Tagesordnung

 

 

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I und II, sowie über die entsprechende Satzungsänderung

 

 

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2000, sowie mit gleichlautendem Beschluss der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre vom selben Tag über zwei bedingte Kapitalien wurden die satzungsrechtlichen Voraussetzungen für einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter und Handelsvertreter der Gesellschaft geschaffen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der Beschlussfassung geschaffene Aktienoptionsplan enthielt zeitliche Ausübungsvorgaben bis zum 30.06.2004. Die erworbenen Bezugsrechte werden also zur Zeit der Hauptversammlung verfallen oder ausgeübt sein. Eine Inanspruchnahme des bedingten Kapitals erfolgte bislang nicht.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

 

a)

 

Die von der Hauptversammlung und der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 12. Mai 2000 zu Punkt 9 beschlossene Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Bezugsrechten wird aufgehoben.

b)

 

Das von der Hauptversammlung und der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 12. Mai 2000 zu Punkt 9 und 10 beschlossene, in § 4 Abs. 7 der Satzung abgebildete bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben.

c)

 

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.

d)

 

Die von der Hauptversammlung und der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 12. Mai 2000 zu Punkt 11 beschlossene Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Wandelanleihen wird aufgehoben.

e)

 

Das von der Hauptversammlung und der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre jeweils am 12. Mai 2000 zu Punkt 12 beschlossene, in § 4 Abs. 8 der Satzung abgebildete bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben.

f)

 

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben.

 

 

Punkt 6 der Tagesordnung

 

 

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, sowie über die entsprechende Satzungsänderung

 

 

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Oktober 1999 geschaffene genehmigte Kapital (§ 4 Abs. 5 der Satzung, Genehmigtes Kapital I) läuft am 10. November 2004 aus. Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2002 geschaffene Genehmigte Kapital (§4 Abs. 6 der Satzung, Genehmigtes Kapital II) läuft noch bis zum 11. Juli 2007. Um die Möglichkeit zu haben, den gesetzlich zulässigen Rahmen bei der Schaffung von genehmigtem Kapital auszunutzen, soll das auslaufende Kapital neu beschlossen werden. Dabei soll jedoch die bisherige Teilung in zwei unterschiedliche genehmigte Kapitalien vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, nach Aufhebung beider bestehenden genehmigten Kapitalien ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu diesem Zweck folgenden Beschluss zu fassen:

 

 

a)

 

Die in der Hauptversammlung vom 28. Oktober 1999 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital I, § 4 Abs. 5 der Satzung) , die mit einem Betrag von EUR 598.577 noch nicht ausgenutzt worden ist, wird aufgehoben.

b)

 

Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2002 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II, § 4 Abs. 6 der Satzung), welches noch nicht ausgenutzt worden ist, wird aufgehoben.

c)

 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2009 um insgesamt bis zu 3.500.000 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser auf den Namen lautender Stammaktien oder - im Rahmen des § 139 Abs. 2 AktG - Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, im Rahmen der Beschränkungen aus § 139 Abs. 2 AktG, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens nachgehen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

 

 

?

 

für Spitzenbeträge;

?

 

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs) während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft auszukehren, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

?

 

zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;

?

 

zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen

 

 

oder

?

 

in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.

 

 

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen durchführt, darf der Vorstand insgesamt aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung sowie aus einer ggf. zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung bestehenden Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung maximal das Grundkapital um bis zu zehn vom Hundert durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragloser auf den Namen lautender Aktien erhöhen.

 

 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

d)

 

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

 

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2009 um insgesamt bis zu 3.500.000 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser auf den Namen lautender Stammaktien oder - im Rahmen des § 139 Abs. 2 AktG - Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, im Rahmen der Beschränkungen aus § 139 Abs. 2 AktG, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens nachgehen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

 

 

?

 

für Spitzenbeträge;

?

 

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgekurs) während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft auszukehren, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

?

 

zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;

?

 

zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen

 

 

oder

?

 

in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.

 

 

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen durchführt, darf der Vorstand insgesamt aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung sowie aus einer ggf. zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung bestehenden Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung maximal das Grundkapital um bis zu zehn vom Hundert durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragloser auf den Namen lautender Aktien erhöhen.

 

 

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

e)

 

Der Vorstand hat den gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erforderlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgelegt.

 

 

Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neues genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 4 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital vor, dass den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 700.000 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang Gebrauch gemacht worden durch Kapitalerhöhung in Höhe von 101.423 EUR. Diese Ermächtigung läuft am 10. November 2004 aus. Die derzeit geltende Satzung sieht darüber hinaus in § 4 Abs. 6 ein genehmigtes Kapital vor, dass den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 2.901.423 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Diese Ermächtigung läuft am 11. Juli 2007 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen im gesetzlich zulässigen Rahmen flexibel zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer einheitlichen neuen Ermächtigung über den 10. November 2004 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Dabei soll die bisherige Teilung in zwei unterschiedliche genehmigte Kapitalien, die eine nicht erforderliche Komplexität in die Kapitalstruktur bringt, vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, nach Aufhebung beider bestehenden genehmigten Kapitalien ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen.

 

 

Die Kapitalerhöhung soll bis zu einem maximalen Betrag von 3.500.000 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen möglich sein. Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

 

 

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

 

 

Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem aufnehmenden Investor einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Weiterhin besteht angesichts des begrenzten Volumens der Kapitalerhöhung für die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse zu wahren.

 

 

Der beantragte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der Finanzdienstleistungsbranche, die insbesondere aus ganz Europa und den USA kommen. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des schnelllebigen internationalen Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der versiko AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

 

 

Daneben soll es dem Vorstand auch ermöglicht werden, Belegschaftsaktien auf diesem Wege auszugeben. Diese Vergütungsinstrumente ermöglichen es, den Mitgliedern der Geschäftsleitung und den Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen einen zusätzlichen Leistungsanreiz zu bieten und diese damit zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu höheren Leistungen zu motivieren und an die versiko -Gruppe zu binden.

 

 

Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

 

 

Punkt 7 der Tagesordnung

 

 

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

 

a)

 

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 04. Juli 2003 erteilte und bis zum 03. Januar 2005 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

b)

 

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 715.600 Stück eigene Aktien zu erwerben.

c)

 

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

d)

 

Die Ermächtigung wird mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juli 2004 wirksam und gilt bis zum 15. Januar 2006.

e)

 

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden zulässigen Grenzen über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

 

 

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs) während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.

 

 

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der versiko AG um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

 

 

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Sofern die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes anwendbar sind und sich hieraus ein anderer maßgeblicher Wert zwingend ergibt, bestimmt sich der maßgebliche Wert nach den entsprechenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der versiko AG gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden, sofern dies nicht aufgrund der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gegebenenfalls unzulässig sein sollte. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

 

 

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs).

 

 

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

f)

 

Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

g)

 

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

h)

 

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch im Rahmen der Finanzierung von Akquisitionen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der versiko AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

i)

 

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

j)

 

Die Ermächtigungen unter lit. f), g), h) und i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

 

 

Hierzu erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

 

 

Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf 18 Monate begrenzt. Bereits in den Hauptversammlungen der letzten Jahre wurde eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Da die bestehende Ermächtigung am 03. Januar 2005 ausläuft, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die derzeitige Ermächtigung aufzuheben und eine neue, bis zum 15. Januar 2006 befristete Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

 

 

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.

 

 

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

 

 

Ferner sind bei einem Erwerb eigener Aktien mittels eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

 

 

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

 

 

Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

 

 

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

 

 

Der Markt der Finanzdienstleister erfordert darüber hinaus den Einsatz des Finanzinstruments "Aktie" als Gestaltungsmittel für den Marktauftritt gegenüber Kunden und Mitbewerbern. Im Rahmen von Image- und Marketingkampagnen kann die Gewährung von Aktien statt Geld- oder anderen Sachvorteilen einen deutlich höheren Aufmerksamkeits- und Bindungseffekt erzeugen, der dem Unternehmen und damit den Aktionären durch Umsatzsteigerungen den erforderlichen Nutzenausgleich bringt und damit insgesamt im Interesse der Gesellschaft liegt.

 

 

Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können schließlich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.

 

 

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand sich im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

 

 

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

 

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind nach § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich spätestens am siebten Tag vor der Versammlung, also am 09. Juli 2004, bei der Gesellschaft - versiko AG, z. Hd. Herrn Rolf Kaufeldt, Fichtenstr. 42, 40233 Düsseldorf - in schriftlicher Form angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden nach § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Auch die Vorzugsaktionäre sind in dieser Hauptversammlung gemäß § 140 Abs. 2 AktG zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

 

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Rechte in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vertreter ausüben zu lassen. Einzelheiten hierzu werden mit der Zusendung der Einladung auf dem Postweg mitgeteilt werden. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie ihre Rechte auch durch einen anderen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen können. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

 

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu übersenden:

 

 

versiko AG

 

 

z.H. Herrn Rolf Kaufeldt

 

 

Fichtenstraße 42

 

 

40233 Düsseldorf

 

 

 

Telefax 0211-97 37 32 82

 

Rechtzeitig eingegangene Anträge im Sinne der §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären im Internet unter www.versiko.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Wir würden uns freuen, Sie in Düsseldorf begrüßen zu dürfen.

 

 

 

Düsseldorf, im Juni 2004

 

versiko AG

 

Der Vorstand

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