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Meldungen 25.05.2008

C. Bechstein Pianofortefabrik AG: Einladung zur Hauptversammlung am 4. Juli

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 4. Juli 2008 um 10.30 Uhr im C. Bechstein Centrum im stilwerk, Kantstr. 17, 5. Etage, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 
Tagesordnung
 

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007

 

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von EUR 1.311.446,24 wie folgt zu verwenden:

a)
    

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30
je auf den Inhaber lautende Stückaktie
mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 3,00
auf das dividendenberechtigte Kapital:
    

EUR
    

578.763,30

b)
    

Einstellung in Gewinnrücklage:
    

EUR
    

   732.682,94
    

Bilanzgewinn:
    

EUR
    

1.311.446,24

 

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

 

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

 

Punkt 5 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ist auf den 31. Dezember 2008 befristet. Die Ermächtigung wurde bisher nicht in Anspruch genommen.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)     

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 578.000,00 beschränkt, das sind knapp 10 % des bestehenden Grundkapitals von EUR 5.787.633,00. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.
b)     

Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
c)     

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Berliner Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und unterschreiten.
d)     

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Berliner Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
e)     

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53 a AktG im Interesse der Gesellschaft über die Börse zu veräußern.
f)     

Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
g)     

Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, alternativ oder kumulativ ausgenutzt werden.
h)     

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2007 erteilte Ermächtigung, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2008 eigene Aktien im Volumen von bis zu EUR 578.000,00 zu erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

 

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Der C. Bechstein Pianofortefabrik AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen kann.

Mit der Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist, soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben und diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel reagieren zu können.

Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft in ausreichendem Maße Berücksichtigung finden.

Der Vorstand wird in der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Bericht erstatten.

 

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung hinsichtlich § 30b Abs. 3 WpHG und Satzungsänderung

Das Transparenzrichtlinien-Umsetzungsgesetz, das im Januar 2007 in Kraft getreten ist, stellt die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung unter anderem unter den Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung, selbst wenn ein Aktionär in diese Form der Informationsübermittlung ausdrücklich eingewilligt hat. Um eine Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung grundsätzlich zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a)     

Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu.
b)     

§ 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird aufgehoben und dementsprechend wie folgt neu gefasst:
㤠3
Bekanntmachungen und Informationen an Aktionäre
      
(1)     

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
(2)     

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

 

Punkt 7 der Tagesordnung

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen
a)     

Nach dem derzeitigen Wortlaut von § 5 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) Ziff. 5 der Satzung steht auch bei Bestehen eines zweigliedrigen Vorstands dem Vorstandsvorsitzenden ein sog. Stichentscheid zu. Dies bedeutet, dass nach dem Wortlaut der derzeit gültigen Satzung bei Meinungsverschiedenheiten in einem zweigliedrigen Vorstand stets die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend wäre.
      

Um eine angemessene Stimmengewichtung auch bei Bestehen eines zweigliedrigen Vorstands zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
      

§ 5 Ziff. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
      
"(5)     

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht."
b)     

Um für die Zukunft mehr Flexibilität hinsichtlich der Leitung der Hauptversammlung zu haben, soll der Aufsichtsrat in die Lage versetzt werden, den Versammlungsleiter zu bestimmen und der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG zur zeitlich angemessenen Beschränkung das Frage- und Rederecht der Aktionäre ermächtigt werden.
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
      

§ 12 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
      

㤠12
Vorsitz in der Hauptversammlung
      
(1)     

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter.
(2)     

Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt ferner Art und Form der Abstimmung, sowie die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.“

 

Punkt 8 der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
      

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG, Stuttgart, Niederlassung Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Freitag, 27. Juni 2008) bei der Gesellschaft oder der SEB AG als der zentralen Abwicklungsstelle für die Gesellschaft unter der Anschrift
      

SEB AG, HW5, Ben-Gurion-Ring 62, 60437 Frankfurt/Main

anmelden.

Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, 13. Juni 2008) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

Anträge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
      

C. Bechstein Pianofortefabrik AG, Kantstraße 17, stilwerk, 10623 Berlin, Telefax (030) 315 15 247.

Anträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 20. Juni 2008 bei uns eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.bechstein.de öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Berlin, im Mai 2008

C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft

Der Vorstand


C. Bechstein Pianofortefabrik Aktiengesellschaft
Berlin
- WKN 519 800, ISIN DE 0005198006 -

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