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Meldungen 26.04.2009

Nordex AG: Einladung zur Hauptversammlung 26. Mai 2009

Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.


Nordex Aktiengesellschaft
Rostock
ISIN DE000A0D6554


Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 26. Mai 2009, um 11 Uhr
(Einlass ab 10 Uhr)
im Kurhaus Warnemünde in
18119 Rostock-Warnemünde,
Seestraße 18

stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung

ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung


1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB


2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.


4.     

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2008 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Yves Schmitt, Dr.-Ing. Hans Fechner, Dr.-Ing. Hans Seifert und Jens-Peter Schmitt haben ihre Ämter im Aufsichtsrat der Gesellschaft seit der letzten Hauptversammlung niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft wurden Herr Kai H. Brandes mit Beschluss des Amtsgerichts Rostock vom 5. September 2008, Herr Uwe Lüders mit Beschluss des Amtsgerichts Rostock vom 24. Februar 2009, sowie die Herren Dr. rer. nat. Dieter G. Maier und Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart mit Beschluss des Amtsgerichts Rostock vom 2. März 2009 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat sodann Herrn Uwe Lüders zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die Amtszeit der vorgenannten gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mithin mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl
•     

Herrn Uwe Lüders, Lübeck, Vorsitzender des Vorstands der L. Possehl & Co. mbH;
•     

Herrn Kai H. Brandes, Berlin, geschäftsführender Gesellschafter der CMP Capital Management-Partners GmbH;
•     

Herrn Dr. rer. nat. Dieter G. Maier, Reutlingen, ehemaliger Vorstand Operations Rodenstock GmbH; und
•     

Herrn Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Infineon AG,

gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit der jeweils ausgeschiedenen Mitglieder, mithin bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 der Gesellschaft beschließt, längstens jedoch bis zur Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in das zuständige Handelsregister, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats soll der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Uwe Lüders, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
      

Uwe Lüders:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
      

Kai H. Brandes:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat (Board) der Stichting Administratiekantoor GS NDX Investment Trust, Amsterdam
      

Dr. rer. nat. Dieter G. Maier:
•     

keine
      

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Autoliv Inc., Stockholm
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der ASML Holding NV, Eindhoven


5.     

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Aktienoptionsbedingungen für die Gewährung von Bezugsrechten auf Nordex-AG-Aktien an Mitarbeiter, Führungskräfte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Führungskräfte ihrer Konzernunternehmen aus dem Bedingten Kapital II

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben im August 2008 Aktienoptionsbedingungen („Aktienoptionsbedingungen 2008“) beschlossen, nach deren Maßgabe die Bezugsrechte auszugeben sind, die die Gesellschaft auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 („Aktienoptionsplan 2008“) Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bereits gewährt hat und zukünftig noch gewähren wird. Um die Umsetzung des Aktienoptionsplans 2008 in allen Unternehmen der Nordex-Gruppe nach den jeweils maßgeblichen Landesrechten sicherzustellen, ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung über die jeweiligen Aktienoptionsbedingungen in ihrem genauen Wortlaut beschließt.

Die Aktienoptionsbedingungen 2008 haben folgenden Wortlaut:
㤠1
Option, Optionsgewährung
1.1     

Die Nordex Aktiengesellschaft („NORDEX AG“ oder „Gesellschaft“) gewährt ausgewählten Personen, die Führungskräfte und Mitarbeiter der NORDEX AG oder eines im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen, im Mehrheitsbesitz der NORDEX AG stehenden und seinerseits nicht börsennotierten Unternehmens („Nordex-Gruppe“) sind, sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe und Mitgliedern des Vorstands der NORDEX AG („Optionsinhaber“), unentgeltlich das Recht zum Erwerb von Aktien der NORDEX AG („Optionsaktien“) nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen („Option“), um sie zu motivieren und an die NORDEX AG bzw. die Nordex-Gruppe zu binden.

Zur Vermeidung von Zweifeln wird klargestellt, dass die Optionsinhaber Anstellungsverträge mit den Gesellschaften der NORDEX-Gruppe abgeschlossen haben. Die Aufsichtsratsmitglieder der NORDEX AG, welche den Mitgliedern eines Board of Directors vergleichbar sind, erhalten aus Gründen des deutschen Gesellschaftsrechts in keinem Fall Optionen, es sei denn, diese Optionen wurden ihnen bereits als Angestellte gewährt, bevor sie Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geworden sind. Den Angestellten und anderen berechtigten Dienstleistern, die in den Vereinigten Staaten von Amerika residieren oder aus sonstigen Gründen der US-amerikanischen Besteuerung unterliegen („US-Optionsinhaber“), darf der Vorstand der NORDEX AG Optionen gewähren, die entweder die Voraussetzungen als Incentive Stock Options erfüllen sollen („Incentive Stock Options“) oder solche, die die Voraussetzungen als Incentive Stock Options nicht erfüllen sollen („Non-qualified Stock Options“).

Alle an US-Optionsinhaber gewährten Optionen sollen von § 409A des U.S. Code befreit werden.
1.2     

Bis zum Ende der Laufzeit des Optionsplanes werden maximal 1.500.000 Optionen ausgegeben. Von diesen Optionen sind (a) maximal 550.000 an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht einem Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder der Unternehmen der Nordex-Gruppe angehören, (b) maximal 100.000 an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, sowie (c) maximal 850.000 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
1.3     

Die einzelnen Optionsberechtigten innerhalb der vorstehend unter § 1.2 lit. (a) und (b) bezeichneten Gruppen sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen werden vom Vorstand der NORDEX AG in den Grenzen dieser Optionsbedingungen bestimmt. Er hat sich dabei an den individuellen Leistung und dem Leistungsvermögen der Berechtigten zu orientieren. Hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Umfang der diesen jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen, wobei dieses Ermessen neben der Berücksichtigung der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen insbesondere zum Zwecke der Bindung solcher Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft auszuüben ist, die nicht anderweitig durch Leistungen Dritter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit an der Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt sind.
1.4     

Vorbehaltlich einer Anpassung infolge einer Kapitalmaßnahme im Sinne des § 2.2 berechtigt je eine Option zum Erwerb je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der NORDEX AG. Es steht dem Optionsinhaber frei, einzelne oder alle ausübbaren Optionen (§ 3) auf einmal auszuüben.
1.5     

Sind aufgrund aller bestehenden Aktienoptionsprogramme mehr Optionen gewährt worden als im Zeitpunkt ihrer Gewährung bedingtes und/oder genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien für diesen Zweck zur Verfügung steht oder übersteigt die Anzahl der aufgrund dieses Programms ausgegebenen Optionen das hierfür zur Verfügung stehende bedingte Kapital, gelten diese Optionen als unter der aufschiebenden Bedingung eingeräumt, daß die Hauptversammlung der NORDEX AG das erforderliche weitere bedingte und/oder genehmigte Kapital wirksam schafft und/oder den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
1.6     

Optionen werden nur in vier Zeitfenstern pro Jahr gewährt („Erwerbszeiträume“) und zwar (a) binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres, sowie (b) jeweils binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des jeweils vorhergehenden Quartals eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch jeweils zwei Wochen vor dem Ende des dann laufenden Quartals. Letztmalig dürfen Optionen in dem Erwerbszeitraum gewährt werden, der auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des zweiten Quartals des Geschäftsjahres 2012 folgt. Als Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie der jeweiligen Quartale gilt der Tag der jeweils ersten Veröffentlichung der endgültigen Ergebniszahlen. Der konkrete Tag der Gewährung der Optionen in dem jeweiligen Erwerbszeitraum („Zuteilungstag“) wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Für die Zuteilung der Optionen an Mitglieder des Vorstands bestimmt dies der Aufsichtsrat allein. Die Gewährung von Optionen ist von dem Tag an, an dem die NORDEX AG ihren Aktionären ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder Options- oder Wandelanleihen durch Anschreiben an alle Aktionäre oder eine Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Nordex-Stammaktien erstmals als Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert werden („Sperrfrist“), ausgesetzt. In diesem Fall erfolgt die Optionsgewährung in dem nächsten darauf folgenden Erwerbszeitraum.
1.7     

Die Optionen werden nicht verbrieft. Ein Recht auf Verbriefung der Optionen besteht nicht. Die Optionen sind weder übertragbar noch handelbar; § 7.5 bleibt unberührt.
§ 2
Ausübungspreis, Anpassungen nach Kapitalmaßnahmen
2.1     

Bei Ausübung der Option ist - sofern die Gesellschaft nicht von ihrem Recht nach § 4.5 Gebrauch macht - nach Maßgabe des § 5 ein Ausübungspreis je Stammaktie zu zahlen („Ausübungspreis“). Der Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen arithmetischen Mittel der XETRA-Schlußkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem an seine Stelle getretenen funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte, stimmberechtigte Nordex-Stammaktien („Nordex-Stammaktienkurs“) an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Liegt der Ausübungspreis unter dem Mindestausgabebetrag der zu gewährenden Aktien nach § 9 Abs. 1 AktG, erhöht sich der Ausübungspreis auf den Mindestausgabebetrag (gegenwärtig: EUR 1,00 pro Aktie). Für US-Optionsinhaber gilt zusätzlich als vereinbart, daß der Ausübungspreis nicht niedriger als der Mittelwert zwischen dem Tageshöchst- und dem Tagestiefstkurs für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte, stimmberechtigte Nordex-Stammaktien am Zuteilungstag sein darf und sich daher gegebenenfalls auf diesem Mittelwert erhöht. Hält ein US-Optionsinhaber 10 % oder mehr der Gesamtstimmrechte an der NORDEX AG oder den mit ihr verbundenen Unternehmen (im Sinne von § 424 (d) des U.S. Code), beträgt der maßgebliche Ausübungspreis 110 % des Ausübungspreises (im Sinne von § 2.1 Satz 1 dieser Optionsbedingungen); dieser erhöhte Ausübungspreis ist für diesen Optionsberechtigten der maßgebliche Ausübungspreis.
2.2     

Sofern das Grundkapital der Gesellschaft – wirtschaftlich betrachtet – neu gestückelt wird, bleibt der Ausübungspreis unverändert, jedoch wird die Zahl der Aktien, die je Option erworben werden können, vorbehaltlich etwa erforderlicher Beschlüsse der Hauptversammlung der NORDEX AG entsprechend der Kapitalmaßnahme angepaßt. Anstelle einer Anpassung der Aktienzahl gemäß Satz 1 kann die NORDEX AG andere Maßnahmen treffen, die dem gewünschten Erfolg wirtschaftlich im wesentlichen gleichkommen, insbesondere kann die NORDEX AG auch den Ausübungspreis je Optionsaktie entsprechend der Kapitalmaßnahme ändern. Bezüglich etwaiger Optionen, die von US-Optionsinhabern gehalten werden, soll jedwede Anpassung in einer Weise erfolgen, die mit § 409A des U.S. Code vereinbar ist.
§ 3
Ausübbarkeit der Optionen
3.1     

Die Optionen können jeweils erstmals nach Ablauf einer dreijährigen Wartezeit nach dem Zuteilungstag ausgeübt werden („Wartezeit“). Die Optionen können nicht mehr ausgeübt werden, wenn sie nach § 7 verfallen sind.
3.2     

Die Optionen können wirksam nur während zwei Zeitfenstern pro Jahr ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Ausübungszeiträume sind (a) die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres, sowie (b) die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des zweiten Quartals des laufenden Geschäftsjahres. Außerhalb dieser Ausübungszeiträume ist die Optionsausübung unzulässig.
3.3     

Neben der Regelung der §§ 3.1 und 3.2 ist die Ausübung von Optionen darüber hinaus während der Sperrfristen sowie in dem Zeitraum, der sechs Wochen vor der Hauptversammlung beginnt und mit ihrem Abschluß endet, ausgeschlossen.
3.4     

Die Optionen können in dem nach §§ 3.1 bis 3.3 bestimmten Zeitfenster nur dann ausgeübt werden, wenn der Nordex-Stammaktienkurs an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Option den Ausübungspreis der jeweiligen Option um mindestens 20% übersteigt.
§ 4
Optionsausübung
4.1     

Eine Option kann nicht verkauft oder übertragen werden, sie ist jedoch vererblich. Die Ausübung der Optionen erfolgt zu Lebzeiten des Optionsberechtigten durch dessen Erklärung; § 7.5 bleibt unberührt. Ein Optionsinhaber, der seine Option ausüben möchte, muss die Ausübung schriftlich gegenüber der Optionsstelle (wie nachstehend definiert) erklären. Mit der Abgabe wird die Ausübungserklärung unwiderruflich. Für die Verwaltung der Optionen und die Entgegennahme von Ausübungserklärungen ist die Optionsstelle zuständig. Optionsstelle ist der Vorstand der NORDEX AG oder die von ihm benannte Stelle.
4.2     

Die Optionsstelle nimmt Ausübungserklärungen nur während der Ausübungszeiträume entgegen. Den Zugang der Ausübungserklärung hat der Ausübende zu beweisen.
4.3     

Die Lieferung der Aktien erfolgt innerhalb angemessener Zeit nach Ausübung der Option durch Gutschrift auf ein vom Optionsinhaber benanntes Wertpapierdepot. Ein Anspruch auf Lieferung bestimmter Aktien besteht nicht. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
4.4     

Die NORDEX AG hat nach eigenem Ermessen das Recht, zur Befriedigung der wirksam ausgeübten Optionen nicht nur neue Stammaktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingtem Kapital II zu liefern, sondern auch eigene Aktien der Gesellschaft zu übertragen.
4.5     

Neben dem Recht aus § 4.4 steht der NORDEX AG weiter das Recht zu, anstelle der Lieferung von Aktien die wirksam ausgeübten Optionen in bar abzufinden („Barausgleich“). Der als Barausgleich zu leistende Betrag entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem XETRA-Eröffnungskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem an seine Stelle getretenen funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte, stimmberechtigte Nordex-Stammaktien am Tag der Ausübung der Optionen (bzw. des ersten darauf folgenden Börsenhandelstages an der Frankfurter Wertpapierbörse). Für US-Optionsinhaber gilt zusätzlich als vereinbart, dass der Preis, zu welchem die Optionen in bar ausgeglichen werden, den Mittelwert zwischen dem höchsten und niedrigsten Tageskurs für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte, stimmberechtigte Nordex-Stammaktien am Tag der Ausübung nicht unterschreiten soll. In keinem Fall soll der Barausgleich dazu führen, dass die Option nicht mehr ein Anteilsrecht darstellt, welches von § 409A des U.S. Code befreit ist. Die Zahlung ist auf das der NORDEX AG bekannte Lohn- oder Gehaltskonto des Optionsberechtigten zu überweisen.
4.6     

Werden Optionen vor Beginn einer Sperrfrist ausgeübt, jedoch nachdem die Einladung zu einer Hauptversammlung zum Druck und/oder zur Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger gegeben wurde, die über die Gewinnverwendung, über Kapitalmaßnahmen oder über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschließen soll, erfolgt die Lieferung der Aktien grundsätzlich erst, nachdem die vorbezeichneten Beschlüsse gefaßt und, soweit erforderlich, in das Handelsregister eingetragen worden sind.
4.7     

Die Optionsstelle wird die Optionsberechtigten jeweils über etwaige Ausgabesperren oder voraussichtliche Verzögerungen bei der Lieferung von Aktien informieren.
§ 5
Zahlung des Ausübungspreises
5.1     

Abgesehen von den Fällen des § 4.5 ist der Ausübungspreis für die Optionsaktien bei der Ausübung der Optionen frei von Kosten und Gebühren zu Lasten der NORDEX AG zzgl. einer Sicherheitsleistung für etwaig infolge der Ausübung der Optionen anfallende Lohnsteuer auf ein von NORDEX AG benanntes Bankkonto zu zahlen. Die Sicherheitsleistung bestimmt sich nach der für die Ausübung der Optionen voraussichtlich anfallenden Lohnsteuer zzgl. eines im Ermessen der Gesellschaft stehenden Aufschlags von bis zu 10% hierauf und ist bei oder rechtzeitig vor Ausübung von der Optionsstelle zu erfragen. Die NORDEX AG wird die aus der Optionsausübung anfallende Lohnsteuer aus der Sicherheitsleistung begleichen. Etwaige Differenzen zu Gunsten oder zu Lasten des Mitarbeiters werden mit der auf die Ausübung der Optionen folgenden Lohn- oder Gehaltszahlung ausbezahlt bzw. einbehalten.
5.2     

Sofern die NORDEX AG nicht unverzüglich nach Ausübung der Option auf dem gleichen Kommunikationsweg mitgeteilt hat, daß sie von dem Recht des § 4.5 Gebrauch macht, trägt der Optionsinhaber die Verantwortung dafür, daß der Ausübungspreis und die Sicherheitsleistung spätestens am letzten Tag des Ausübungsfensters auf einem der von NORDEX AG benannten Konten vorbehaltlos gutgeschrieben ist. Wird der Ausübungspreis nebst Sicherheitsleistung dem von NORDEX AG benannten Bankkonto nicht rechtzeitig vorbehaltlos gutgeschrieben, wird NORDEX AG die Ausübungserklärung erst zum nächsten auf die Gutschrift folgenden Ausübungsfenster berücksichtigen.
5.3     

Macht die NORDEX AG von ihrem Recht nach § 4.5 Gebrauch, hat sie von der Zahlung einen Sicherheitsbetrag einzuhalten. Insoweit gilt die Regelung des § 5.1 Satz 2 bis 4 entsprechend.
§ 6
Gewinnberechtigung neuer Aktien

Sofern infolge der Ausübung der Option neue Aktien ausgegeben werden, nehmen diese ab dem Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Bezugsaktien noch keinen Gewinnverwendungsbeschluß gefaßt hat (§ 4 Abs. 4 der Satzung der NORDEX AG).
§ 7
Verfall
7.1     

Die Option ist innerhalb von fünf Jahren ab dem Zuteilungstag auszuüben, anderenfalls verfällt sie entschädigungslos.
7.2     

Endet das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Optionsinhabers bei der NORDEX AG und / oder der Nordex-Gruppe, so verfallen die Optionen mit dem Ausscheiden entschädigungslos, sofern nicht in §§ 7.3 bis 7.5 etwas anderes bestimmt ist.
7.3     

Scheidet der Optionsinhaber infolge einer Kündigung, die nicht betriebsbedingt ist, oder während seiner Probezeit aus, verfallen die Optionen entschädigungslos, soweit sie bis zu dem Zugang der Kündigung noch nicht ausgeübt sind, gleichgültig ob sie schon ausübbar sind oder nicht.
7.4     

Scheidet der Optionsinhaber infolge Pensionierung, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, verfallen die Optionen entschädigungslos, die beim Ausscheiden noch nicht ausübbar sind. Bereits ausübbare Optionen können - vorbehaltlich der Regelung des § 7.1 - noch bis zum Ablauf eines Jahres nach dem Ausscheiden ausgeübt werden, andernfalls verfallen auch sie entschädigungslos. Jede Incentive Stock Option verfällt entschädigungslos, sofern sie nicht innerhalb von drei Monaten nach Ausscheiden des US-Optionsinhabers aus der Gesellschaft aufgrund Kündigung oder Pensionierung ausgeübt wird. Bezogen auf an US-Optionsinhaber gewährte Optionen bedeutet Arbeitsunfähigkeit oder Berufsunfähigkeit vollständige und dauerhafte Unfähigkeit im Sinne der Definition in § 22 (e)(3) des U.S. Code.
7.5     

Scheidet der Optionsinhaber infolge Todes aus, gilt die Regelung des § 7.4 entsprechend. Die bereits ausübbaren Optionen sind frei vererblich. Dies schließt die Verfügung im Wege der Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft, durch Übertragung von Erbteilen auf einen Dritten oder in ähnlicher Weise, auch zur Erfüllung eines Vermächtnisses auf einen Dritten, ein. Der Verfügungsempfänger ist auf Verlangen der NORDEX AG verpflichtet, sein Recht als Optionsinhaber nachzuweisen.
7.6     

Für Zeiten, in denen die Lohnzahlungspflicht der NORDEX AG und / oder der Unternehmen der Nordex-Gruppe gegenüber dem Optionsinhaber ruht, z. B. wegen Wehr- oder Ersatzdienstes, Erziehungsurlaubs, längerer Krankheit ohne Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder aus vergleichbaren Gründen, ruht das dazugehörige Optionsprogramm.

§ 7.4 findet auch in diesen Fällen mit der Maßgabe Anwendung, daß der Zeitpunkt des Eintritts des Ruhens des Lohnfortzahlungsanspruchs dem Ausscheiden gleichzusetzen ist.
7.7     

Scheidet der Arbeitgeber eines Optionsinhabers aus der Nordex-Gruppe aus (change of control), so verfallen die Optionen, soweit sie nicht bereits unverfallbar sind, mit Wirkung auf den Stichtag dieses Ausscheidens entschädigungslos. Die unverfallbaren Optionen müssen in dem dem Ausscheiden unmittelbar folgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, nach dessen Ablauf sie ebenfalls verfallen.
7.8     

Der Verfall der Optionen nach diesem § 7 tritt als auflösende Bedingung im Sinne des § 158 Abs. 2 BGB automatisch gegenüber dem Optionsinhaber ein, ohne daß es einer besonderen Erklärung der NORDEX AG oder des Optionsinhabers bedarf.
§ 8
Steuern
8.1     

Die NORDEX AG weist darauf hin, daß sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Optionen zu geldwerten und damit steuerpflichtigen Vorteilen bei dem Optionsinhaber führen können. Darüber hinaus kann auch der Erlös aus dem Verkauf von Aktien steuerpflichtig sein.
8.2     

Alle im Zusammenhang mit der Gewährung und Ausübung der Optionen oder einer Verfügung über die Optionen von Todes wegen anfallenden Steuern einschließlich Kirchensteuern, Solidaritätszuschlag und sonstige Abgaben hat der Optionsinhaber bzw. dessen Rechtsnachfolger selbst zu tragen.
8.3     

Die NORDEX AG wird etwaige, infolge der Optionsausübung anfallende Lohnsteuern aus den Sicherheitsleistungen gem. §§ 5.1 und 5.3 erbringen. Soweit die Sicherheitsleistung hierfür nicht ausreicht, wird die NORDEX AG die Differenz im Wege des Lohnsteuereinbehalts in Abzug bringen. Soweit der von der NORDEX AG geschuldete Barlohn unter Berücksichtigung der Pfändungsfreigrenze zur Deckung der Differenz nicht ausreicht, ist der Optionsinhaber verpflichtet, der NORDEX AG den Differenzbetrag zur Verfügung zu stellen (§ 38 EStG).
8.4     

Wenn und soweit Incentive Stock Options zum ersten Mal durch einen US-Optionsinhaber während eines Kalenderjahres ausübbar sind, deren Gesamtmarktwert US$ 100.000 überschreitet (unabhängig davon, ob solche Incentive Stock Options aufgrund dieses Aktienoptionsplans oder jeden anderen Aktienoptionsplans der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens gewährt wurden), sollen diejenigen Optionen, deren Wert US$ 100.000 übersteigt, - unabhängig von ihrer Bezeichnung – als Non-Qualified Options behandelt werden. Im Zusammenhang mit dieser Regelung soll der Marktwert zum Stichtag der Optionsgewährung bemessen werden und die Incentive Stock Options in der Reihenfolge berücksichtigt werden, in der sie in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Anforderungen gewährt wurden.
§ 9
Insiderbestimmungen

Die NORDEX AG weist darauf hin, daß insbesondere bei der Veräußerung der aus der Optionsausübung hervorgegangenen Bezugsaktien die Vorschriften der §§ 12 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten sind und sich der Optionsinhaber bei Mißachtung dieser Vorschriften strafbar machen kann.
§ 10
Vorbehalt der Freiwilligkeit
10.1     

Die Gewährung von Optionen steht unter dem Vorbehalt der Freiwilligkeit. Auch die mehrfache Gewährung von Optionen begründet keinen Rechtsanspruch auf die Gewährung von Optionen in der Zukunft.
10.2     

Für US-Optionsinhaber gilt ergänzend als vereinbart, daß die Gewährung von Optionen unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Nordex AG zu diesen Aktienoptionsbedingungen, die innerhalb von zwölf Monaten nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Erlass dieser Aktienoptionsbedingungen erteilt werden muss, steht.
§ 11
Verschiedenes
11.1     

Erfüllungsort ist Rostock.
11.2     

Diese Optionsbedingungen sowie die Rechte und Pflichten des Optionsinhabers aus den ihm gewährten Optionen unterliegen, vorbehaltlich zwingender arbeits- und steuerrechtlicher Vorschriften, ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
11.3     

Änderungen dieser Bedingungen bedürfen der Schriftform; das gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
11.4     

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Optionsbedingungen oder der Optionsgewährung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der Bestimmungen im Übrigen nicht berührt. In diesen Fall wird die unwirksame Bestimmung durch eine rechtlich wirksame Bestimmung ersetzt, die dem verfolgten wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der in diesen Bedingungen zum Ausdruck gekommenen Intentionen am nächsten kommt. Das gleiche gilt, sofern und soweit diese Optionsbedingungen eine nicht vorhergesehene Lücke aufweisen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den vom Vorstand und Aufsichtsrat im August 2008 beschlossenen Aktienoptionsbedingungen 2008 wird die Zustimmung erteilt.
6.     

Beschlussfassung über die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Nordex SE (§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 6. April 2009 (Urkunde des Hamburgischen Notars Dr. Robert Diekgräf, UR-Nr. 1233/2009 DI) über die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der Nordex SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan vom 6. April 2009 und die diesem als Anlage 1 beigefügte Satzung der Nordex SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der Nordex Aktiengesellschaft,
Rostock, Deutschland
- nachfolgend auch „Nordex AG“ oder „Gesellschaft“ -
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
- nachfolgend auch „Nordex SE“ -
Präambel
(A)     

Die Nordex AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Rostock und Hauptverwaltung in Norderstedt, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet: Bornbarch 2, 22848 Norderstedt. Die Nordex AG ist die Holdinggesellschaft der Nordex Gruppe („Nordex Gruppe“) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur Nordex Gruppe gehörenden Gesellschaften.
(B)     

Das Grundkapital der Nordex AG beträgt € 66.845.000,00 und ist eingeteilt in 66.845.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Der anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt € 1,00 je Stückaktie. Die Aktien der Nordex AG lauten gemäß § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Inhaber. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 13.586.250,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Ferner ist das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft um bis zu € 15.086.250,00, eingeteilt in bis zu 15.086.250 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Zudem ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft um bis zu € 1.500.000,00, eingeteilt in bis zu 1.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II).
(C)     

Es ist beabsichtigt, die Nordex AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, „SE“) mit der Firma Nordex SE umzuwandeln. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.
(D)     

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft bringt das Selbstverständnis der Nordex AG als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur. Die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft bietet zudem die Möglichkeit, die Corporate-Governance-Struktur der Nordex AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Der Aufsichtsrat der künftigen Nordex SE wird wie heute ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner bestehen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.
(E)     

Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands der Nordex AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der Nordex Gruppe Rechnung trägt. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Die neue Rechtsform der SE soll aber ihre internationale Ausrichtung abbilden.

Der Vorstand der Nordex AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Nordex AG in Nordex SE
1.1     

Die Nordex AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2     

Die Nordex AG hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften i.S.d. Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art. 2 lit. c) der Richtlinie 2001/86 (EG) des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL“) i.V.m. Art. 3 Abs. 2 bis 7 der Richtlinie 94/45 (EG) des Rates vom 22. September 1994 (Euro-Betriebsrats-Richtlinie), die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen. Eine dieser Tochtergesellschaften ist z.B. die Nordex France SAS mit Sitz in 1, rue de la Procession, 93217 La Plaine Saint-Denis, eingetragen im Unternehmensregister RCS Bobigny unter der Nr. 439 008 004. Die Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung der Nordex AG in die Nordex SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt.
1.3     

Die Umwandlung der Nordex AG in eine SE hat weder die Auflösung der Nordex AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person (Art. 37 Abs. 1 SE-VO). Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht auf Grund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
1.4     

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Nordex AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Rostock wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).
§ 2
Firma, Sitz und Satzung der Nordex SE
2.1     

Die Firma der SE lautet Nordex SE.
2.2     

Der Sitz der Nordex SE ist Rostock, Deutschland. Der Sitz der Hauptverwaltung befindet sich in Norderstedt, Deutschland.
2.3     

Die Nordex SE erhält die als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
§ 3
Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital, keine Barabfindung
3.1     

Das gesamte Grundkapital der Nordex AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Nordex AG) wird zum Grundkapital der Nordex SE. Das genehmigte Kapital I der Nordex AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (§ 4 Abs. 2 der Satzung der Nordex AG) wird zum genehmigten Kapital I der Nordex SE und die Bedingten Kapitalia I und II der Nordex AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (§ 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Nordex AG) werden entsprechend zu den Bedingten Kapitalia I und II der Nordex SE.
3.2     

Das Grundkapital der Nordex AG beträgt derzeit € 66.845.000,00. Es ist eingeteilt in 66.845.000 stimmberechtigte Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der Nordex AG beträgt derzeit € 1,00 je Stückaktie.
3.3     

Gemäß § 4 Abs. 2 der aktuell geltenden Satzung der Nordex AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 13.586.250,00 gegen Bar-und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
?     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
?     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; und
?     

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.
3.4     

Ferner ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 3 der aktuell geltenden Satzung der Nordex AG um bis zu € 15.086.250,00 durch Ausgabe von bis zu 15.086.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 bis zum 30. April 2012 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
3.5     

Zudem ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 4 der aktuell geltenden Satzung der Nordex AG um bis zu € 1.500.000 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt werden, hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
3.6     

Die natürlichen und juristischen Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Nordex AG sind, werden Aktionäre der Nordex SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Nordex SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der Nordex AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit € 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er zum Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.7     

Bei der Satzung der Nordex SE entsprechen im Umwandlungszeitpunkt
a)     

die in § 4 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE genannte Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der in § 4 Abs. 1 der Satzung der Nordex AG genannten Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien,
b)     

der Betrag des Genehmigten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Nordex SE dem Betrag des Genehmigten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Nordex AG,
c)     

der Betrag des Bedingten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Nordex SE dem Betrag des Bedingten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Nordex AG,
d)     

der Betrag des Bedingten Kapitals II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Nordex SE dem Betrag des Bedingten Kapitals II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Nordex AG.

Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes:

Sollte die Nordex AG vor dem Umwandlungszeitpunkt vom Genehmigten Kapital I und/oder den Bedingten Kapitalia I und/oder II Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2, Abs. 3 oder Abs. 4 der Satzung der Nordex SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angabe zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die Nordex SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien.
3.8     

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
§ 4
Keine weiteren Rechte oder Sonderrechte, Sondervorteile
4.1     

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Ziff. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.1 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.
4.2     

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
§ 5
Organe der Nordex SE
5.1     

Organe der Nordex SE sind, wie bisher bei der Nordex AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Für den Vorstand, der für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren bestellt wird, und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der Nordex SE den bisher geltenden Regelungen der Nordex AG.
5.2     

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Nordex SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Nordex AG zu Vorständen der Nordex SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Nordex AG sind Thomas Richterich (Vorsitzender), Carsten Pedersen, Bernard Schäferbarthold, Dr.-Ing. Eberhard Voß und Dr. Marc Sielemann.
5.3     

Der Aufsichtsrat der Nordex SE besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.
5.4     

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nordex SE erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft.

Abweichend hiervon endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Nordex SE mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Nordex SE beschließt, längstens jedoch nach drei Jahren. Das erste Geschäftsjahr der Nordex SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Nordex AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) in das für die Nordex Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.
5.5     

Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats der zukünftigen Nordex SE soll Herr Uwe Lüders in der ersten Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
5.6     

Die Ämter der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt, d.h. mit der Eintragung der Umwandlung in das für die Nordex AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Rostock.
§ 6
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Nordex SE
6.1     

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Nordex AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Nordex SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrates oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Nordex AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO).

Dieses Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Nordex AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen.

Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Anhörung bezeichnet den Austausch zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der SE-Leitung oder einer anderen zuständigen und entscheidungsbefugten Leitungsebene über entscheidungserhebliche Vorgänge. Die Anhörung soll dem SE-Betriebsrat ermöglichen, eine Stellungnahme zu geplanten Maßnahmen, die Interessen der Arbeitnehmer berühren können und nicht nur die Belegschaft in einem Mitgliedstaat betreffen, abzugeben. Das Verfahren soll sicherstellen, dass die Stellungnahme des SE-Betriebsrats im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.
6.2     

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Nordex AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsverfahren informiert und sie zur Bildung eines sog. Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der Nordex AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Bekanntmachung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans durch das zuständige Handelsregister in Rostock. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Nordex AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Unterrichtung Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
6.3     

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 6.2 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das grundsätzlich von Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt wird.

Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der Nordex SE zu verhandeln.

Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und die Vertragstaaten des EWR, in denen die Arbeitnehmer der Nordex Gruppe beschäftigt sind, ist in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und jeder Vertragsstaat des EWR, in dem die Gesellschaften der Nordex Gruppe Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium.1 Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der Nordex Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG) abzustellen.

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der Nordex Gruppe in den Mitgliedstaaten zum 9. April 2009 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
Mitgliedstaat     Anzahl
Arbeitnehmer     %
(gerundet)     Delegierte im BVG
Deutschland     1481     82,65     9
Frankreich     118     6,58     1
Vereinigtes Königreich     75     4,19     1
Niederlande     8     0,45     1
Italien     31     1,73     1
Irland     6     0,33     1
Spanien     6     0,33     1
Portugal     31     1,73     1
Dänemark     17     0,95     1
Schweden     5     0,28     1
Polen     11     0,61     1
Österreich     1     0,06     1
Griechenland     2     0,11     1
Gesamt     1.792     100     21

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

In Deutschland wird dieses Wahlgremium aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats der Nordex AG/Nordex Energy GmbH gebildet. Dieser Gesamtbetriebsrat vertritt sowohl die Arbeitnehmer der Nordex Energy GmbH als auch die Arbeitnehmer der Nordex AG. So besteht sowohl in Norderstedt als auch in Rostock (Dieselmotorenwerk-Gelände) ein Gemeinschaftsbetrieb der Nordex AG und der Nordex Energy GmbH; die dort errichteten lokalen Betriebsräte entsenden jeweils Mitglieder in den Gesamtbetriebsrat. Auch der lokale Betriebsrat des Betriebs „Güterverkehrszentrum-Gelände“ in Rostock, in dem allein Arbeitnehmer der Nordex Energy GmbH beschäftigt sind, entsendet Mitglieder in den Gesamtbetriebsrat.

Der Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats legt den Ort und das Datum der Versammlung des Wahlgremiums fest und lädt hierzu ein. Bei der Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums sind folgende Anforderungen zu beachten:
(i)     

Von den neun Mitgliedern des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Deutschland müssen drei Mitglieder Vertreter einer Gewerkschaft sein, die in den Unternehmen der Nordex Gruppe in Deutschland vertreten ist. Die Wahl der Gewerkschaftsvertreter erfolgt auf der Basis von Wahlvorschlägen der in den Unternehmen vertretenen Gewerkschaften. Es obliegt dem Vorsitzenden des Gesamtbetriebsrats, die in den Unternehmen vertretenen Gewerkschaften zur Abgabe von Wahlvorschlägen aufzufordern.
(ii)     

Ein Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums muss ein leitender Angestellter sein. Die Wahl eines leitenden Angestellten erfolgt auf der Grundlage von Wahlvorschlägen aus der Mitte der leitenden Angestellten der Nordex Gruppe in Deutschland.
(iii)     

Als inländische Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sollen Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis in den Unternehmen der Nordex Gruppe in Deutschland gewählt werden.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

1 In Österreich und Griechenland wird jeweils nur ein wahlberechtigter Mitarbeiter beschäftigt. Das in den jeweiligen nationalen Regelungen vorgesehene Wahlverfahren enthält für diese Konstellation keine Bestimmungen. Die Nordex AG wird diese Mitarbeiter dennoch gemäß § 4 SEBG informieren und den Abschluss einer Verzichtsvereinbarung im Hinblick auf eine Mitgliedschaft im Besonderen Verhandlungsgremium anbieten. Sofern in Österreich und/oder Griechenland kein Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums bestimmt wird, reduziert sich die Gesamtzahl der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums auf 19 bzw. 20.
6.4     

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der Nordex AG unverzüglich zur Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde (§ 11 Abs. 2 S. 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

Die Verhandlungen zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium und dem Vorstand beziehen sich auf die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Im vorliegenden Fall ist über ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Die zu schließende Vereinbarung kann die Errichtung eines SE-Betriebsrats vorsehen oder ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Nordex SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
6.5     

Entsprechend dem Gebot in Artikel 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ("SEAG") muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 10 der Satzung der Nordex SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern bestehen wird. Die Satzung der Nordex SE sieht weiter vor, dass sämtliche sechs Mitglieder des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung ggf. durch Beschluss der Hauptversammlung der Nordex AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Nordex SE aufgenommen werden sollte. Die Umwandlung der Nordex AG in eine SE würde erst nach Berücksichtigung der Satzungsänderung der Nordex SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden können.
6.6     

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Das Besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. In diesem Fall finden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten der EU und den EWR-Vertragsstaaten gelten, in denen die Nordex Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, Anwendung.
6.7     

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Die Nordex AG besitzt als Konzernobergesellschaft der Nordex Gruppe keinen nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz oder dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz zusammengesetzten Aufsichtsrat. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Nordex AG werden als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung frei gewählt.

Mangels Einschlägigkeit des deutschen Mitbestimmungsgesetzes oder des deutschen Drittelbeteiligungsgesetzes auf die Nordex AG besteht bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung keine Mitbestimmung auf der Ebene des Aufsichtsrats der Nordex SE. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats würden – wie bisher – als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt werden.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Nordex SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Auch über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.
6.8     

Im Falle der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden oder die bisherigen Regelungen weiter gelten sollen. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
6.9     

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Nordex AG sowie nach dem Wirksamwerden der Umwandlung die Nordex SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen, sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§ 7
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
7.1     

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Nordex AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Nordex Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Nordex AG werden mit der Nordex SE unverändert fortgeführt. Anwendbare individualrechtliche und kollektivrechtliche Vereinbarungen, insbesondere Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
7.2     

Ebenso hat die Umwandlung der Nordex AG in eine SE mit Ausnahme des unter § 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Nordex AG und den Gesellschaften der Nordex Gruppe; diese bleiben unverändert erhalten.
7.3     

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.
§ 8
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Nordex SE wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Nordex SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der Nordex AG in eine Europäische Aktiengesellschaft im für die Nordex AG zuständigen Handelsregister eingetragen wird.
* * *

Anlage 1 zum Umwandlungsplan:
Satzung
der
Nordex SE
ABSCHNITT I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft
(1)     

Die Firma der Gesellschaft lautet:
Nordex SE
(2)     

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.
(3)     

Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)     

Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmäßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleistungen insbesondere im Bereich „Regenerative Energien“ betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.
(2)     

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften auszugliedern oder diesen zu überlassen.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1)     

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.
(2)     

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
ABSCHNITT II
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1)     

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 66.845.000,- (in Worten: Euro sechsundsechzig Millionen achthundertfünfundvierzigtausend).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 66.845.000 Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).
(2)     

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.586.250,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe zum Zeitpunkt der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 6. April 2009 das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz (2) der Satzung der Nordex Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluß des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
•     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
•     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlußfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; und
•     

für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
(3)     

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 15.086.250,- durch Ausgabe von bis zu 15.086.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe zum Zeitpunkt der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 6. April 2009 das bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz (3) der Satzung der Nordex Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (Bedingtes Kapital I).


Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 bis zum 30. April 2012 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 bis zum 30. April 2012 ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2007 bis zum 30. April 2012 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns gefaßt worden ist, am Gewinn teil.
(4)     

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe zum Zeitpunkt der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 6. April 2009 das bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz (4) der Satzung der Nordex Aktiengesellschaft noch vorhanden ist (Bedingtes Kapital II).

Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe sowie von Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns gefaßt worden ist, am Gewinn teil.
§ 5
Gewinnbeteiligung für neue Aktien

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
§ 6
Unterzeichnung der Aktien und Verbriefung

Zur Unterzeichnung der Aktien genügen die im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellten Unterschriften des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl und die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Im übrigen wird die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
ABSCHNITT III
VORSTAND
§ 7
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
(1)     

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
(2)     

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3)     

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.
§ 8
Beschlußfassungen
(1)     

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
(2)     

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat.
§ 9
Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten (Mehrfachvertretung) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
ABSCHNITT IV
AUFSICHTSRAT
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer, Nachwahl
(1)     

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern, die alle Vertreter der Anteilseigner sind.
(2)     

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft. Die Wahl von Ersatzmitgliedern ist zulässig.
(3)     

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an den Sitzungen teilzunehmen, so kann es ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine Stimmabgabe in Schriftform oder per Telefax zu überreichen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend.
(4)     

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne daß ein Ersatzmitglied an seine Stelle tritt, so ist in der nächsten Hauptversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Das gleiche gilt, wenn ein Gewählter die Annahme des ihm angetragenen Amtes ablehnt.
§ 11
Amtsniederlegung, Abberufung
(1)     

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsrat kann von der Einhaltung der Frist Befreiung erteilen.
(2)     

Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Hauptversammlung genügt ein mit einfacher Mehrheit gefaßter Beschluß der Hauptversammlung, wenn er vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beantragt wird.
§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)     

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Scheiden im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende und / oder sein Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2)     

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter ab.
§ 13
Einberufung
(1)     

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungsgegenstände in schriftlicher Form und mit einer Frist von 14 Tagen.
(2)     

Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und ggf. fernmündlich, telegrafisch oder per Telefax einladen. Den Aufsichtsratsmitgliedern müssen möglichst frühzeitig die für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen übersandt werden.

§ 14
Beschlußfassung
(1)     

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefaßt. Schriftliche, telegrafische, fernmündliche oder Beschlußfassungen per Telefax sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

Die Beschlußfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und allen in der Sitzung abwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe gegeben wird.
(2)     

Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlußfassung teilnimmt. Eine Teilnahme durch Überreichung der Stimmabgabe im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG genügt.
(3)     

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats gefaßt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden nicht den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Bei schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder Stimmabgabe per Telefax gelten diese Bestimmungen entsprechend.
(4)     

An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung darf sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlußfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.
(5)     

Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.
(6)     

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Gegenstände der Tagesordnung sowie wesentlicher Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
§ 15
Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
a)     

Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbeteiligungen), wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.
b)     

Veräußerung von Beteiligungen (ausgenommen Finanzbeteiligungen) an einer Konzerngesellschaft, sofern diese durch die Veräußerung aus dem Kreis der Konzernunternehmen ausscheidet und wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert der veräußerten Beteiligung 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.
c)     

Abschluss von Unternehmensverträgen.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 16
Ausschüsse

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für die Ausschüsse des Aufsichtsrats gilt § 14 entsprechend mit der Maßgabe, daß ein Ausschuß beschlußfähig ist, wenn mindestens 3 seiner Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen.
§ 17
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.
§ 18
Vergütung
(1)     

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für jedes volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,-.
(2)     

Daneben erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich auf der Grundlage des Anteils des um die Steuern und das Finanzergebnis bereinigten Konzernjahresüberschusses („EBIT“) am Konzernumsatz („EBIT-Marge“) des jeweiligen Geschäftsjahres wie folgt bemißt:
EBIT-Marge     Betrag der variablen Vergütung
in EUR
? 5%     5.000,00
? 7%     10.000,00
? 9%     15.000,00

Maßgeblich für die Berechnung der EBIT-Marge sind EBIT und Umsatz, wie sie sich aus dem festgestellten und mit einem Bestätigungsvermerk des Abschlußprüfers der Gesellschaft versehenen Konzernabschluß für das jeweilige Geschäftsjahr ergeben. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluß für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
(3)     

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sich aus der Summe der festen und der variablen Vergütung ergebenden Betrags.
(4)     

Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. (1) bis (3) werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuer) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.
ABSCHNITT V
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 19
Ort und Einberufung
(1)     

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern innerhalb der Bundesrepublik Deutschland statt.
(2)     

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muß unter Angabe der Tagesordnung mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung gemäß § 20 anzumelden haben, in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden.
(3)     

Sind alle Aktionäre erschienen, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der Absätze (1) und (2) fassen, soweit kein Aktionär der Beschlußfassung widerspricht.
§ 20
Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1)     

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) bei der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
(2)     

Der Nachweis des Aktienbesitzes muß sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
(3)     

In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.
(4)     

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(5)     

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Sofern die Vollmacht gegenüber etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt wird, so kann sie nach näherer Maßgabe der Einladungsbekanntmachung auch schriftlich, per Fax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden.
§ 21
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)     

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Haben weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch das von ihm bestellte Mitglied den Vorsitz übernommen, wählt der Aufsichtsrat aus den Vertretern der Anteilseigner den Vorsitzenden der Hauptversammlung.
(2)     

Wird bei der Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
(3)     

Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
(4)     

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
§ 22
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
ABSCHNITT VI
JAHRESABSCHLUSS, VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES UND DES GEWINNS
§ 23
Vorlage von Jahresabschluß und Lagebericht

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.

Innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluß, Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.
§ 24
Verwendung des Jahresüberschusses

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie auch einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
§ 25
Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung.
ABSCHNITT VII
FASSUNGSÄNDERUNGEN
§ 26
Fassungsänderung der Satzung

Zur Vornahme von Fassungsänderungen der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
ABSCHNITT VIII
GRÜNDUNGSKOSTEN
§ 27
Gründungsaufwand
(1)     

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten in geschätzter Höhe von DEM 1.000,--.
(2)     

Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in die Nordex SE, insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, gegebenenfalls Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums sowie gegebenenfalls Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit in geschätzter Höhe von bis zu EUR 1.000.000,--.
* * *
7.     

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlußprüfer zu bestellen, und zwar für
a)     

das Geschäftsjahr 2009 sowie
b)     

die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5; 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, daß sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
8.     

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE

Im Hinblick auf die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2009, sind nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat vor, im Wege der Einzelwahl
•     

Herrn Uwe Lüders, Lübeck, Vorsitzender des Vorstands der L. Possehl & Co. mbH;
•     

Herrn Jan Klatten, München, geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH;
•     

Herrn Martin Rey, Weßling, Geschäftsführer der Babcock & Brown GmbH;
•     

Herrn Kai H. Brandes, Berlin, geschäftsführender Gesellschafter der CMP Capital Management-Partners GmbH;
•     

Herrn Dr. rer. nat. Dieter G. Maier, Reutlingen, ehemaliger Vorstand Operations Rodenstock GmbH; und
•     

Herrn Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Infineon AG,

jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Nordex SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen (erste Amtszeit). Das erste Geschäftsjahr der Nordex SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der Nordex AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in das für die Nordex Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats der zukünftigen SE soll der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Uwe Lüders, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
      

Uwe Lüders:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
      

Jan Klatten
•     

Aufsichtsratsvorsitzender der asturia Automotive AG, München
      

Martin Rey
•     

Mitglied im Aufsichtsrat (Board) der BRISA Auto-Estradas de Portugal, S.A., São Domingos de Rana, Cascais
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der ZAAB Energy AG, München
•     

Aufsichtsratsvorsitzender der Renerco AG, München*
•     

Mitglied im Aufsichtsrat (Board) der Babcock & Brown European Investments S.a.r.l, Luxemburg*
•     

Mitglied im Aufsichtsrat (Board) der Babcock & Brown Z Portfolio S.a.r., Luxemburg*

(* sind verbundene Unternehmen der Babcock & Brown GmbH)
      

      

Kai H. Brandes:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat (Board) der Stichting Administratiekantoor GS NDX Investment Trust, Amsterdam
      

Dr. rer. nat. Dieter G. Maier:
•     

keine
      

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der Autoliv Inc., Stockholm
•     

Mitglied im Aufsichtsrat der ASML Holding NV, Eindhoven

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Nordex Aktiengesellschaft in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50 und am Sitz des Vorstands in 22848 Norderstedt, Bornbarch 2 folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unterwww.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.htmlzugänglich:
•     

die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;
•     

der Umwandlungsplan einschließlich Anlage 1 (Satzung);
•     

der Umwandlungsbericht (mit der Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen); sowie
•     

der Bericht über die Prüfung der Kapitalaufbringung im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 66.845.000,-, eingeteilt in 66.845.000 Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtanzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 66.845.000 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 19. Mai 2009 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
      

Nordex Aktiengesellschaft
c\o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Abt. CBD5HV
80311 München
Telefax: +49-(0)89-5400-2519
email: hauptversammlungen@hvb.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des 5. Mai 2009 beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am 19. Mai 2009 zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich erteilt werden. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter enthalten. Auf Verlangen stellt die Gesellschaft auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126; 127 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
      

Nordex Aktiengesellschaft, Bornbarch 2, 22848 Norderstedt
Telefax: +49-(0)40-30030-1555

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unterwww.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.htmlunverzüglich zugänglich gemacht.

 

Rostock, im April 2009

Nordex Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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