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Nachhaltige Aktien 22.01.2009

Rapunzel Naturkost AG strebt Wechsel der Rechtsform an

Der Naturkosthersteller Rapunzel Naturkost AG will am 2. März die Umwandlung seiner Rechtsform in eine GmbH umsetzen. Dafür hat das Unternehmen seine Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Rapunzel hatte in 2008 versucht, möglichst viele Aktien seiner freien Aktionäre anzukaufen. (ECOreporter.de berichtete.)

Die Bonner Beteiligungsgesellschaft Murphy&Spitz Green Capital AG bot den Rapunzel-Aktionären einen höheren Ankaufpreis für ihre Aktien (“Private Equity Gesellschaft überbietet Rückkaufangebot der Rapunzel AG“)


Dies ist die vollständige Einladung des Unternehmens zu seiner Hauptversammlung:


Legau
ISIN DE007002206
WKN 700220
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft zu der am
Montag, den 02. März 2009, um 10:00 Uhr

im Casino in den Geschäftsräumen der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft an ihrem Sitz, Rapunzelstraße 1, 87764 Legau stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung

ein.
A.
Tagesordnung
I.     

Beschlussfassung über die Umwandlung der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes durch Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wie folgt zu beschließen:
1.     

Formwechsel

Die Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Legau wird im Wege des Formwechsels gemäß §§ 190 ff. UmwG in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung

umgewandelt.
2.     

Firma

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält die Firma
Rapunzel Naturkost GmbH.

Sitz der Gesellschaft ist weiterhin Legau.
3.     

Stammkapital

Das Grundkapital der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 2.106.000,00 wird in dieser Höhe zum Stammkapital der Rapunzel Naturkost GmbH.
4.     

Beteiligung der bisherigen Aktionäre am Stammkapital der Rapunzel Naturkost GmbH

Am Stammkapital der Rapunzel Naturkost GmbH in Höhe von EUR 2.106.000,00 sind alle bisherigen Aktionäre der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft beteiligt.

Jeder Aktionär erhält für jede Aktie im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 einen Geschäftsanteil der GmbH im Nennbetrag von EUR 1,00.

Art und Umfang der Beteiligung an der Rapunzel Naturkost GmbH sowie die Rechte der Gesellschafter im Einzelnen ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Rapunzel Naturkost GmbH, der in der nachfolgenden Fassung hiermit festgestellt wird:
„Gesellschaftsvertrag der Rapunzel Naturkost GmbH
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz des Unternehmens
(1)     

Die Firma der Gesellschaft lautet:
Rapunzel Naturkost GmbH.
(2)     

Sitz der Gesellschaft ist Legau.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)     

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Herstellung von und der Handel mit Naturkostprodukten aller Art, insbesondere unter der Marke Rapunzel.
(2)     

Die Gesellschaft ist auch befugt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen und Immobilien für Produktions- und/oder Handelszwecke zu erwerben.
(3)     

Die Gesellschaft ist zu allen weiteren Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.
§ 3
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 4
Stammkapital
(1)     

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.106.000,00 (i. W. Euro Zwei Millionen einhundertsechstausend). Es ist eingeteilt in 2.106.000 Geschäftsanteile im Nominalbetrag von je EUR 1,00. Für die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen gilt § 11 Abs. 3 dieses Gesellschaftsvertrags.
(2)     

Auf das Stammkapital haben folgende Gesellschafter die folgenden Einlagen auf die Geschäftsanteile übernommen:

[Anmerkung: An dieser Stelle werden die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bekannten Gesellschafter (Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort) sowie die Anzahl, Nennbeträge und laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile aufgeführt werden.]
(3)     

Die Einlagen auf die Geschäftsanteile werden durch den Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft mit Sitz in Legau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Memmingen unter HRB 8751, gemäß dem Formwechselbeschluss des Notars Dr. Franz Zechiel in Kempten vom
02. März 2009, erbracht.
II. Organisation der Gesellschaft
§ 5
Geschäftsführung und Vertretung
(1)     

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die vom Beirat bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB kann durch den Beirat erteilt werden.
(2)     

Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags und einer etwaigen vom Beirat zu erlassenden Geschäftsordnung.
(3)     
Bei außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung des Beirats, soweit nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gesetzlich zwingend oder nach diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist. Insbesondere bedürfen die folgenden Maßnahmen und Geschäfte der Zustimmung des Beirats:
(a)     

Erwerb und Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht und die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Rechtsgeschäfte;
(b)     

Investitionen, die über den jährlich zu erstellenden Investitionsplan hinausgehen und die im Einzelfall den Betrag von EUR 500.000,00 übersteigen;
(c)     

Aufnahme von Bankkrediten und Darlehen sowie die Übernahme von Bürgschaften und das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, soweit diese den Betrag der jährlich zu erstellenden Finanzplanung um EUR 1.000.000,00 übersteigen;
(d)     

die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten;
(e)     

Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen, Betriebsübernahme- und Betriebsüberlassungsverträgen aller Art;
(f)     

die Eingehung stiller Beteiligungen und die Aufnahme stiller Gesellschafter;
(g)     

Geschäftsführungsmaßnahmen und sonstige Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen.
(4)     

Der Beirat kann durch Einzelanweisung oder Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung weitere Geschäfte und Maßnahmen von der vorherigen Zustimmung des Beirats abhängig machen; insofern übt er an Stelle der Gesellschafterversammlung das Weisungsrecht aus.
§ 6
Beirat
(1)     

Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, soweit die Gesellschafterversammlung keine andere Anzahl festlegt. Auf den Beirat finden § 52 Abs. 1 GmbHG und die dort genannten Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) keine Anwendung.
(2)     
Der Beirat hat die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung inne. Der Beirat nimmt alle Kompetenzen und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung, insbesondere nach § 46 GmbHG wahr, soweit diese nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder nach dem Gesetz zwingend der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind; daher entscheidet der Beirat insbesondere über folgende Maßnahmen:
a)     

die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführer sowie in allen Belangen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern einschließlich Abschluss, Änderung und Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen;
b)     

die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs);
c)     

die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses;
d)     

die Einforderung der Einlagen;
e)     

die Rückzahlung von Nachschüssen;
f)     

die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
g)     

die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb;
h)     

die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.
(3)     

Ist die Mindestanzahl an Beiräten nicht wirksam bestellt oder der Beirat aus anderen Gründen nicht handlungs- oder beschlussfähig, kann an seiner Stelle die Gesellschafterversammlung dessen Kompetenzen vorübergehend wahrnehmen, sofern die Handlungs- oder Beschlussfähigkeit des Beirats nicht rechtzeitig wiederhergestellt werden kann und die vorübergehende Wahrnehmung durch die Gesellschafterversammlung im Interesse der Gesellschaft unaufschiebbar ist.
(4)     

Mitglieder des Beirats können alle natürlichen Personen und müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein. Sie sollen über die notwendige Sachkenntnis und wirtschaftliche Erfahrung verfügen, die dem Umfang und der Bedeutung ihres Amtes entsprechen. Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften sowie Abschlussprüfer der Gesellschaft dürfen dem Beirat nicht angehören.
(5)     

Die Mitglieder des Beirates werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt. Für jedes Mitglied des Beirats kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ein Ersatzmitglied gewählt werden. Die Ersatzmitglieder rücken mit dem Ausscheiden automatisch nach, es sei denn, sie nehmen das Amt nicht an. Ist kein Ersatzmitglied gewählt, kann die Gesellschafterversammlung ein Mitglied für die verbleibende Dauer der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds wählen.
(6)     

Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen, die fristlose Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Jedes Beiratsmitglied kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
(7)     

Die Beiratsmitglieder sind an Weisungen der Gesellschafterversammlung nicht gebunden. Soweit Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 5 Abs. (4) der Zustimmung des Beirats bedürfen, kann die Gesellschafterversammlung die Zustimmung des Beirats durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ersetzen.
(8)     

Die Haftung der Mitglieder des Beirats ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Für sie wird die Gesellschaft eine
D&O-Versicherung abschließen.
(9)     

Die Vergütung der Mitglieder des Beirates wird von der Gesellschafterversammlung durch Beschluss festgesetzt.
§ 7
Innere Ordnung des Beirats
(1)     

Der Beirat kann sich unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze (2) bis (6) eine Geschäftsordnung geben.
(2)     

Der Beirat wählt nach jeder Änderung seiner Zusammensetzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende, vertritt den Beirat nach außen.
(3)     

Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden, einberufen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft und jedes Beiratsmitglied können unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Beiratssitzung verlangen.
(4)     

Der Beirat tritt alljährlich mindestens viermal zu einer ordentlichen Sitzung zusammen, davon einmal anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Im Übrigen tritt der Beirat zusammen, so oft es die Erfüllung seiner Aufgaben erfordert.
(5)     

Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Schriftliche, fernschriftliche (auch per E-Mail) und telefonische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Der Beirat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(6)     

Über die Sitzung des Beirats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen und allen Beiratsmitgliedern zu übersenden hat.
(7)     

Der Beirat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft zu beraten und zu überwachen und die ihm nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahrzunehmen. Zu diesem Zweck kann er jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände in den Geschäftsräumen einsehen und prüfen. Er kann mit dieser Prüfung auch einzelne seiner Mitglieder oder – sofern erforderlich – auf Kosten der Gesellschaft besondere Sachverständige beauftragen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Beirat jede gewünschte Auskunft über alle geschäftlichen Belange zu erteilen, auf Aufforderung zu den Sitzungen des Beirats zu erscheinen und Bericht zu erstatten.
(8)     

Der Beirat hat seinerseits den Gesellschaftern in der ordentlichen Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr zu berichten und an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen.
§ 8
Gesellschafterversammlung
(1)     

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Vorlage des geprüften – sofern die Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist – Jahresabschlusses der Gesellschaft statt.
(2)     
Zusätzlich zu den ihr gesetzlich zwingend oder an anderer Stelle in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben entscheidet die Gesellschafterversammlung über folgende Maßnahmen:
a)     

Feststellung des Jahresabschlusses;
b)     

Verwendung des Jahresergebnisses;
c)     

Wahl, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Beirates;
d)     

Entlastung der Geschäftsführer der Gesellschaft.
(3)     

Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung, wobei jeder Geschäftsführer allein die Einberufung vornehmen kann. Die Einberufung erfolgt mittels Einladung an alle Gesellschafter durch Brief per Einwurf-Einschreiben unter gleichzeitiger Bekanntgabe von Tagungszeit, Tagungsort und Tagesordnung. Zwischen dem Tag der Absendung der Einladung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens zwei (2) Wochen liegen. Der Absendung eines eingeschriebenen Briefes steht die mündliche Mitteilung (auch per Telefon) oder Übergabe des Briefes gegen persönliche Empfangsbestätigung des eingeladenen Gesellschafters gleich. Die Einladung kann auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht werden, sofern diese Veröffentlichung nicht den Interessen der Gesellschaft, insbesondere bei vertraulichen Inhalten, widerspricht. Auf die formelle Einberufung der Gesellschafterversammlung kann verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter ausdrücklich auf die Einhaltung der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen über die Formen und Fristen der Einladung verzichten.
(4)     

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn ein Geschäftsführer oder ein oder mehrere Gesellschafter, die allein oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals halten, eine solche Einberufung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Kommt die Geschäftsführung dem Verlangen der Gesellschafter, die allein oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals halten, zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht innerhalb einer Frist von vier (4) Wochen nach, so können der oder die betroffenen Gesellschafter die Einberufung der Gesellschafterversammlung in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen selbst bewirken.
(5)     

Soweit die Gesellschafterversammlung keinen Versammlungsleiter wählt, wird diese vom Vorsitzenden des Beirats, im Falle seiner Verhinderung von einem anderen Mitglied des Beirats, das der Vorsitzende bestimmt, geleitet. Ist kein Mitglied des Beirats zur Versammlungsleitung bereit, wählt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden, dem die Versammlungsleitung obliegt, sowie einen Protokollführer.
(6)     

Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist vom Protokollführer über den Verlauf der Versammlung zu Beweiszwecken eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter und das Abstimmungsergebnis anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Verstöße gegen die Protokollführung führen nicht zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses. Jedem Gesellschafter ist auf Verlangen eine Kopie des Protokolls zu übersenden.
(7)     

Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
(8)     

Die Mitglieder des Beirats sind verpflichtet, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. Die Geschäftsführer sind berechtigt und auf Aufforderung des Beirates verpflichtet, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
§ 9
Gesellschafterbeschlüsse
(1)     

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
(2)     

Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse auch ohne Einhaltung der Form- und Fristbestimmungen nach § 8 schriftlich, per Email oder per Telefax gefasst werden, wenn nicht die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung von einem oder mehreren Gesellschaftern, die allein oder gemeinsam mehr als 10 % des Stammkapitals vertreten, innerhalb der Abstimmungsfrist verlangt wird. Die Abstimmungsfrist ist allen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und muss mindestens zwei (2) Wochen seit Absendung der Mitteilung betragen. Auf diese Weise gefasste Gesellschafterbeschlüsse werden mit Zugang aller Stimmabgaben bei der Gesellschaft wirksam. Geht eine Stimmabgabe nicht innerhalb der gesetzten Abstimmungsfrist zu, wird sie als Nein-Stimme gewertet. Über das Ergebnis der Beschlussfassung im Verfahren nach diesem Absatz hat der Vorsitzende des Beirats ein Protokoll zu erstellen;
§ 8 Abs. (6) gilt entsprechend.
(3)     

Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, falls nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine höhere Mehrheit vorschreibt.
(4)     

Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
(5)     

Den Gesellschaftern steht das Recht zu, bei einer Beschlussfassung auch dann mitzuwirken, wenn es sich um den Abschluss eines Rechtsgeschäfts zwischen ihnen und der Gesellschaft handelt. Die zwingenden Bestimmungen des § 47 Abs. 4 GmbH-Gesetz bleiben im Übrigen unberührt.
(6)     

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer) vertreten oder begleiten lassen. Die Vertretungsbefugnis muss durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht nachgewiesen werden. Das Recht des auf diese Weise vertretenen Gesellschafters zur gleichzeitigen persönlichen Teilnahme an der Gesellschafterversammlung wird hierdurch nicht berührt.

(7)     

Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Frist von einem (1) Monat angefochten werden. War der klagende Gesellschafter bei der Beschlussfassung anwesend oder vertreten, so beginnt die Frist mit Ablauf des Tages, an dem der Beschluss gefasst wurde. War der klagende Gesellschafter bei der Beschlussfassung weder anwesend noch vertreten, so beginnt die Frist mit dem Ablauf des
3. Tages, der auf den Tag der Unterzeichnung des Protokolls über diese Beschlussfassung folgt, spätestens jedoch 3 Monate nach dem Tag der Beschlussfassung. Bei der Beschlussfassung außerhalb von Gesellschafterversammlungen nach Abs. (2) beginnt die Frist mit dem Ablauf der Abstimmungsfrist.
III. Jahresabschluss
§ 10
Geschäftsjahr und Rechnungslegung, Verwendung des Jahresergebnisses
(1)     

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
(2)     

Die Geschäftsführer haben auf den Schluss eines jeden Geschäftsjahres innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und gegebenenfalls auch einen Lagebericht aufzustellen, ihn – soweit gesetzlich vorgeschrieben – von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen und anschließend unverzüglich dem Beirat und den Gesellschaftern vorzulegen.
IV. Geschäftsanteile, Ausscheiden / Dauer / Kündigung, Vertreter
§ 11
Übergang, Mitteilungen, Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
(1)     

Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft unverzüglich die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Nennung von Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des bisherigen sowie des neuen Gesellschafters, laufende Nummer/n, Anzahl und Nennbetrag/Nennbeträge des/der übertragenen Geschäftsanteile mitzuteilen und nachzuweisen. Dies gilt sowohl für den ausscheidenden als auch für den neuen Gesellschafter. Dies gilt entsprechend bei Wechsel im Gesellschafterbestand aus sonstigen Gründen, wie z.B. im Erbfall, Umwandlung von Gesellschaftern o.ä.
(2)     

Mitteilungen und Ladungen an die Gesellschafter erfolgen immer an die der Gesellschaft zuletzt bekanntgegebene Anschrift.
(3)     

Die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Die Geschäftsführung hat zunächst einen Beschluss des Beirates herbeizuführen.
§ 12
Einziehung von Geschäftsanteilen, Ausschluss
(1)     

Der Beirat kann die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.
(2)     
Eine Einziehung von Geschäftsanteilen und der Ausschluss des betroffenen Gesellschafters, ohne dass es einer Ausschlussklage bedarf, ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Beschluss des Beirats zulässig, wenn
(a)     

das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters oder, soweit der Gesellschafter eine Personengesellschaft (einschließlich der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist, über eines ihrer Gesellschafter eröffnet oder die Eröffnung des Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist oder der Gesellschafter bzw., soweit der Gesellschafter eine Personengesellschaft (einschließlich der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist, einer ihrer Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung über sein Vermögen abgegeben hat;
(b)     

ein Privatgläubiger in den Geschäftsanteil oder einzelne Rechte daraus aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet hat und die Pfändung nicht innerhalb von 60 Tagen ab Zustellung wieder aufgehoben worden ist;
(c)     

der Gesellschafter seine sonstigen sich aus diesem Gesellschaftsvertrag ergebenden Verpflichtungen in grober Weise verletzt und diese Pflichtverletzung trotz einer schriftlichen Abmahnung durch einen Gesellschafter oder durch die Gesellschaft fortsetzt, oder in seiner Person oder, soweit der Gesellschafter eine Personengesellschaft (einschließlich der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist, in der Person eines Gesellschafters dieser Personengesellschaft ein wichtiger Grund (entsprechend §§ 133, 140 HGB) besteht, der die anderen Gesellschafter berechtigen würde, ihn aus der Gesellschaft auszuschließen.
(3)     

Statt der Einziehung oder des Ausschlusses kann der Beirat beschließen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss zu benennende zur Übernahme bereite Person übertragen wird. Der betroffene Gesellschafter bevollmächtigt die jeweiligen Geschäftsführer der Gesellschaft bereits heute unwiderruflich zur Vornahme der Abtretung. Falls die Zahlung einer Abfindung durch die Gesellschaft gegen zwingende Vorschriften der Kapitalerhaltung verstoßen würde, kann nur die Abtretung (und nicht auch die Einziehung) eines Geschäftsanteils beschlossen werden. Weiter kann die Einziehung nur dann beschlossen werden, wenn die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile auch nach der Einziehung dem Stammkapital der Gesellschaft entspricht. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile der anderen Gesellschafter sind daher zusammen mit der Einziehung anteilig aufzustocken, sofern nicht etwas anderes beschlossen wird.
(4)     

Ein Geschäftsanteil, der mehreren Inhabern zur gesamten Hand oder nach Bruchteilen zusteht, kann eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen nach Abs. (2) auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen.
(5)     

Die Geschäftsführung teilt dem betroffenen Gesellschafter den Beiratsbeschluss über den Ausschluss oder die Einziehung bzw. die Abtretung des Geschäftsanteils unverzüglich schriftlich mit. Der Beschluss wird mit dem Zugang der Mitteilung bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam.
(6)     

Bei der Beschlussfassung nach Abs. (2) und (3) hat der betroffene Gesellschafter, falls er Beiratsmitglied ist, kein Stimmrecht.
(7)     

Zwischen dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Ausschluss oder die Einziehung gemäß Abs. (1) bis (3) und dem Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters ruhen die mit dem betreffenden Geschäftsanteil verbundenen Gesellschafterrechte mit Ausnahme seines Gewinnbezugsrechts.
(8)     

Der von der Einziehung oder vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung gemäß § 13.
§ 13
Abfindung ausgeschiedener Gesellschafter
(1)     

Ein gem. § 12 ausscheidender Gesellschafter erhält vorbehaltlich des Abs. (2) eine Abfindung in Höhe des seinem Geschäftsanteil entsprechenden anteiligen Unternehmenswertes. Der Unternehmenswert ist nach der Methode zu bestimmen, die das Institut der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf zum Zeitpunkt des Ausscheidens zur Ermittlung des Unternehmenswertes von nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften jeweils empfiehlt (derzeit IDW Standard IDW-S1). Die so ermittelte Abfindung bleibt auch dann maßgeblich, wenn sich aufgrund von steuerlichen Außenprüfungen oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung die Ermittlungsgrundlagen nachträglich verändern.
(2)     

Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 12 Abs. (2) aus, erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (Anteiliger Betrag von: Stammkapital zuzüglich der Rücklagen und eines etwaigen Bilanzgewinns, abzüglich eines Bilanzverlustes), sofern dieser niedriger ist als die Abfindung gemäß Abs. (1). Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass die Abfindungsregelung dieses Absatzes unwirksam oder unzumutbar ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren.
(3)     

Scheidet ein Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, ist dies auch der maßgebliche Stichtag für die Ermittlung der Abfindung nach den vorstehenden Absätzen. In allen anderen Fällen sind die Verhältnisse zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres maßgebend.
(4)     

Besteht im Übrigen Streit über die Höhe der Abfindung, entscheidet hierüber ein von beiden Parteien benannter Schiedsgutachter, der Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss. Kommt eine Einigung über dessen Ernennung nicht zustande, ist er auf Antrag einer Partei vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu bestimmen. Der Schiedsgutachter setzt die Höhe der Abfindung verbindlich fest. Die Kosten für den Schiedsgutachter tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte.
(5)     

Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz p. a. zu verzinsen und zusammen mit den jeweils angefallenen Zinsen in drei (3) gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der der verbindlichen Feststellung der Abfindungshöhe folgt, die folgenden Raten sind 12 beziehungsweise 24 Monate nach diesem Stichtag fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu zahlen; zur Sicherheitsleistung ist sie nicht verpflichtet.
§ 14
Gemeinsamer Vertreter

Soweit ein Geschäftsanteil von mehreren Personen in Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder von mehreren Mitberechtigten im Sinne von § 18 Abs. 1 GmbHG ungeteilt gehalten wird, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dem Geschäftsanteil zu bestellen, der seinen Wohn- oder Geschäftssitz in der Bundesrepublik Deutschland hat. Alle Erklärungen und Zustellungen an den gemeinsamen Vertreter wirken für und gegen alle Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und diese selbst bzw. für und gegen alle Mitberechtigten im Sinne von § 18 Abs. 1 GmbHG. Bestellen diese Gesellschafter keinen gemeinsamen Vertreter, so ruht ihr Recht, die Gesellschafterrechte aus dem Geschäftsanteil, mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts, auszuüben.
V. Schlussbestimmungen
§ 15
Kosten der Umwandlung

Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels (Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung) von bis zu EUR 800.000,00.
§ 16
Schlussbestimmungen
(1)     

Ist für Erklärungen der Gesellschafter oder der Gesellschaft die Schriftform vorgesehen, reicht für die Einhaltung der Schriftform eine telegraphische, fernschriftliche oder fernkopierte Übermittlung aus, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
(2)     

Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird durch die Unwirksamkeit dieser Bestimmung die Wirksamkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine rechtsgültige Bestimmung zu ersetzen, die in wirtschaftlicher Hinsicht dem mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten Regelungszweck so nahe kommt, als es rechtlich nur zulässig ist. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken dieses Gesellschaftsvertrages.
VI. Gründungsbestimmungen
§ 17
Ehemaliger § 4 Nr. 4 – 6 der Satzung der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft
§ 4 Nr. 4 – 6 der Satzung der früheren Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft lauten wie folgt:
(4)     

Die Ausstattung der Vorzugsaktien ergibt sich aus §§ 19 und 20 a. Zur Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, von Genussscheinen, Optionsanleihen, Wandelanleihen und ähnlichen Titeln, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstellen oder vorgehen, bedarf es nicht der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
(5)     

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
(6)     
§ 4 Abs. 5. bis 7. in der früher geltenden Fassung lautet:
5.     
Der Vorstand ist ermächtigt:
a.     

in der Zeit bis zum 31. Dezember 1994 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt DM 750.000,00 durch Ausgabe neuer Stammaktien und/oder durch Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital)

und
b.     

mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Bedingungen der Aktienausgabe und eines eventuellen Ausschlusses des Bezugsrechtes zu entscheiden.
6.     

Der Aufsichtsrat ist befugt, die Satzung bei weiteren Kapitalerhöhungen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung neu zu fassen.
7.     

In der Satzung, die der Gründung der Aktiengesellschaft zugrunde liegt, wurde der Vorstand ermächtigt, das Stammkapital um bis zu DM 1.500,00 zu erhöhen. Der Vorstand hat von Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital wurde von     DM 3.000,000,00
um     DM 750.000,00
auf     DM 3.750.000,00

durch Ausgabe von 15.000,00 neuer, auf den Inhaber lautenden Stammaktien zum Nennbetrag von je DM 50,00 zum Ausgabebetrag von DM 233,50 je Aktie erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem 01.10.1990 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
a.     

Ein Teilbetrag des erhöhten Kapitals in Höhe von DM 512.000,00 (=10.224 Aktien) wurde durch Bareinlage der neuen Aktionäre erbracht.

(Gesamtausgabebetrag DM 2.387.304,00)
b.     

Ein Teilbetrag in Höhe von DM 238.800,00 (= 4.776 Aktien) wurde durch Sacheinlage erbracht.

Die Erhöhung erfolgte durch Ausgabe von 4.776 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je
DM 50,00 (Gesamtnennbetrag DM 238.800,00 zum Ausgabebetrag von DM 233,50 je Aktie
(Gesamtausgabebetrag DM 1.115.196,00).

Gegenstand der Sacheinlage sind Darlehensforderungen der Sacheinleger gegen die Gesellschaft, die mit ihrem Nominalbetrag als Einbringungswert auf die Gesellschaft übertragen werden.

Die Einbringung ist erfolgt.

Die Personen der Sacheinleger, die Zahl der Aktien, der Nennbetrag der Aktien und der Wert der Darlehensforderung, wie vorstehend einzeln aufgeführt, wurden in der Ermächtigung gem. § 4 Abs. 5 der Satzung (alte Fassung) festgehalten, so dass die Ermächtigung des Vorstandes mit den Bestimmungen der Kapitalerhöhung übereinstimmt.
§ 18
Früherer § 21 der Satzung der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft

§ 21 der Satzung der früheren Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft lautet wie folgt:
Umwandlung des Stammkapitals der Firma
Rapunzel Naturkost GmbH in Grundkapital
1.     

Das Grundkapital der Gesellschaft, das ursprünglich DM 3.000.000,00 betrug und in 60.000,00 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je DM 50,00 eingeteilt war, ist aus dem Stammkapital der Firma Rapunzel Naturkost GmbH in Höhe von DM 3.000.000,00 durch Umwandlung nach den Vorschriften der §§ 376 ff. des Aktiengesetzes entstanden.
2.     

Sämtliche Aktien stehen im Zuge der Umwandlung Herrn Joseph Wilhelm als Inhaber des Geschäftsanteils der umgewandelten GmbH in Höhe v on DM 3.000.000,00 zu,
3.     

Die Gesellschaft setzt das in ihrem Eigentum stehende Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten in ihrer Bilanz mit den gleichen Werten an, mit denen es in der Bilanz der GmbH auf den 1. Januar 1990 angesetzt ist.
4.     

Die am 23.12.1986 gegründete Firma Rapunzel Naturkost Verwaltungs GmbH hatte zunächst ein Stammkapital von DM 50.000,00. Durch Kapitalerhöhungsbeschluss vom 25.04.1990 wurde das Stammkapital der Firma Rapunzel Naturkost Verwaltungs GmbH um DM 2.950.000,00 auf DM 3.000.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht.“
5.     

Sonderrechte

Es bestehen bei der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft keine Sonderrechte im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte oder sonstige besondere Rechte und Vorzüge wie Rechte auf den Bezug von Aktien an der Gesellschaft, und es werden bei der Rapunzel Naturkost GmbH auch keine entsprechenden Sonderrechte gewährt.
6.     

Barabfindungsangebot
Die Gesellschaft unterbreitet allen Aktionären, die in der Hauptversammlung, in der über den Formwechsel beschlossen wird, gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären oder die gemäß §§ 207 Abs. 2, 29 Abs. 2 UmwG an dieser Widerspruchserklärung unverschuldet gehindert sind (im Folgenden gemeinsam: „widersprechender Aktionär“), das nachfolgende Angebot:
„a)     

Die Rapunzel Naturkost GmbH erwirbt die im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Geschäftsanteile eines jeden widersprechenden Aktionärs gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 14,13 (in Worten: vierzehn Euro und dreizehn Eurocent) je Geschäftsanteil zu nominal EUR 1,00.
b)     

Sollte das Gericht nach § 212 UmwG auf Antrag eines widersprechenden Aktionärs einen von lit. a) abweichenden Abfindungsbetrag festsetzen, so gilt dieser als angeboten.
c)     

Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung des Geschäftsanteils des widersprechenden Aktionärs auf die Rapunzel Naturkost GmbH. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem das Registergericht den Formwechsel nach § 201 UmwG, § 10 HGB bekannt gemacht hat, mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu bezahlen.
d)     

Das vorstehende Angebot kann binnen zwei Monaten nach dem Tage, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist, angenommen werden (§ 209 Satz 1 UmwG). Hat ein widersprechender Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, so kann das vorstehende Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist
(§ 209 Satz 2 UmwG).
e)     

Im Falle der Annahme des Angebots trägt die Gesellschaft die für die Übertragung der Geschäftsanteile entstehenden Kosten
(§ 207 Abs. 1 Satz 3 UmwG).“

Im Einzelnen wird auf das Barabfindungsangebot unter C. verwiesen.
7.     

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Vertretungen wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
a)     

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unberührt. § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anwendbar. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Geschäftsführung der Rapunzel Naturkost GmbH ausgeübt.
b)     

Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
c)     

Die Betriebsverfassung nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt, der Betriebsrat und die übrigen Organe, Ausschüsse und sonstigen Institutionen nach dem Betriebsverfassungsgesetz vom 15. Januar 1972 in der Fassung vom 25. September 2001 bleiben bestehen.
d)     

Die Rapunzel Naturkost GmbH bildet keinen Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat der formwechselnden Rapunzel Naturkost AG entfällt damit. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, auch das des Arbeitnehmervertreters, erlischt. Nach Auffassung des Vorstands der formwechselnden Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1 Ziff. 3 Drittelbeteiligungsgesetz für die Rapunzel Naturkost GmbH, da die Gesellschaft regelmäßig weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und auch nicht beabsichtigt ist, einen solchen Aufsichtsrat als fakultatives Gremium zu bilden.
8.     

Kosten des Formwechsels

Die Kosten des Formwechsels trägt die Rapunzel Naturkost GmbH.
II.     

Beschlussfassung über die Bestellung des Geschäftsführers der Rapunzel Naturkost GmbH

Mit der Eintragung des Formwechsels der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister erlischt das Amt des Vorstands als gesetzlicher Vertreter der formgewechselten Gesellschaft. Die Einzelprokura von Frau Margarethe Epple besteht hingegen fort.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

Herr Joseph Wilhelm,
geboren am 16. Januar 1954,
wohnhaft in Kimratshofen,

wird zum Geschäftsführer der Rapunzel Naturkost GmbH bestellt.

Herr Joseph Wilhelm vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und somit befugt, die Gesellschaft bei Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten.
III.     

Beschlussfassung über die Bestellung des Beirats der Rapunzel Naturkost GmbH

Der Gesellschaftsvertrag der Rapunzel Naturkost GmbH sieht in § 6 vor, dass die Gesellschaft einen Beirat hat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Der Beirat wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Rapunzel Naturkost GmbH gewählt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die nachfolgenden Personen werden, aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Formwechsels gemäß vorstehendem Abschnitt A. in das Handelsregister der Gesellschaft, für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Beirat der Rapunzel Naturkost GmbH gewählt:
1.     

Herr Dipl.-Kfm. Hillmer R. Muhle, wohnhaft in Steinbach am Attersee, Österreich
2.     

Herr Dipl.-Chem. HTL Robert Baldinger, wohnhaft in St. Gallen, Schweiz
3.     

Herr Rolf Birmelin, Haus Oberhofen, wohnhaft in Altusried-Kimratshofen.

Als Ersatzmitglied für den Fall des Wegfalls eines der vorgenannten Mitglieder des Beirats wird gewählt:

Herr Ulli Gräf, Unterried 5, 87487 Wiggensbach.
B.
Umwandlungsbericht und Prüfung der Angemessenheit
der Barabfindung zu Tagesordnungspunkt A.I

Der Vorstand der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft hat gemäß § 192 UmwG einen ausführlichen, schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre an der Rapunzel Naturkost GmbH rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (im Folgenden: „Umwandlungsbericht“). Dieser Bericht wird ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift erteilt.

Gemäß Beschluss des Landgerichts München I vom 17. Oktober 2008 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 208 Abs. 1 i.V.m. § 30 i.V.m. § 10 ff. UmwG bestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der unter nachstehendem Abschnitt C. angebotenen Barabfindung mit schriftlichem Bericht vom 16. Januar 2009 bestätigt (im Folgenden: „Barabfindungsprüfungsbericht“).
C.
Barabfindungsangebot

Die Gesellschaft unterbreitet allen Aktionären, die in der Hauptversammlung, in der über den Formwechsel beschlossen wird, gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären oder die gemäß §§ 207 Abs. 2, 29 Abs. 2 UmwG an dieser Widerspruchserklärung unverschuldet gehindert sind, gemäß §§ 207, 231 UmwG das nachfolgende Angebot:
„I.     

Die Rapunzel Naturkost GmbH erwirbt die im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Geschäftsanteile eines jeden widersprechenden Aktionärs gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 14,13 (in Worten: vierzehn Euro und dreizehn Eurocent) je Geschäftsanteil zu nominal EUR 1,00.
II.     

Sollte das Gericht nach § 212 UmwG auf Antrag eines widersprechenden Aktionärs einen von I. abweichenden Abfindungsbetrag festsetzen, so gilt dieser als angeboten.
III.     

Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung des Geschäftsanteils des widersprechenden Aktionärs auf die Rapunzel Naturkost GmbH. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem das Registergericht den Formwechsel nach § 201 UmwG, § 10 HGB bekannt gemacht hat, mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu bezahlen.
IV.     

Das vorstehende Angebot kann binnen zwei Monaten nach dem Tage, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist, angenommen werden (§ 209 Satz 1 UmwG). Hat ein widersprechender Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, so kann das vorstehende Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (§ 209 Satz 2 UmwG).
V.     

Im Falle der Annahme des Angebots trägt die Gesellschaft die für die Übertragung der Geschäftsanteile entstehenden Kosten
(§ 207 Abs. 1 Satz 3 UmwG).“

Im Hinblick auf die Verpflichtung der formwechselnden Gesellschaft zur Mitteilung des Abfindungsangebots gemäß § 231 UmwG wird ausdrücklich auf den Umwandlungsbericht des Vorstands der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft, dem dieses Abfindungsangebot als Anlage beigefügt ist, und auf Ziffer A.I.6 der Tagesordnung hingewiesen.
D.
Aufruf an die Aktionäre

Für die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH muss zum Handelsregister mit der Anmeldung der Umwandlung eine Liste mit den zukünftigen Gesellschaftern der GmbH eingereicht werden, aus der Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort (bzw. bei Gesellschaften Sitz, Geschäftsadresse und Handelsregisternummer bzw. vergleichbare Registernummern ausländischer Gesellschaften) sowie die Anzahl, die Nennbeträge und laufenden Nummern der von diesen übernommenen Geschäftsanteilen ersichtlich sind. Es ist daher notwendig, dass der Gesellschaft möglichst alle Aktionäre namentlich bekannt sind.

Vor dem Hintergrund der vorgeschlagenen Beschlussfassung gemäß Tagesordnungspunkt A.I. zur formwechselnden Umwandlung der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft in die Rapunzel Naturkost GmbH ruft die Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft sämtliche Aktionäre auf, sich mit den folgenden Angaben
•     

Vorname und Name/Firma,
•     

Geburtsdatum,
•     

Anschrift und Wohnort, ggf. zuständiges Register und Registernummer,
•     

Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien an der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft,
•     

Depotbank und Depotnummer sowie Bestätigung des Aktienbesitzes durch die Depotbank,

sobald als möglich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zu melden:
      

Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft,
Abteilung Finanzen/Controlling,
Rapunzelstraße 1, 87764 Legau,
Telefax: +49 8330 / 529 – 1188
Email: konrad.schweighart@rapunzel.de

Dieser Aufruf gilt auch für alle Aktionäre und künftigen Aktionäre der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft, die nach der Hauptversammlung in der Zeit bis zur Eintragung des Formwechsels im Handelsregister Aktien an der Gesellschaft erwerben oder veräußern oder ihren Aktienbesitz erhöhen oder vermindern.
E.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 5. Werktag vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am
Montag, den 23. Februar 2009, bei der
      

Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft
Abteilung Finanzen/Controlling
Rapunzelstraße 1
87764 Legau

bis 24:00 Uhr oder während der üblichen Geschäftszeiten bei der nachstehend genannten Hinterlegungsstelle bei der Deutschen Bank AG Frankfurt am Main hinterlegt haben und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung am Montag, den
02. März 2009, belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung am Montag, den 02. März 2009, hinterlegt oder gesperrt gehalten werden.

Hinterlegungsstelle ist die
      

Deutsche Bank AG Frankfurt am Main
Theodor-Heuss-Allee 70
60486 Frankfurt am Main,

bei der die Aktien während der üblichen Geschäftszeiten hinterlegt werden können.
F.
Vollmachtserteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Für die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt nach den Vorgaben des Aktiengesetzes grundsätzlich gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die schriftliche Form. Daneben besteht gem. § 135 AktG die Möglichkeit, das Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen ausüben zu lassen. In diesem Fall bedarf die Vollmacht nicht der Schriftform, sondern diese ist nur von dem Bevollmächtigten in nachprüfbarer Form festzuhalten.

Gemäß § 197 UmwG sind jedoch grundsätzlich auf den zur Beschlussfassung anstehenden Formwechsel in eine GmbH die Gründungsvorschriften des GmbHG anzuwenden, wonach wiederum gemäß § 2 Abs. 2 GmbHG die Bevollmächtigung nur durch notariell errichtete oder notariell beglaubigte Vollmacht zulässig ist. Bisher ist – soweit ersichtlich – höchstrichterlich nicht geklärt, inwieweit vorliegend die Vollmacht gem. § 197 UmwG i.V.m. § 2 Abs. 2 GmbHG der notariellen Beurkundung oder Beglaubigung bedarf oder ob die oben dargestellten Vorgaben des Aktiengesetzes genügen.

Da gegebenenfalls die Stimmabgabe und der Widerspruch zu Niederschrift des Notars in der Hauptversammlung ohne formgültige Bevollmächtigung unwirksam sein können, wird jedem Aktionär empfohlen, der nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnimmt und sein Stimm- und Teilnahmerecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen will, die Vollmacht notariell beurkunden oder beglaubigen zu lassen. Gleichwohl wird die Gesellschaft auch diejenigen Bevollmächtigten zur Abstimmung in der Hauptversammlung zulassen, die keine Vollmacht in der Form der § 197 UmwG i.V.m. § 2 Abs. 2 GmbHG vorweisen. Die Regelungen gem. § 134 Abs. 3 S. 2, 135 AktG finden weiterhin Anwendung.
G.
Anfragen und Anträge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
      

Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft
Abteilung Finanzen/Controlling
Rapunzelstraße 1, 87764 Legau
Telefax: +49 8330 / 529 – 1188

Gegenanträge, die bis zum Montag, 16. Februar 2009 einschließlich, unter dieser Adresse eingegangen sind, und etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu diesen Gegenanträgen, werden den anderen Aktionären im Internet unter „http://www.rapunzel.de“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verfristete Anträge werden nicht berücksichtigt.

Sonstige Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ebenfalls ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten.
H.
Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft, Rapunzelstraße 1, 87764 Legau, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
1.     

Der schriftliche Umwandlungsbericht des Vorstands gemäß §§ 192, 230 Abs. 2 Satz 1 UmwG,
2.     

Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses,
3.     

Der Entwurf des Gesellschaftsvertrages der Rapunzel Naturkost GmbH,
4.     

Das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG,
5.     

Das Gutachten der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 07. Januar 2009 über die Ermittlung des Unternehmenswertes zum 02. März 2009 der Rapunzel Naturkost AG, Legau, und die Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß
§ 207 UmwG,
6.     

Den Bericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Rahmen des geplanten Formwechsels der Rapunzel Naturkost AG, Legau, vom 16. Januar 2009.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

 

Legau, im Januar 2009

Rapunzel Naturkost Aktiengesellschaft

ISIN DE007002206
WKN 700220

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