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Meldungen 26.08.2008

W+S Beteiligungs AG: Einladung zur Hauptversammlung am 25. September

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25.09.2008, 14:00 Uhr, im Haus Hubertus, in der Alleestraße 64 in 46535 Dinslaken stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.


A.
Tagesordnung
I.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschluss der W+S Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2007, des zusammengefassten Lageberichts für die W+S Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007.
      

II.     

Bericht des Vorstandes über die aktuelle Geschäftsentwicklung
      

Der Vorstand wird über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr berichten.
      

III.     

Verwendung des Bilanzgewinns
      

Da für das Geschäftsjahr 2007 kein Bilanzgewinn auszuweisen ist, kommt eine Ausschüttung von Dividenden nicht in Betracht.
      

IV.     

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
      

Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes umfasst auch die Tätigkeit des zum 19.12.2007 ausgeschiedenen Vorstandes Dr. Harald Foge. Herr Dr. Foge war bis zum 30.11.2007 alleinverantwortlicher Vorstand der Gesellschaft. Mit Wirkung zum 01.12.2007 wurde der jetzige Vorstand, Herr Wolfgang Bockholt, zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Wolfgang Bockholt ist seit dem 19.12.2007 alleinverantwortlicher Vorstand der Gesellschaft.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Die Entlastung des ehemaligen Vorstandes der Gesellschaft, Herrn Dr. Harald Foge, für das Geschäftsjahr 2007 wird auf die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt, vertagt.
2.     

Sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Ziffer 1. (Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandes, Herrn Dr. Harald Foge) nicht folgt, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand alternativ vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

Dem ehemaligen Vorstand der Gesellschaft, Herrn Dr. Harald Foge, wird für das Geschäftsjahr 2007 keine Entlastung erteilt.
3.     

Dem aktuellen Vorstand der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Bockholt, wird für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt.
      

V.     

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
      

VI.     

Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft
      

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die cap.con Unternehmensberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beethovenstraße 21, 47226 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen. Die Gesellschaft wird durch die geschäftsführende Gesellschafterin, Frau Diplom-Ökonom Katharina G. Henniges (Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin), vertreten.
      

Die cap.con Unternehmensberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war bereits für die Jahre 2005 bis 2007 zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.
      

VII.     

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 8 der Satzung).
      

Nach § 8 Ziffer 1 S. 1 der Satzung hat der Vorstand in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
      

Diese Regelung steht nicht im Einklang mit der Vorschrift des § 264 Abs. 1 S. 3 HGB. Danach kann der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres aufgestellt werden.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

§ 8 Ziffer 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
      
1.     

Der Vorstand hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
      

VIII.     

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft (§ 1 der Satzung)
      

Nach § 1 Ziffer 1 der Satzung lautet die Firma der Gesellschaft „W+S Beteiligungs AG“. Aus marketingtechnischen Gründen und zur Vermeidung von Verwechslungen mit der W+S Zweite Beteiligungs AG soll die Firma der Gesellschaft geändert werden.  
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

§ 1 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
      
1.     

Die Firma der Gesellschaft lautet: German Equity Holding AG
      

IX.     

Beschlussfassung über die Änderung des § 4 der Satzung (Grundkapital)
      

Nach § 4 der Satzung der Gesellschaft kann das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausgeübt werden, wenn die Aktionäre ¼ des Ausgabebetrages der Aktien und ein eventuelles Aufgeld in voller Höhe eingezahlt haben. Um den Kapitalzufluss der Gesellschaft zu sichern und zu gewährleisten, dass nur die Aktionäre Einfluss auf die Gesellschaft nehmen, die sich wirtschaftlich an der Gesellschaft in der geschuldeten Weise in vollem Umfang beteiligt haben, schlagen der Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Die Ausübung des mit einer Aktie verbundenen Stimmrechts ist von der vollständigen Leistung der geschuldeten Einlage abhängig.
2.     

In § 4 der Satzung wird eine neue Ziffer 8 eingefügt:
      
8.     

Das mit der Aktie verbundene Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
      

X.     

Beschlussfassung über die Umsetzung der Verschmelzung der W+S Beteiligungs AG mit der W+S Zweite Beteiligungs AG
      

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.09.2007 haben die Aktionäre auf Vorschlag des Aufsichtsrates beschlossen, dass der Vorstand der Gesellschaft die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung der W+S Beteiligungs AG mit der W+S Zweite Beteiligungs AG trifft, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ausarbeitet und den Aktionären zur abschließenden Beschlussfassung im Geschäftsjahr 2008 vorlegt.
      

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Umsetzung der Verschmelzung unter steuerlichen und rechtlichen Gesichtspunkten umfassend prüfen lassen. Insbesondere aufgrund laufender Kapitalmaßnahmen der W+S Beteiligungs AG kann die Verschmelzung im Geschäftsjahr 2008 nicht umgesetzt werden.
      

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 07.09.2007, nach dem der Vorstand der Gesellschaft die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung trifft, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG), insbesondere der §§ 4 bis 35 UmwG und §§ 60 – 72 UmwG im Entwurf fertigt und sodann den Aktionären der Gesellschaft gemäß § 13 UmwG in Verbindung mit § 65 UmwG zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorlegt, wird aufgehoben.
2.     

Der Vorstand wird beauftragt, die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG vorzubereiten, die erforderlichen Unterlagen auszuarbeiten und der Hauptversammlung zu abschließenden Beschlussfassung vorzulegen.
      

XI.     

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien
      

Der Vorstand hat bislang nicht von der Ermächtigung Gebrauch gemacht, das Grundkapital der Gesellschaft durch Genehmigte Kapitalien zu erhöhen.

B.
Ausgelegte Unterlagen


Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft sowie der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2007 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
      

W+S Beteiligungs AG  
Friedrich-Ebert- Straße 42  
46355 Dinslaken

zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

C.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung


Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 7 Ziffer 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Anschrift in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Frist nach Satz 2 ist von dem nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der so berechneten Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der nächste Werktag. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne des § 7.

D.
Stimmrechtsvertretung


Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch Herrn Rechtsanwalt Hageböcker als von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Soweit Herr Rechtsanwalt Hageböcker bevollmächtigt wird, muss diesem in jedem Fall eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Herr Rechtsanwalt Hageböcker ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.  

In jedem Fall bedarf die Vollmacht der Schriftform und muss bis zur Hauptversammlung erteilt worden sein.

E.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten an die
      

W+S Beteiligungs AG  
Friedrich-Ebert- Straße 42  
46355 Dinslaken

Wir werden Wahlanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei uns eingehen, in den Gesellschaftsblättern zugänglich machen.

F.
Organisatorische Hinweise


Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übermittlung der Fragen steht die vorstehend unter Abschnitt E. genannte Adresse zur Verfügung.

 

Dinslaken, den 20. August 2008

W+S Beteiligungs AG

Der Vorstand

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