10.11.06

10.11.2006: Meldung: Janosch film & medien AG: Kapitalherabsetzung - Kapitalerhöhung

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre
der Janosch film & medien AG und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.

Janosch film & medien AG
Berlin
ISIN DE0007202707/ WKN 720 270
ERSTE AUFFORDERUNG ZUR EINREICHUNG UNRICHTIG GEWORDENDER AKTIENURKUNDEN UND BEZUGSANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE UNSERER GESELLSCHAFT

I.
Erste Aufforderung
zur Einreichung unrichtig gewordener Aktienurkunden


Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 25. August 2006 hat u.a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 22.507.754,00 um EUR 30.498,00 auf EUR 22.477.256,00, eingeteilt in Stück 22.477.256 auf den Inhaber lautende Stückaktien herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt zum Zwecke der Abrundung des Grundkapitals zur Vorbereitung auf eine Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form im Verhältnis 23:1 durch Einziehung von 30.488 Aktien, die die Gesellschaft am 20. Dezember 2002 und 23. April 2003 erworben hat, sowie weiterer 10 Aktien, die der Gesellschaft von der Aktionärin VEM Aktienbank AG, München, unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die ordentliche Hauptversammlung hat des weiteren beschlossen, das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 22.477.256,00 um EUR 21.499.984,00 auf EUR 977.272,00, eingeteilt in Stück 977.272 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 23:1, um in der Gesamthöhe von EUR 21.499.984,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 23 (dreiundzwanzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien zu 1 (einer) auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Mit Eintragung der o.g. Beschlüsse am 27. September 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft sind die beschlossenen Kapitalherabsetzungen und die entsprechenden Satzungsänderungen wirksam geworden.

Mit Ablauf des 09. November 2006 erfolgt die Zusammenlegung der Aktien unserer Gesellschaft im Verhältnis 23:1. Für je 23 (dreiundzwanzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien erhalten unsere Aktionäre 1 (eine) neue konvertierte Stückaktie. Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses von 23:1 Aktienteilrechte ergeben bzw. die Aktienanzahl die zum Umtausch in 1 (eine) neue Aktien notwendige Zahl (23) nicht erreicht, erhalten die Aktionäre auch für solche Aktienbruchteile jeweils 1 (eine) neue Aktie. Die zur Auffüllung auf 1 (eine) neue Aktie erforderlichen Teilrechte werden der Gesellschaft von der Aktionärin VEM Aktienbank AG kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Somit halten insbesondere auch Aktionäre, die nach Kapitalherabsetzung nur Teilrechte an 1 (einer) einzigen Aktie halten würden, nach dem Kapitalschnitt zumindest 1 (eine) neue Aktie.

Bei der Umsetzung der Kapitalherabsetzung erhalten die Aktien unserer Gesellschaft mit der ISIN DE0007202707/ WKN 720 270 nach Kapitalherabsetzung die ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4 für konvertierte Aktien.

Der bestehende Handel der Aktien unserer Gesellschaft mit der ISIN DE0007202707/ WKN 720 270 über die Valora Effekten Handel AG, Ettlingen, wird mit Ablauf des 09. November 2006 eingestellt; vorliegende Order erlöschen mit Ablauf des 09. November 2006. Ab dem 10. November 2006 werden nur noch die konvertierten Aktien mit der ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4 gehandelt.

Der Anspruch unserer Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die konvertierten Aktien (ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4) sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Die neuen konvertierten Aktien (ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4) werden als Miteigentumsanteile an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand durch entsprechende Depotgutschrift an die Aktionäre übertragen. Für die Aktionäre wird die Umstellung auf die Girosammelverwahrung kostenlos durchgeführt. Ab dem 10. November 2006 sind die Aktien der Janosch film & medien AG nur noch im Girosammelwege lieferbar.

Aufgrund der effektenmäßigen Umsetzung der Kapitalherabsetzung sind die derzeit umlaufenden Aktienurkunden unserer Gesellschaft, ISIN DE0007202707/ WKN 720 270, unrichtig geworden.

Wir richten daher an unsere Aktionäre die

ERSTE AUFFORDERUNG,

ihre nachfolgend aufgeführten Aktienurkunden unserer Gesellschaft Aktiennummern 1 bis 1.000, WKN 720 270, über 1.000 nennbetragslose Inhaber-Stückaktien, Aktiennummern 5.040.316 bis 20.390.315, WKN 720 270, über 15.350.000 nennbetragslose Inhaber-Stückaktien, Aktiennummern 20.390.316 bis 22.390.315, WKN 720 270, über 2.000.000 nennbetragslose Inhaber-Stückaktien, Aktiennummern 23.153.106 bis 23.536.575 WKN 720 270, über jeweils 1 nennbetragslose Inhaber-Stückaktie, in der Zeit vom 10. November 2006 bis 09. Februar 2007 einschließlich während der üblichen Geschäftsstunden bei unserer Gesellschaft einzureichen.

Den Aktienurkunden ist das bei der Janosch film & medien AG (Falckensteinstr. 49, 10997 Berlin, Tel.: 030/ 617 99 2 - 0 Fax: 030/ 617 99 2-79, E-Mail: info@janosch-medien.de) und der VEM Aktienbank AG (Rosental 5, 80331 München, Tel: 089/ 23 001 - 0, Fax: 089/ 23 001 - 111) erhältliche Formular "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" beizufügen. Das Formular wird den der Gesellschaft bekannten Aktionären auch im Rahmen eines Aktionärsbriefes auf dem Postweg übermittelt und steht zudem im Internet unter http://www.janosch.ag und http://www.vem-aktienbank.de zum Download bereit.

Nachdem der Anspruch unserer Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist, werden für die eingereichten Aktien (ISIN DE0007202707/ WKN 720 270) keine neuen Aktienurkunden mehr ausgegeben. Nach Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Urkunden werden die neuen konvertierten Aktien (ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4) als Miteigentumsanteile an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand durch entsprechende Depotgutschrift an die einliefernden Aktionäre übertragen.

Die eingereichten alten Aktienurkunden werden "UNGÜLTIG" gestempelt und grundsätzlich einbehalten. Auf Wunsch werden die ungültig gestempelten Aktienurkunden jedoch an den jeweiligen einreichenden Aktionär zurückgesendet.

Aktien, die trotz dreimaliger Veröffentlichung dieser Aufforderung nicht bis zum 09. Februar 2007 zur Einbuchung in die Girosammelverwahrung eingereicht worden sind, werden nach § 226 Abs. 1 und 2 AktG für kraftlos erklärt werden.


Hinweis für Aktionäre, deren Mitgliedschaftsrechte nicht in einer Aktienurkunde verbrieft sind:

Aktionäre, deren Mitgliedschaftsrechte nicht in einer Aktienurkunde verbrieft sind, die aber in das bei der Gesellschaft geführte Register eingetragen sind, werden von der Gesellschaft ebenfalls im Rahmen eines Aktionärsbriefes schriftlich über das weitere Vorgehen informiert. Aktionäre, deren Mitgliedschaftsrechte nicht in einer Aktienurkunde verbrieft sind und die bis zum 22. November 2006 keine schriftliche Information über die Umsetzung der Kapitalherabsetzung seitens der Gesellschaft erhalten, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.



II.
Bezugsangebot an die Aktionäre unserer Gesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 25. August 2006 hat darüber hinaus beschlossen, das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft von EUR 977.272,00 um bis zu EUR 1.954.544,00 auf bis zu EUR 2.931.816,00 zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu Stück 1.954.544 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2006 gewinnberechtigt. Sie werden gegen Sach- und Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien werden im Einzelnen wie folgt ausgegeben:

Der Aktionärin VEM Aktienbank AG, München, wird gestattet, entsprechend ihrer Beteiligung an der Janosch film & medien AG in Höhe von 69,27% 600.000 Stück der neuen Aktien gegen Sacheinlage in Form einer Forderung der Aktionärin gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 600.000,00 zu zeichnen und zu übernehmen, indem sie auf diese Forderung gegen die Gesellschaft verzichtet (Forderungsverzicht als Gegenstand der Sacheinlage). Rechtsgrundlage für die Forderung ist der zwischen der Aktionärin und der Gesellschaft geschlossene Vertrag vom 28.06.2006, in dem eine an die Aktionärin abgetretene laufende Leibrentenverbindlichkeit der Gesellschaft in einen nachrangigen Abfindungsbetrag umgewandelt wurde. Die Zeichnung von neuen Aktien gegen Sacheinlage erfolgt gegenüber der Gesellschaft.

Die übrigen neuen Stückaktien werden den Aktionären der Gesellschaft gegen Bareinlage im Verhältnis 1:2 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie zum Bezug angeboten. Maßgeblich für das Bezugsrecht auf die neuen Stückaktien ist die Zahl der von dem bezugsberechtigten Aktionär nach Durchführung der beschlossenen Kapitalherabsetzung gehaltenen Aktien (d.h. 1 (eine) Aktie - nach der Kapitalherabsetzung - berechtigt zum Bezug von 2 (zwei) neuen Aktien). Ein öffentliches Angebot zum Bezug der im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts nicht bezogenen neuen Aktien findet nicht statt. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.

1. Ausübung des Bezugsrechts/ Zeichnung der neuen Aktien
Wir fordern hiermit unsere Aktionäre unter Vermeidung des Ausschlusses auf, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Zeit
vom 10. November bis 30. November 2006 einschließlich

durch Einreichung des vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Formulars "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" im Original bei der Janosch film & medien AG, Falckensteinstr. 49, 10997 Berlin, auszuüben.
Das Formular "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" ist bei der Janosch film & medien AG (Falckensteinstr. 49, 10997 Berlin, Tel.: 030/ 617 99 2 - 0 Fax: 030/ 617 99 2-79, E-Mail: info@janosch-medien.de) und der VEM Aktienbank AG (Rosental 5, 80331 München, Tel: 089/ 23 001 - 0, Fax: 089/ 23 001 - 111) erhältlich. Das Formular wird den der Gesellschaft bekannten Aktionären auch im Rahmen eines Aktionärsbriefes auf dem Postweg übermittelt und steht zudem im Internet unter http://www.janosch.ag und http://www.vem-aktienbank.de zum Download bereit.
Hinsichtlich der Zeichnung der neuen Aktien bestehen für unsere Aktionäre zwei Möglichkeiten:

a) Möglichkeit 1: Bevollmächtigung der VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien im Namen des Aktionärs (EMPFOHLENE VARIANTE)
HINWEIS: Die Bevollmächtigung der VEM Aktienbank AG dient der Verfahrensbeschleunigung, da bei einer überwiegenden Inanspruchnahme dieser Variante eine zeitintensive Prüfung von einzelnen Zeichnungsscheinen durch das Registergericht vermieden wird.
Der Aktionär übt sein gesetzliches Bezugsrecht durch Einreichung eines vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Formulars "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" im Original bei der Gesellschaft aus und bevollmächtigt zugleich die VEM Aktienbank AG, München, die in dem Bezugsanmeldungsformular bezeichnete Anzahl neuer Aktien in seinem Namen gegenüber der Gesellschaft zu zeichnen und zu übernehmen.
Der Bezugspreis von EUR 1,00 je bezogener Aktie ist von dem Aktionär spätestens bis zum 30. November 2006 auf folgendes Konto der Gesellschaft unter Angabe des vorgegebenen Verwendungszwecks einzuzahlen:
Konto Nr.: 5695
BLZ: 610 300 00
Bank: Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen
Verwendungszweck: "Kapitalerhöhung, (Name/Vorname des Zeichners)"
Nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Herstellung der Girosammelverwahrung der neuen Aktien werde diese von der VEM Aktienbank AG auf das in dem Formular "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" des Aktionärs angegebene Wertpapierdepot übertragen.
b) Möglichkeit 2: Zeichnung der neuen Aktien direkt gegenüber der Gesellschaft:
Der Aktionär übt sein gesetzliches Bezugsrecht durch Einreichung eines vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Formulars "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" im Original bei der Gesellschaft aus und zeichnet die in dem Bezugsanmeldungsformular bezeichnete Anzahl neuer Aktien direkt gegenüber der Gesellschaft.
Zur Zeichnung der neuen Aktien direkt gegenüber der Gesellschaft ist von dem Aktionär zusätzlich zu dem Formular "Girosammelverwahrung/ Zeichnung junger Aktien" ein Zeichnungsschein in Erst- und Zweitschrift auszufüllen und ebenfalls innerhalb der Bezugsfrist an die Gesellschaft zu übersenden.
Bei Zeichnung der neuen Aktien direkt gegenüber der Gesellschaft ist der Bezugspreis für die neuen Aktien von EUR 1,00 je Aktie ebenfalls spätestens bis zum 30. November 2006 auf das unter 1. a) genannte Konto der Gesellschaft unter Angabe des vorgegebenen Verwendungszwecks einzuzahlen.


Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldungsformular sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft. Bezugsrechtsanmeldungen von Aktionären können nur berücksichtigt werden, wenn bis zum Ende der Bezugsfrist auch der Bezugspreis auf dem genannten Konto der Gesellschaft gutgeschrieben ist. Innerhalb der Bezugsfrist nicht ausgeübte oder übertragene Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

2. Bezugsberechtigung

Bezugsberechtigt sind zunächst alle Aktionäre, die mit Ablauf des 09. November 2006 Inhaber von Aktienurkunden der Gesellschaft sind. Diese werden von der Gesellschaft im Rahmen eines Aktionärsbriefes schriftlich über ihr Bezugsrecht informiert. Aktionäre, die Inhaber von Aktienurkunden der Gesellschaft sind, haben zwecks Nachweises ihrer Bezugsberechtigung die Aktienurkunde im Original bei Gesellschaft einzureichen. Die auf diese Weise eingereichten Aktienurkunden werden, da der Anspruch unserer Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist, einbehalten und der Aktionär erhält in Höhe seiner Beteiligung einen Miteigentumsanteil an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand durch Gutschrift auf ein von ihm zu benennendes Depot. Die eingereichten Aktienurkunden werden "UNGÜLTIG" gestempelt. Auf Wunsch werden die ungültig gestempelten Aktienurkunden an den jeweiligen einreichenden Aktionär zurückgesendet.

Bezugsberechtigt sind darüber hinaus alle Aktionäre, deren Mitgliedschaftsrechte zwar nicht in einer Aktienurkunde verbrieft sind, die aber mit Ablauf des 09. November 2006 in das bei der Gesellschaft geführte Register eingetragen sind. Diese werden ebenfalls von der Gesellschaft im Rahmen eines Aktionärsbriefes schriftlich über ihr Bezugsrecht informiert. Aktionäre, deren Mitgliedschaftsrechte nicht in einer Aktienurkunde verbrieft sind und die bis zum 22. November 2006 keine schriftliche Benachrichtigung über ihr gesetzliches Bezugsrecht seitens der Gesellschaft erhalten, werden gebeten, sich zur Ausübung ihres Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

3. Bezugsverhältnis

Die Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte wird nach der Anzahl der Aktien nach Kapitalherabsetzung berechnet, so dass jeweils 1 (eine) konvertierte Aktie - nach der Kapitalherabsetzung - zum Bezug von 2 (zwei) neuen Aktien) berechtigt.

Wie oben unter I. dargestellt werden im Rahmen der Kapitalherabsetzung entstehende Aktienteilrechte zu jeweils 1 (einer) vollen Aktie aufgewertet. Die zur Auffüllung auf 1 (eine) neue Aktie erforderlichen Teilrechte werden der Gesellschaft von der Aktionärin VEM Aktienbank AG kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Somit halten insbesondere auch Aktionäre, die nach Kapitalherabsetzung nur Teilrechte an 1 (einer) einzigen Aktie halten würden, nach dem Kapitalschnitt zumindest 1 (eine) neue Aktie und sind somit zum Bezug von 2 (zwei) neuen Aktien berechtigt.

4. Verbriefung der neuen Aktien

Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde (ISIN DE000A0KPNC4/ WKN A0KPNC4) verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber eingebucht.



Berlin, den 09. November 2006

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