10.01.06

10.1.2006: Meldung: MVV Energie AG: Einladung zur Hauptversammlung

MVV Energie AG
Mannheim
ISIN DE0007255903

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 10. März 2006, um 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich eingeladen.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2005, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2004/2005, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 30. September 2005 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2004/2005 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 30. September 2005 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 89 929 657,12 Euro wie folgt zu verwenden:



a) Ausschüttung einer Dividende von 0,75
Euro je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2004/2005
b) Vortrag auf neue Rechnung
c) Bilanzgewinn



41 778 000,00 Euro
48 151 657,12 Euro
89 929 657,12 Euro
Die Dividende ist am 13. März 2006 zahlbar.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004/2005 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004/2005 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005/2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005/2006 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 4. März 2005 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 1. September 2006 befristet und soll daher erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. September 2007 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 14 260 000 Euro, das sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Die in der Hauptversammlung der MVV Energie AG am 4. März 2005 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt der Schlusskurse der MVV Energie AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots dürfen der Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse der MVV Energie AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt,
aa) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern.
bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
― die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
― die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
d) Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
e) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.
f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen ausgeübt werden.

7. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Da die Amtszeit der durch die Hauptversammlung vom 22. Februar 2001 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2006 endet, ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 5 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung zusammen. Er besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die Stadt Mannheim entsendet unter Anrechnung auf die zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder den Oberbürgermeister und den zuständigen Fachdezernenten in den Aufsichtsrat, sofern die MVV GmbH unmittelbar oder mittelbar Aktien in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals hält. Zehn Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Egon Jüttner, Mannheim,
Universitätsprofessor,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Wolfgang Raufelder, Mannheim,
Architekt und Stadtplaner,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Norbert Loos, Mannheim,
Geschäftsführender Gesellschafter der Loos Beteiligungs GmbH,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Frank Mentrup, Mannheim,
Arzt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
e) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Rudolf Friedrich, Mannheim,
Arbeitsamtsdirektor a.D.,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
f) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Reinhold Götz, Mannheim,
2. Bevollmächtigter IG Metall Mannheim,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
g) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Manfred Fuchs, Mannheim,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fuchs Petrolub AG,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
h) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Karl Heidenreich, Mannheim,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an:
a) Herr Prof. Dr. Egon Jüttner
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ MVV GmbH, Mannheim,
─ MVV RHE AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Verwaltungsrat Sparkasse Rhein-Neckar-Nord, Mannheim
b) Herr Wolfgang Raufelder
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ MVV Verkehr AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Mannheimer Parkhausbetriebe GmbH
c) Herr Prof. Dr. Norbert Loos
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ BHS tabletop AG, Selb (Vorsitzender),
─ Carl Schenk AG, Darmstadt,
─ Dürr AG, Stuttgart (stellvertretender Vorsitzender),
─ Hans R. Schmidt Holding AG, Offenburg (Vorsitzender)
─ LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Vorsitzender),
─ TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ LTS Corp. West Caldwell, NJ, USA (Vorsitzender)
─ Stadt Mannheim Beteiligungsgesellschaft mbH, Mannheim,
─ Mannheimer Kongress- und Touristik GmbH, Mannheim
d) Herr Dr. Frank Mentrup
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ MVV GmbH, Mannheim,
─ MVV RHE AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ BBS Bau- und Betriebsservice GmbH, Mannheim,
─ GBG Mannheimer Wohnungsbaugesellschaft mbH, Mannheim
e) Herr Dr. Rudolf Friedrich
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ MVV Verkehr AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Fleischversorgungszentrum Mannheim GmbH, Mannheim,
─ BBS Bau- und Betriebsservice GmbH, Mannheim
f) Herr Reinhold Götz
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ Deutz AG, Köln
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Verwaltungsrat Sparkasse Rhein-Neckar-Nord, Mannheim,
─ Stadt Mannheim Beteiligungsgesellschaft mbH, Mannheim,
─ Rhein-Neckar Flugplatz GmbH, Mannheim
g) Herr Dr. Manfred Fuchs
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ Fuchs Petrolub AG, Mannheim (stellvertretender Vorsitzender),
─ Solutio AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Hilger und Kern GmbH, Mannheim
h) Herr Dr. Karl Heidenreich
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien:
─ IBB Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen,
─ K+S Aktiengesellschaft, Kassel
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
─ Keine
Der Aufsichtsrat schlägt den Mitgliedern des noch zu konstituierenden Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Corporate Governance Kodex vor, Herrn Oberbürgermeister Gerhard Widder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Die Stadt Mannheim entsendet Herrn Widder gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung in den Aufsichtsrat.

8. Änderung der Satzung im Hinblick auf die Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien
§ 4 Abs. 2 der Satzung der MVV Energie AG bestimmt, dass die Aktien der MVV Energie AG auf den Inhaber lauten. Diese sollen künftig auf den Namen lauten. Daraus ergibt sich neben der Notwendigkeit der Anpassung der Satzung das Erfordernis, diejenigen Ermächtigungsbeschlüsse zu ändern, die bedingten und genehmigten Kapitalien zugrunde liegen. Bei der Anpassung der Ermächtigungen ist außerdem dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die jeweiligen Ermächtigungen bereits zum Teil genutzt wurden.
Mit der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien soll die Transparenz der Aktionärsstruktur erhöht und damit zugleich die Aktionärspflege erleichtert werden. Die Handelbarkeit wird nicht beeinträchtigt. Die Umstellung auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur als Aktionär, wer im Aktienregister eingetragen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Das Grundkapital ist eingeteilt in 55 704 000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.“
c) Änderungen hinsichtlich des bedingten Kapitals I
aa) Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Januar 1999 zur Schaffung des bedingten Kapitals I zur Sicherung von Wandlungsrechten und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Management-Beteiligungsprogramms MVV Energie AG 1999/2003 ausgegeben wurden, wird unter Berücksichtigung seither aufgrund der Ermächtigung zur Befriedigung von Wandelrechten ausgegebener 2 000 Stückaktien dahingehend geändert, dass die Ermächtigung anstelle zur Ausgabe von weiteren bis zu Stück 398 000 auf den Inhaber lautenden Aktien zur Ausgabe von weiteren bis zu Stück 398 000 auf den Namen lautenden Aktien berechtigt.
bb) § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Das Grundkapital ist um weitere 1 018 880,00 Euro durch Ausgabe von bis zu Stück 398 000 auf den Namen lautende Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).“
d) Änderungen hinsichtlich des genehmigten Kapitals I
aa) Der Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung des genehmigten Kapitals I vom 4. März 2005 wird, soweit er nicht durch die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss vom 15. November 2005 von 129 802 240,00 Euro um 12 800 000,00 Euro auf 142 809 240,00 Euro durch Ausgabe von 5 000 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgeschöpft wurde, dahingehend geändert, dass an die Stelle der Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage die Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage tritt. Ferner wird auf das Recht, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer weiteren Barkapitalerhöhung auszuschließen, verzichtet. Der Ermächtigungsbeschluss lautet danach wie folgt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. März 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 26 200 000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
bb) § 5 Abs. 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung der bereits erfolgten Ausschöpfung des Ermächtigungsbeschlusses sowie der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien wie folgt geändert und erhält folgende Fassung:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. März 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 26 200 000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

9. Änderung der Satzung im Hinblick auf das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), auf sonstige Gesetzesänderungen und im Hinblick auf die Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses
Die Satzung der Gesellschaft soll ferner hinsichtlich gesetzlicher Neuregelungen, insbesondere des UMAG, welches am 1. November 2005 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Außerdem soll die Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses von fünf Monaten auf 90 Tage seit Beginn des Geschäftsjahres verkürzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 3 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.“
b) § 13 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auch schriftliche, fernmündliche oder mit anderen Mitteln der Telekommunikation herbeigeführte Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in Abs. 2 und 5 entsprechend.“
c) § 13 Abs. 2 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens zehn Mitglieder teilnehmen. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens 4 Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Vorsitzende nicht befugt.“
d) § 16 Abs. 3 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes, des Sitzungsbeginns und der Adresse, bei der die Anmeldung zu erfolgen hat, durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben derart, dass zwischen Veröffentlichung und dem letzten Anmeldetag nach § 17 Abs. 2 der Satzung mindestens dreißig Tage liegen müssen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.“
e) § 17 der Satzung wird geändert und erhält folgende neue Fassung:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
(2) Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung in Textform bei der in der Einberufung benannten Stelle zugegangen sein.
(3) Fristen nach dieser Bestimmung sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen; endet die Frist nicht an einem Werktag, so gilt der mitzählende vorhergehende Werktag.
(4) Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Vollmacht gilt die gesetzlich vorgeschriebene Form. Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder durch eine andere, in der Einladung zur Hauptversammlung näher bestimmte elektronische Form erteilt werden. Die Einzelheiten werden in der Einladung bekannt gemacht.“
f) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
„Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“
g) § 19 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen. § 19 Abs. 4 wird demzufolge zu § 19 Abs. 3 und § 19 Abs. 5 wird zu § 19 Abs. 4.
h) § 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Der Vorstand hat innerhalb von 90 Tagen seit Beginn des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.“
i) § 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:
„Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernjahresabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.“

10. Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der MVV Energiedienstleistungen GmbH
Am 28. Dezember 2005 wurde vor dem Notariatsdirektor, Herrn Dr. Arvid Schwenger, in Mannheim ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der MVV Energiedienstleistungen GmbH abgeschlossen. Danach gliedert die Gesellschaft alle dem Geschäftsbereich Technik Dienstleistungen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die MVV Energiedienstleistungen GmbH aus (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Die Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Oktober 2005, 0.00 Uhr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der MVV Energiedienstleistungen GmbH vom 28. Dezember 2005 zuzustimmen.
Der wesentliche Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist im Anhang dargestellt.

11. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bedienung eines Belegschaftsaktienprogramms und entsprechende Satzungsänderung
Den Arbeitnehmern der MVV Energie AG sowie den Arbeitnehmern ausgewählter, mit ihr verbundener Unternehmen soll im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms die Möglichkeit geboten werden, Aktien der MVV Energie AG vergünstigt zu erwerben. Ziel des Programms ist es, die teilnahmeberechtigten Arbeitnehmer am Erfolg der MVV Energie Gruppe zu beteiligen. Damit kann einerseits die MVV Energie Gruppe gestärkt werden, andererseits aber insbesondere das Interesse an und die Identifikation der Arbeitnehmer mit der MVV Energie Gruppe gefördert und somit auch der wirtschaftliche Erfolg der MVV Energie AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen gesichert werden. Die bisherigen § 5 Abs. 2 und § 5 Abs. 3 der Satzung bildeten die Grundlage für Belegschaftsaktienprogramme, die jedoch nicht durchgeführt wurden. An deren Stelle soll das hier vorgeschlagene Belegschaftsaktienprogramm treten. § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben werden.
Zur Durchführung des Belegschaftsaktienprogramms soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3 400 000,00 Euro – dies entspricht etwa 2,4 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. März 2011 das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3 400 000,00 Euro, das sind etwa 2,4 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), um die neuen Aktien ab 2006 unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft mittelbar an Arbeitnehmer der MVV Energie AG sowie an Arbeitnehmer ausgewählter, mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Das bedingte Kapital III in § 5 Abs. 2 der Satzung und das bedingte Kapital IV in § 5 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung werden gestrichen. § 5 Abs. 4 wird somit zu § 5 Abs. 2.
c) § 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. März 2011 das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3 400 000,00 Euro, das sind etwa 2,4 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), um die neuen Aktien ab 2006 unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft an Arbeitnehmer der MVV Energie AG sowie an Arbeitnehmer ausgewählter, mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

12. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie von Beherrschungsverträgen
Mit dem am 15. Dezember 2004 in Kraft getretenen Gesetz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts von 9. Dezember 2004 wurde dem § 302 AktG ein neuer Absatz 4 angefügt, nach welchem Verlustausgleichsansprüche nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Eintragung der Vertragsbeendigung verjähren. Um die angestrebte steuerliche Wirkung (so genannte „körperschaftsteuerliche Organschaft“) zu gewährleisten, sollen die nachfolgend aufgeführten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge in der Weise präzisiert werden, dass § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auf die Verträge Anwendung findet.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Klarstellungsvereinbarungen zwischen der MVV Energie AG und den nachstehend aufgeführten Gesellschaften ("abhängige Gesellschaften"), die gegenwärtig nur als Entwürfe vorliegen, aber spätestens unverzüglich nach der Hauptversammlung abgeschlossen werden sollen, entsprechend den vorliegenden Entwurfsfassungen zuzustimmen:
aa) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MVV Energiedienstleistungen GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
bb) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MASPIRIT GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
cc) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MVV Energiehandel GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
dd) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft mbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
ee) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungsvertrag mit der MVV Umwelt GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
ff) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungsvertrag mit der MAnet GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005.
b) Die gegenwärtig nur als Entwürfe vorliegenden Vereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Die abgeschlossenen Unternehmensverträge werden um folgenden neuen Absatz erweitert: „§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet entsprechende Anwendung.“
Die Gesellschafterversammlungen der MVV Energiedienstleistungen GmbH, der MASPIRIT GmbH, der MVV Energiehandel GmbH, der MVV Umwelt GmbH, der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft mbH sowie der MAnet GmbH haben dem Abschluss der jeweiligen Klarstellungsvereinbarung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bzw. Beherrschungsverträgen vor der Hauptversammlung in notarieller Form zugestimmt.


Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der MVV Energie AG, Luisenring 49, 68159 Mannheim, die folgenden Dokumente zur Einsicht der Aktionäre aus, die auch unter der Internetadresse
www.mvv-investor.de veröffentlicht werden:
― Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 2. Halbsatz i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien);
― Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bedienung eines Belegschaftsaktienprogramms und entsprechende Satzungsänderung);
― Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MVV Energie AG und der MVV Energiedienstleistungen GmbH vom 28. Dezember 2005;
― Entwürfe der jeweiligen Klarstellungsvereinbarungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bzw. Beherrschungsverträgen zwischen der MVV Energie AG und der jeweiligen abhängigen Gesellschaft;
― Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungsverträge zwischen der MVV Energie AG und der jeweiligen abhängigen Gesellschaft, jeweils vom 20. Januar 2005;
― der jeweilige gemeinsame Bericht des Vorstands der MVV Energie AG und der Geschäftsleitung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft über die jeweilige gegenwärtig nur als Entwurf vorliegende Klarstellungsvereinbarung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bzw. Beherrschungsverträgen;
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MVV Energie AG und der jeweiligen abhängigen Gesellschaft, insbesondere der MVV Energiedienstleistungen GmbH, für die Geschäftsjahre 2002/2003, 2003/2004 und 2004/2005 mit folgender Ausnahme:
Die MVV Energiedienstleistungen GmbH existiert erst seit dem 11. September 2003 (Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister), daher werden deren Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Rumpfgeschäftsjahr 2003 und die Geschäftsjahre 2003/2004 sowie 2004/2005 ausgelegt;
― der gemeinsame Bericht des Vorstands der MVV Energie AG und der Geschäftsleitung der MVV Energiedienstleistungen GmbH über die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TD Technik Dienstleistungen“ von der MVV Energie AG auf die MVV Energiedienstleistungen GmbH;
― Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Schaffung des bedingten Kapitals I vom 27. Januar 1999 und zur Schaffung des genehmigten Kapitals I vom 4. März 2005 (Auszüge aus dem Protokoll der jeweiligen Hauptversammlung).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* * *


Durch das am 1. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) wurden die gesetzlichen Bestimmungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in § 123 AktG geändert. Nach der gesetzlichen Übergangsvorschrift in § 16 EGAktG ist es den börsennotierten Gesellschaften, die ihre Satzung noch nicht an § 123 AktG i.d.F. des UMAG angepasst haben, erlaubt, ihre bisherigen Satzungsregelungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts mit der Maßgabe anzuwenden, “dass für den Zeitpunkt der Hinterlegung oder der Ausstellung eines sonstigen Legitimationsnachweises auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung abzustellen ist“. Daneben gilt für alle Hauptversammlungen, die nach dem 1. November 2005 einberufen werden, die Neuregelung des § 123 Abs. 3 S. 2 AktG i.d.F. des UMAG, wonach zum Nachweis der Berechtigung bei börsennotierten Gesellschaften ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreicht.

Dies führt dazu, dass für die Hauptversammlung der MVV Energie AG am 10. März 2006 zwei verschiedene Möglichkeiten bestehen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Teilnahmeberechtigt sind danach die Aktionäre, die eine der folgenden Voraussetzungen erfüllen:
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Februar 2006, 24:00/17. Februar 2006, 0:00 Uhr, bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapier-Sammelbank oder bei der folgenden Hinterlegungsstelle hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen:
• Commerzbank AG
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so haben sich die Aktionäre zur Hauptversammlung in der Weise anzumelden, dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel spätestens am dritten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 7. März 2006, bei der Gesellschaftskasse eingereicht wird.
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind darüber hinaus diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe von § 123 Abs. 3 S. 2 AktG n.F. durch einen in Textform ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens ausgestellt auf den 16. Februar 2006, 24:00 Uhr/17. Februar 2006, 0:00 Uhr, legitimieren. Der Berechtigungsnachweis muss spätestens bis zum dritten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. März 2006, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse/bei der Gesellschaftskasse eingereicht werden.
MVV Energie AG, - Konzernrechtsabteilung- , Luisenring 49, 68159 Mannheim

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
MVV Energie AG, -Konzernrechtsabteilung-, Luisenring 49, 68159 Mannheim,
Telefax: (06 21) 2 90-26 22

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mvv-investor.de

veröffentlicht.


Mannheim, im Januar 2006
MVV Energie AG
Der Vorstand
* * *


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 2. Halbsatz i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die MVV Energie AG hat in der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. März 2005 einen Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Möglichkeit zur anschließenden Veräußerung dieser Aktien gefasst. Da dieser Beschluss bis zum 1. September 2006 befristet ist, soll er erneuert werden.

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 8. September 2007 eigene Aktien im Umfang von bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 14 260 000,00 Euro, das sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll hier unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
― die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
― die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.


Mannheim, im Januar 2006
MVV Energie AG
Der Vorstand


Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 28. Dezember 2005 zwischen der MVV Energie AG und der MVV Energiedienstleistungen GmbH (nachfolgend „MVV EDL“) gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG:


Wortlaut des Vertrags:
I.
PRÄAMBEL
(1) Die MVV Energie AG ist alleinige Gesellschafterin der MVV EDL und hält deren Geschäftsanteile in Höhe von 25 000,00 Euro, 1 000,00 Euro und 1 974 000,00 Euro am insgesamt 2 000 000,00 Euro betragenen Stammkapital.
(2) Zu den Geschäftsbereichen der MVV Energie AG gehört der Bereich TD Technik Dienstleistungen (nachfolgend „Geschäftsbereich TD“). Zu dem Geschäftsbereich TD zählen die Unterbereiche TD.C (Consulting), TD.B (Industrie- und Bahnstromanlagen), TD.K (Kommunale Lösungen), TD.S (Business Services) und TD.I (Industrial Solutions). Kundengruppen des Geschäftsbereiches TD sind, je nach Dienstleistung, Kommunen und soziale Einrichtungen, Industrie und Gewerbe, Wohnbaugesellschaften und Bauträger.
(3) Die MVV Energie AG beabsichtigt, alle zum Geschäftsbereich TD gehörenden Aktiva und Passiva im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die MVV EDL unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers zu übertragen.
(4) Vor diesem Hintergrund baten die Erschienenen, handelnd wie zuvor angegeben, um Beurkundung der nachfolgenden Erklärungen, wobei bezüglich der Anlagen auf die Bezugsurkunde vor dem Notariat I Mannheim vom 27. Dezember 2005 gemäß 1UR. 9830/2005 verwiesen wird; diese Bezugsurkunde liegt im Termin in beglaubigter Abschrift vor und ist allen Beteiligten vollinhaltlich bekannt. Auf Verlesen der Bezugsurkunde und Beifügung zur heutigen Niederschrift wird allseits verzichtet. Unabhängig davon sind die Anlagen 1., 2.2 und 2.3, 8 und 9 auch zusätzlich noch der heutigen Niederschrift beigefügt, um eine einfachere Handhabung beim Vollzug im Handelsregister und Grundbuch zu ermöglichen.

II.
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
§ 1
BETEILIGTE RECHTSTRÄGER
(1) Die Firma der übertragenden Gesellschaft lautet:
„MVV Energie AG“
Der Sitz der MVV Energie AG ist Mannheim.
(2) Die Firma der übernehmenden Gesellschaft lautet:
„MVV Energiedienstleistungen GmbH“
Der Sitz der MVV Energiedienstleistungen GmbH ist Mannheim.
§ 2
VERMÖGENSÜBERTRAGUNG
(1) Die MVV Energie AG überträgt den gesamten Geschäftsbereich TD mit sämtlichen dazugehörigen Aktiva, Passiva, Rechtsverhältnissen, Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf die MVV EDL gegen Gewährung eines Geschäftsanteiles an der MVV EDL.
(2) Die Bestimmung der dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf Grundlage der aus der Schlussbilanz (§ 5) der MVV Energie AG zum 30. September 2005, 24.00 Uhr, entwickelten Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich TD zum 1. Oktober 2005, 0.00 Uhr gemäß Anlage 1 („Ausgliederungsbilanz“).
(3) Auf die MVV EDL werden insbesondere übertragen:
(a) die in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände des Anlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 A Handelsgesetzbuch (HGB); hierzu gehören insbesondere:
(aa) Immaterielle Vermögensgegenstände (Anlage 2.1.)
(bb) Sachanlagen:
─ Grundstücke einschließlich des Bruchteilseigentums von 3,34 % an dem Grundstück FlSt. Nr. 3471/3 und 11,36 %
am Neckarvorlandgebäude (Anlage 2.2.)
─ grundstücksgleiche Rechte (Anlage 2.3.)
─ Bauten auf fremden Grundstücken (Anlage 2.4.)
─ technische Anlagen und Maschinen (Anlage 2.5.)
─ andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung (Anlage 2.6.)
─ geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (Anlage 2.7.)
(cc) Finanzanlagen:
─ Anteile an verbundenen Unternehmen (Anlage 2.8.)
─ Beteiligungen (Anlage 2.9.)
─ sonstige Ausleihungen (Anlage 2.10.)
Die Übertragung der in den Anlagen 2.8. und 2.9. aufgeführten Geschäftsanteile erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte, soweit bis zum Ausgliederungsstichtag (§ 4) keine Ausschüttungen beschlossen worden sind. Der MVV EDL stehen damit alle Ausschüttungen zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen worden sind oder werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen.
(b) die in Anlage 3 aufgeführten Gegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 B HGB; hierzu gehören insbesondere:
(aa) Vorräte:
─ Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe (Anlage 3.1.)
─ unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen (Anlage 3.2.)
(bb) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände:
─ Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen
gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Anlage 3.3.)
─ sonstige Vermögensgegenstände (Anlage 3.4.)
(c) die in Anlage 4 aufgeführten Rückstellungen und Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 B und C HGB; hierzu gehören insbesondere:
(aa) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (Anlage 4.1.)
(bb) sonstige Rückstellungen (Anlage 4.2.)
(cc) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Anlage 4.3.)
(dd) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Anlage 4.4.)
(ee) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Anlage 4.5.)
(ff) Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Anlage 4.6.)
(gg) Sonstige Verbindlichkeiten (Anlage 4.7.);
(d) die in Anlage 5 aufgeführten Verträge (sowie sämtliche Vertragsangebote, Forderungen und sonstige Rechtsstellungen; soweit die übertragenen Verträge und Vertragsangebote Gegenstand gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Auseinandersetzungen sind, auch diese Prozessrechtsverhältnisse), insbesondere:
(aa) Kundenverträge (Anlage 5.1.)
(bb) Miet- und Pachtverträge (Anlage 5.2.)
(cc) Kfz-Finanzleasingverträge (Anlage 5.3.)
(dd) Bürgschaftsverträge (Anlage 5.4.)
(ee) Konzerninterne Medienlieferungsverträge (Anlage 5.5.)
(ff) Verträge mit freien Mitarbeitern (Anlage 5.6.)
(gg) Kostenerstattungsverträge (Anlage 5.7.)
(hh) Liefer- und Dienstleistungsverträge (Anlage 5.8.)
(ii) sonstige Verträge (Anlage 5.9.);
(e) Auf die MVV EDL gehen die in Anlage 6 aufgeführten, dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB automatisch über;
(f) Die MVV Energie AG überträgt der MVV EDL sämtliche Prozessrechtsverhältnisse aus den in Anlage 7 aufgeführten Rechtsstreitigkeiten.
(4) Die MVV Energie AG überträgt der MVV EDL auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen sind, sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist.
(5) Die MVV Energie AG überträgt der MVV EDL einen Miteigentumanteil von 11,36 % am Gebäude Neckarvorlandstraße und einen Miteigentumsanteil von 198/5000 an dem im Grundbuch von Mannheim Nr. 9886 unter laufender Nummer 24 des Bestandsverzeichnisses eingetragenen Grundstücks Flurstück Nr. 3471/3. Für das Grundstück Flurstück Nr. 3471/3 vereinbaren die Parteien, dass der MVV Energie AG ein dingliches Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle gem. §§ 1094, 1095 BGB an dem Miteigentumsanteil der MVV EDL zustehen soll und in Abteilung II des Grundbuchs einzutragen ist. Mit schuldrechtlicher Wirkung wird vereinbart, dass die Verwaltung des gesamten Grundstücks ausschließlich durch die MVV Energie AG erfolgt. Die MVV Energie AG wird die MVV EDL frühzeitig über den Abschluss von Rechtsgeschäften, die Vornahme von Verfügungen, die den gesamten Grundbesitz Flst. Nr. 3471/3 betreffen, Instandhaltungs- und Instandsetzungmaßnahmen oder sonstigen Verwaltungsmaßnahmen, die über die laufenden Maßnahmen hinausgehen, unterrichten. Der Miteigentumsanteil von 198/5000 der MVV EDL ist auf die Nutzung der im Lageplan gelb markierten Räume und Flächen in der 4. Etage des Gebäudes Neckarvorlandstraße beschränkt (s. Lageplan als Anlage 8). Die anteilige Kostentragung der MVV EDL für das Gebäude Neckarvorlandstraße und das Grundstück Flst. Nr. 3471/3 richtet sich nach dem Anteil der bezeichneten und von der MVV EDL genutzten betriebsnotwendigen Räume und Flächen in der 4. Etage an dem gesamten Gebäude von 11,36 % bzw. nach dem Anteil an dem mit dem Gebäude bebauten Grundstück von 3,34 %.
(6) Soweit Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die MVV Energie AG Gegenstände als Sicherungseigentum auf Dritte übertragen hat, überträgt die MVV Energie AG der MVV EDL alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche.
(7) Soweit Gegenstände, die in den vorstehenden Anlagen aufgeführt sind, durch die MVV Energie AG im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsverkehrs veräußert werden, treten die Surrogate an deren Stelle. Die in der Zeit zwischen Ausgliederungsstichtag und Wirksamwerden der Ausgliederung (d.h. Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der MVV Energie AG) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogate) und Pflichten werden daher bei der Übertragung berücksichtigt.
(8) Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Arbeitsverhältnisse und sonstige Rechtspositionen, die in den beigefügten Anlagen oder im Ausgliederungsvertrag nicht aufgeführt sind, gehen entsprechend der hier getroffenen Zuordnung auf die MVV EDL über, soweit sie dem Geschäftsbereich TD im weitesten Sinne zuzuordnen sind; dies gilt entsprechend auch für immaterielle Vermögenswerte und für bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbene Vermögensgegenstände, entstandene Verbindlichkeiten oder sonstige erworbene Rechtspositionen. Umgekehrt sind Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten der MVV Energie AG, die nach diesem Vertrag nicht dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen sind oder die von der Übertragung in diesem Vertrag ausdrücklich ausgenommen sind, ausdrücklich nicht Bestandteil dieser Ausgliederung. Zur Klarstellung: auf die MVV EDL soll der gesamte Geschäftsbereich TD gemäß § 2 Abs. (1) dieses Vertrages übertragen werden, wie er zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung besteht. Bei Zweifelsfragen hinsichtlich der Zuordnung von einzelnen Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten wird der MVV Energie AG ein diesbezügliches Bestimmungsrecht gemäß § 315 BGB eingeräumt.
(9) Auf die MVV EDL gehen im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG alle bisher dem Geschäftsbereich TD zugeordneten Betriebsteile über.
(10) Vorsorglich wird festgestellt, dass durch die Vermögensübertragung eine Kapitalherabsetzung bei der MVV Energie AG nicht erforderlich ist.
§ 3
GEGENLEISTUNG
(1) Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung nach § 2 erhält die MVV Energie AG einen Geschäftsanteil an der MVV EDL im Nennbetrag von 1 000,00 Euro.
(2) Die Stammeinlage ist durch die Vermögensübertragung nach § 2 erbracht. Der den Nennbetrag des im Rahmen der Ausgliederung gewährten Geschäftsanteils von 1 000,00 Euro überschreitende Betrag des Nettovermögens zu Buchwerten wird der MVV EDL als Darlehen der MVV Energie AG gewährt. Der Darlehensgewährung liegt ein gesondert abzuschließender Darlehensvertrag zu Grunde, der als Anlage 9 zu diesem Vertrag genommen wird.
§ 4
AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG

Die Ausgliederung erfolgt mit Wirkung zum 30. September 2005, 24:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Ab dem 1. Oktober 2005, 00:00 Uhr, gelten die auf die übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und auf den Geschäftsbereich TD bezogenen Handlungen der übertragenden MVV Energie AG als im Namen und für Rechnung der MVV EDL vorgenommen.
§ 5
SCHLUSSBILANZ
(1) Der Ausgliederung liegt die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche versehene Bilanz der MVV Energie AG zum 30. September 2005 als Schlussbilanz zugrunde.
(2) Die MVV EDL führt die in der Schlussbilanz angesetzten Werte gemäß §§ 125, 24 UmwG fort.
§ 6
RECHTE UND BESONDERE VORTEILE

Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
§ 7
VOLLZUG
(1) Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten der MVV Energie AG erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der MVV Energie AG („Vollzugsdatum“).
(2) Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die MVV EDL über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die MVV Energie AG mit Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die MVV EDL.
§ 8
EINZELÜBERTRAGUNG; ZUSTIMMUNG VON DRITTEN
(1) Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere aus Verträgen, Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechtsverhältnissen oder Verwaltungsakten, die nach diesem Vertrag auf die MVV EDL übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf die MVV EDL übergehen, wird die MVV Energie AG diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte an die MVV EDL übertragen. Ist die Übertragung auf die MVV EDL im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
(2) Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten oder zum Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich MVV Energie AG und MVV EDL bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen.
(3) Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In diesem Fall bleibt die MVV Energie AG im Außenverhältnis Vertragspartei des jeweiligen Vertrages und Schuldner gegenüber der jeweiligen anderen Vertragspartei. Im Innenverhältnis wird die MVV Energie AG unentgeltlich für Rechnung und auf Weisung von MVV EDL tätig. MVV EDL verpflichtet sich diesbezüglich, alles zu unternehmen, damit MVV Energie AG ihren vertraglichen Verpflichtungen im Außenverhältnis nachkommen kann. Außerdem tritt MVV Energie AG für diesen Fall mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag sämtliche Ansprüche und Rechte aus den übernommenen Vertragsverhältnissen an MVV EDL ab. Entsprechendes gilt für den Fall, dass eine Zustimmung später erteilt wird, für den Zeitraum bis zur Erteilung.
§ 9
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
(1) MVV Energie AG und MVV EDL werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
(2) MVV EDL erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch die MVV Energie AG geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen. MVV EDL erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. MVV EDL wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die MVV Energie AG verwahren und sicherstellen, dass die MVV Energie AG Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.
(3) Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien bis zum 31. Dezember 2012 gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.
§ 10
GLÄUGIBERSCHUTZ UND INNENAUSGLEICH
(1) Wenn und soweit die MVV Energie AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 Abs. 1 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf die MVV EDL übertragen werden, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des Geschäftsbereichs TD entstehen, hat die MVV EDL die MVV Energie AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die MVV Energie AG von solchen Gläubigern aufgrund der Bestimmungen in § 125 UmwG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 UmwG oder anderer Bestimmungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
(2) Wenn und soweit umgekehrt die MVV EDL aufgrund der Bestimmungen in § 133 Abs. 1 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf die MVV EDL übertragen werden, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit anderer Bereiche als des Geschäftsbereichs TD entstehen, hat die MVV Energie AG die MVV EDL auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die MVV EDL von solchen Gläubigern aufgrund der Bestimmungen in § 125 UmwG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 UmwG oder anderer Bestimmungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
§ 11
Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte der MVV EDL gegen die MVV Energie AG wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von der MVV Energie AG nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie des auszugliedernden Vermögens im Ganzen, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen. Ansprüche der MVV EDL aus § 9 GmbHG bleiben unberührt.
§ 12
Ausgliederungsfolgen für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) Im Zuge der Ausgliederung gehen gemäß §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 Satz 1 BGB die in der Anlage 6 aufgeführten, dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden, Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten auf die MVV EDL über.
(2) Die Arbeitsverhältnisse können gemäß §§ 324 UmwG, 613a Abs. 4 BGB nicht wegen der Spaltung und des Teilbetriebsübergangs gekündigt werden. Gemäß § 323 Abs. 1 UmwG verschlechtert sich die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung in einem Arbeitsverhältnis mit der MVV Energie AG stehen, auf Grund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht.
(3) Die Arbeitnehmer haben gemäß § 613a Abs. 6 BGB das Recht, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses schriftlich zu widersprechen. Der Widerspruch muss innerhalb einer Frist von einem Monat nach ordnungsgemäßer Information durch die MVV Energie AG oder MVV EDL (§ 613a Abs. 5 BGB) der MVV Energie AG oder der MVV EDL gegenüber erklärt werden. Die Arbeitsplätze der in der Anlage 6 aufgeführten, dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden Arbeitnehmer fallen mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung bei der MVV Energie AG weg. Aufgrund der Betriebsvereinbarung Nr. 8/98 über den Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen können bis zum 30. September 2007 keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen ausgesprochen werden. Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, werden deshalb mindestens bis zum 30. September 2007 an die MVV EDL zur Arbeitsleistung versetzt. Diese Versetzungen werden im Wege des arbeitgeberseitigen Direktionsrechts gemäß § 5 Nr. 5.4 Manteltarifvertrag Nr. 2 (MTV) angeordnet.
(4) Die MVV EDL beschäftigt bisher einen Arbeitnehmer und bildet einen eigenen Betrieb. Der bisherige gemeinsame Betrieb mehrerer Unternehmen – u. a. der MVV Energie AG – („Betrieb MVV Energie“) wird nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung als gemeinsamer Betrieb mehrerer Unternehmen unter Beteiligung der MVV EDL fortgeführt werden, indem sich die MVV EDL – ebenso wie die sonstigen, am gemeinsamen Betrieb beteiligten Unternehmen – vertraglich einer gemeinsamen personellen Leitung unterwirft (§§ 322 UmwG, 1 Abs. 2 BetrVG). Diese Maßnahme wurde in der „Vereinbarung über die Durchführung einer Betriebsänderung und den Ausgleich hierdurch entstehender wirtschaftlicher Nachteile“ (Interessenplan/Sozialplan) vom 25. Juni 2004 mit dem Betriebsrat der MVV Energie vereinbart. Der Betrieb MVV Energie bleibt deshalb in seiner betriebsverfassungsrechtlichen Identität erhalten, so dass sich die für das Betriebsverfassungsgesetz maßgebliche Beschäftigtenzahl nach Wirksamwerden der Ausgliederung nicht ändern wird. Der Betrieb MVV Energie bleibt auch in seiner kündigungsschutzrechtlichen Identität erhalten, sodass er weiter als Betrieb im Sinne des Kündigungsschutzgesetzes gilt, §§ 322 UmwG, 23 KSchG.
(5) Aufgrund des Fortbestands des Betriebs MVV Energie treten in Bezug auf die Organe Betriebsrat, Konzernbetriebsrat, Wirtschaftsausschuss, Jugend- und Auszubildendenvertretung sowie Schwerbehindertenvertretung keine Änderungen ein. Dies gilt auch für die jeweiligen Mitglieder dieser Organe. Insbesondere bleiben die auf die MVV EDL übergehenden Arbeitnehmer durch den Betriebsrat des Betriebs MVV Energie vertreten und für ihn passiv und aktiv wahlberechtigt.
(6) Aufgrund des Fortbestands des Betriebs MVV Energie bleiben alle derzeit bestehenden Einzelbetriebsvereinbarungen und Regelungsabreden bestehen. Gesamtbetriebsvereinbarungen bestehen nicht. Alle bestehenden Konzernbetriebsvereinbarungen bleiben bestehen.
(7) Alle zwischen der MVV Energie AG und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossenen Unternehmenstarifverträge sind inhaltsgleich zwischen der MVV EDL und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossen worden, sodass sie kollektivrechtlich fortgelten.
(8) Die förmliche Unterrichtung des Konzernbetriebsrats der MVV sowie des Betriebsrats des Betriebs MVV Energie gemäß § 126 Abs. 3 UmwG ist am 23. Dezember 2005 durch Übersendung des Entwurfs an den Konzernbetriebsrat sowie den Betriebsrat des Betriebs MVV Energie erfolgt. Der Konzernbetriebsrat sowie der Betriebsrat des Betriebs MVV Energie hat auf die Zuleitung des Entwurfs innerhalb der gemäß § 126 Abs. 3 UmwG vorgeschriebenen Monatsfrist ausdrücklich verzichtet. Bei der MVV EDL besteht kein Betriebsrat.
(9) Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats der MVV Energie AG. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MVV Energie AG werden von den Arbeitnehmern aller Konzerngesellschaften im Inland gewählt, sodass auch die auf MVV EDL übergehenden Arbeitnehmer weiterhin wahlberechtigt bleiben.
(10) Die MVV EDL wird nach Wirksamwerden der Ausgliederung der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz unterliegen, weil sie unter Zurechnung der Arbeitnehmer des gemeinsamen Betriebes MVV Energie (§ 3 Abs. 1 und 2 DrittelbG) in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmer hat. Zu diesem Zweck ist bei der MVV EDL gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, §§ 95 ff. AktG ein Aufsichtsrat zu bilden. Diesem neu zusammengesetzten Aufsichtsrat werden sechs Mitglieder angehören, von denen vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer sein werden.
§ 13
ZUSTIMMUNGEN

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der MVV EDL und der Hauptversammlung der MVV Energie AG.
§ 14
GRUNDBUCHERKLÄRUNGEN

MVV Energie AG und MVV EDL bewilligen und beantragen, nach Wirksamwerden der Ausgliederung die von der Ausgliederung betroffenen Grundbücher entsprechend den Vorschriften dieses Vertrags zu berichtigen.
§ 15
FUSIONSKONTROLLE

Die Vertragsparteien stellen übereinstimmend fest, dass die in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen kein anzeigepflichtigen Zusammenschlüsse nach GWB oder Fusionskontrollverordnung darstellen.
§ 16
KOSTEN

Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern (einschließlich ggf. anfallender Grunderwerbsteuer) trägt die MVV Energie AG.
§ 17
LIEFER- UND DIENSTLEISTUNGSVERTRÄGE
(1) Die MVV Energie AG ist bereit, die bislang für den Geschäftsbereich TD erbrachten Lieferungen und Leistungen auch weiterhin für die MVV EDL mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag zu marktüblichen Bedingungen zu erbringen. Die Leistungen können auch durch Tochtergesellschaften der MVV Energie AG erbracht werden.
(2) Die MVV EDL verpflichtet sich, standortbezogene Infrastrukturleistungen, die sie für ihre Standorte benötigt, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag zu marktüblichen Konditionen von der MVV Energie AG oder einer Tochtergesellschaft der MVV Energie AG zu beziehen.
(3) Die MVV EDL ist bereit, die von dem Geschäftsbereich TD bislang erbrachten Lieferungen und Leistungen auch weiterhin für die MVV Energie AG oder deren Tochtergesellschaften mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag zu marktüblichen Bedingungen zu erbringen.
§ 18
SALVATORISCHE KLAUSEL

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen insgesamt wirksam. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Zwecken in zulässiger Weise am Nächsten kommen. Gleiches gilt im Falle einer Lücke.


Wesentlicher Inhalt der Anlagen:

Die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bezeichneten Anlagen, die als Bezugsurkunde des Notars Dr. Arvid Schwenger vom 27. Dezember 2005 beurkundet wurden und kraft Verweisung zum Vertragsinhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurden, haben den folgenden wesentlichen Inhalt:
― Anlage 1 enthält die Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich TD zum 30. September 2005, 24.00 Uhr. Die Ausgliederungsbilanz bildet die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Geschäftsbereich TD bilanziell ab. Sie wurde aus der Schlussbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2005, 24.00 Uhr, entwickelt.

― Anlage 2 enthält eine Auflistung von Gegenständen des Anlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A HGB. Hierzu zählen:
― Immaterielle Vermögensgegenstände (Anlage 2.1.), zu denen neben Softwarelizenzen auch die Wortmarken „ENSERVA“ und „Pellisol“ sowie zwei Gebrauchsmuster gehören. Die Marken und Gebrauchsmuster sind beim deutschen Marken- und Patentamt eingetragen und in der Anlage u. a. durch den Tag ihrer Eintragung und der Registrierungsnummer näher gekennzeichnet.
― Grundstücke, Rechte und Betriebsgebäude auf eigenem Grund und Boden einschließlich des Bruchteilseigentums von 11,36 % am Gebäude Neckarvorland und 3,34 % an dem Grundstück Werkhof Luisenring (Anlage 2.2.). Die Anlage kennzeichnet die Grundstücke insbesondere anhand von Standort, Gemarkung, kurzer Objektbeschreibung, Grundbuchamt und -blatt, Flurstücknummer sowie laufender Nummer beim Grundbuchamt. Darüber hinaus enthält die Anlage einen Lageplan, auf dem die relevanten Flächen und Räume in der 4. Etage des Neckarvorlandgebäudes gelb markiert sind.
― Grundstücksgleiche Rechte (Anlage 2.3.): Bei den dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden grundstücksgleichen Rechten handelt es sich ausschließlich um Dienstbarkeiten, die im einzelnen durch Gemarkung, Grundbuchamt, Band- und Blattstelle, Flurstücknummer sowie Vertragspartner näher bezeichnet sind.
― Bauten auf fremden Grundstücken (Anlage 2.4.): Hierzu gehören insbesondere Heizkraftwerke, die mit einer kurzen Beschreibung, dem jeweiligen Standort, der Anlagennummer und dem Buchwert in Euro in der Anlage aufgeführt sind.
― Technische Anlagen und Maschinen (Anlage 2.5.): Die Auflistung der dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden technischen Anlagen und Maschinen ist untergliedert in Erzeugungs- und Bezugsanlagen (Anlage 2.5.a.) sowie Verteilungsanlagen (Anlage 2.5.b.). Die Anlagen enthalten im einzelnen eine Kennzeichnung nach interner Anlagennummer, Name bzw. Kurzbeschreibung, Standort, Aktivierungsdatum und Buchwert in Euro.
― Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (Anlage 2.6.): Hierbei handelt es sich insbesondere um Bürogeräte und -möbel, die in einer Ergänzung zu Anlage 2.6 u. a. mit Hersteller, Fabriknummer, Anschaffungsdatum und -preis näher bezeichnet sind.

― Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (Anlage 2.7.): In der Auflistung sind die jeweiligen Anlagen einzeln beschrieben und u. a. mit Anlagenummer, Standort und Buchwert in Euro näher gekennzeichnet.
― Anteile an verbundenen Unternehmen (Anlage 2.8.): Dem Geschäftsbereich TD ist ein Geschäftsanteil an der Erschließungsträgergesellschaft Weeze mbH mit Sitz in 47653 Weeze, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Geldern unter HRB 2178, zuzuordnen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25 000,00 Euro. Der von der MVV Energie AG gehaltene (und dem Bereich TD zuzuordnende) Geschäftsanteil beträgt 18 750,00 Euro, was einem Kapitalanteil von 75 % entspricht.
― Beteiligungen (Anlage 2.9.): Dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen ist im übrigen ein Geschäftsanteil in Höhe von 19 786,15 Euro (entspricht einem Kapitalanteil von 12.89 %) an der Interkommunalen Grundstücksgesellschaft „perfekter Standort“ mit beschränkter Haftung. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 153 500,00 Euro. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 71665 Vaihingen an der Enz und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Vaihingen an der Enz unter HRB 877 eingetragen.
― Sonstige Ausleihungen (Anlage 2.10.): Zu den sonstigen Ausleihungen zählen zum einen Arbeitgeberdarlehen an Mitarbeiter gemäß der Betriebsvereinbarung 7/90 zur Förderung von Modernisierungs-, Ausbau- und Instandsetzungsmaßnahmen, zur Förderung des Erwerbs von Eigenheimen und Eigentumswohnungen sowie zur Umwandlung von Erbbaurechten in Eigentum (Anlage 2.10.a.). Die einzelnen Darlehen sind in der Anlage mit Personalnummer der betreffenden Mitarbeiter, Darlehensstand zum 30. September 2005, monatliche Raten, Zinssatz sowie Laufzeit aufgeführt. Zum anderen gehört zu den sonstigen Ausleihungen ein Darlehen an einen Kunden, der seine Ansprüche auf Einspeisevergütung gegen die jeweiligen Vertragspartner als Gegenleistung für die Darlehensgewährung an die MVV Energie AG abgetreten hat (Anlage 2.10.b.).

― Anlage 3 enthält eine Auflistung von Gegenständen des Umlaufvermögens i. S. v. § 266 Abs. 2 B HGB. Hierzu gehören:
― Roh- Hilf- und Betriebsstoffe, die in Anlage 3.1. mit Materialnummer, Standort, Kurztext, Verkaufspreis und Bestandswert zum 30. September 2005 aufgeführt sind.
― Unfertige Erzeugnisse und Leistungen (Anlage 3.2.): Die Anlage bezeichnet die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen nach Projektzugehörigkeit, Geschäftsfeld und bilanziertem Betrag. Da hierunter auch mehrere Treuhandgrundstücke mit Rücknahmeverpflichtung durch die Stadt Möckmühl fallen, enthält die Anlage eine Ergänzung, in dem die Grundstücke jeweils mit Standort, Gemarkung, Grundbuchamt und -blatt sowie Flurstücknummer beschrieben werden.
― Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Anlage 3.3.): Die einzelnen Forderungen sind u. a. nach ihrer Zugehörigkeit zu bestimmten Sachkonten gegliedert und durch die Angabe von Schuldner und zugewiesener Kundennummer näher bestimmt.
― Sonstige Vermögensgegenstände (Anlage 3.4.): Zu den sonstigen Vermögensgegenständen gehören Forderungen gegen die Stadt Mannheim, Vergütungsvorschüsse gemäß der Betriebsvereinbarung 5/90 und Treuhandkonten, die u.a. mit der jeweiligen Bank, Kontonummer, BLZ, Kontostand zum 30. September 2005 sowie dem dazugehörigen Projekt aufgeführt sind.

― Anlage 4 enthält eine Auflistung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten i. S. v. § 266 Abs. 3 B und C HGB. Darin enthalten sind:
― Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (Anlage 4.1.): Die Aufstellung dieser Rückstellungen enthält jeweils die Personalnummer des betreffenden Mitarbeiters und den dazugehörigen Betrag in Euro. Hierzu zählen im einzelnen: Beihilfen (4.1.a.), Abstandszahlungen (4.1.b.), Jubiläumszahlungen (4.1.c.), Arbeitgeberanteile und zukünftiger Arbeitgeberanteile für Altersteilzeit (4.1.d. - 4.1.h.), tarifliche Zuwendungen (4.1.i. – 4.1.l.), Vermögensbeteiligungen (4.1.m. und 4.1.n.), Leistungsprämien (4.1.o. – 4.1.r.), rückständiger Urlaub (4.1.s.), Gleitzeitguthaben (4.1.t.) und Berufsgenossenschaftsbeiträge (4.1.u.).
― Sonstige Rückstellungen (Anlage 4.2.): Zu den sonstigen Rückstellungen gehören zum einen Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Leistungen Dritter (4.2.a.) und zum anderen Rückstellungen aus vertraglichen Verpflichtungen (4.2.b.).
― Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Anlage 4.3.): Dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen ist hier lediglich ein im Jahre 2004 geschlossener Darlehensvertrag mit der Baden-Württembergischen Bank AG mit einem Darlehensbetrag in Höhe von 760 000,00 Euro.
― Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Anlage 4.4.): Die Aufstellung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nennt die in der Ausgliederungsbilanz ausgewiesenen Beträge und ordnet sie im einzelnen den jeweiligen Vertragspartnern zu. Die Verbindlichkeiten sind nach ihrer Zugehörigkeit zu bestimmten Sachkonten gegliedert und durch Bestell- bzw. Belegnummer und -datum näher bezeichnet.
― Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Anlage 4.5.) und Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Anlage 4.6.): Hierbei handelt es sich um Verbindlichkeiten aus noch nicht bezahlten Rechnungen und geleisteten Abschlagzahlungen, die jeweils mit dem Namen des Vertragspartners, dem Datum des Vertragsabschlusses und der Höhe der Einzelverbindlichkeit aufgeführt sind.
― Sonstige Verbindlichkeiten (Anlage 4.7.): Zu den sonstigen Verbindlichkeiten zählen u. a. Darlehen von Mitarbeitern gemäß der Betriebsvereinbarung 8/90, Treuhandkonten sowie der auf den Geschäftsbereich TD entfallende Anteil an der Konzessionsabgabe.

― Anlage 5 enthält eine Auflistung der dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden Verträge. Die einzelnen Verträge sind mit einer kurzen Beschreibung ihres Inhaltes, dem Vertragspartner, dem Datum des Vertragsabschlusses und der Vertragslaufzeit aufgeführt. Untergliedert ist die Anlage nach den Vertragsarten. Im einzelnen sind dies:
― Kundenverträge (Anlage 5.1.): Hierunter fallen vorwiegend Wärmelieferungsverträge, aber auch Verträge über die Errichtung von Solarstromerzeugungsanlagen, Betriebsführungsverträge und städtebauliche Verträge zur Erschließung bestimmter Bau- und Wohngebiete.
― Miet- und Pachtverträge (Anlage 5.2.): Hierzu gehört insbesondere der Vertrag zur Anmietung eines Grundstücks mit Kraftwerksgebäude in Gegenbach sowie der Pachtvertrag eines gemeindlichen Heizwerk-Grundstücks in Ruhpolding.
― Kfz-Finanzleasingverträge (Anlage 5.3.): Diese Verträge für Dienstfahrzeuge zur dienstlichen und privaten Nutzung sind im übrigen mit Vertragsnummern und amtlichen Kennzeichen beschrieben.
― Bürgschaftsverträge (Anlage 5.4.): Hierbei handelt es sich um Bürgschaften, die die MVV Energie AG als Gläubigerin von Banken oder Versicherungen als Gewährleistungsbürgschaften erhalten hat. Die Höhe der einzelnen Bürgschaften beträgt zwischen 1 000,00 Euro und 185 000,00 Euro, insgesamt belaufen sich die Bürgschaften auf 2 616 395,00 Euro.
― Konzerninterne Medienlieferungsverträge (Anlage 5.5.): Hierunter fallen konzernintern geschlossene Rahmenverträge, insbesondere der Rahmenvertrag Erdgas über diverse Objekte in Mannheim und Sinsheim sowie interne Stromlieferungs- und Leistungsverträge.
― Verträge mit freien Mitarbeitern (Anlage 5.6.): Diese Anlage enthält eine Aufstellung sämtlicher freier Mitarbeiter, die für den Geschäftsbereich TD tätig sind. Im einzelnen handelt es sich um Beraterverträge, Provisionsverträge oder sonstige Dienstleistungsverträge.
― Kostenerstattungsverträge (Anlage 5.7.): Hierbei handelt es sich um Verträge mit Beteiligungsgesellschaften, bei denen Arbeitnehmer der MVV Energie AG, die dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen sind, Geschäftsführer sind. Da die Geschäftsführertätigkeit Teil des Arbeitsverhältnisses ist, wird den Beteiligungsgesellschaften hier ein Teil der Vergütungskosten in Rechnung gestellt.
― Liefer- und Dienstleistungsverträge (Anlage 5.8.): Bei den in Anlage 5.8. aufgeführten Liefer- und Dienstleistungsverträgen handelt es sich um offene Bestellungen ohne Wareneingang. Aufgelistet sind diese nicht nur mit Kurzbeschreibung des Vertragesinhalts und Namen des Vertragespartners, sondern auch mit Lieferanten- und Bestellnummer, Bestell- und Lieferdatum sowie Bestell- und Rechnungswert (soweit vorhanden).
― Sonstige Kooperationsverträge und Vereinbarungen (Anlage 5.9.): Hierzu zählen insbesondere Kooperationsverträge und Vertraulichkeitsvereinbarungen zur Entwicklung und Umsetzung von gemeinsamen Projekten (z.B. zur Energie- und Medienversorgung, zur Erbringung von Dienstleistungen oder zum Bau von Biomassekraftwerken) mit den jeweiligen Vertragspartnern.
― Anlage 6 enthält eine Aufstellung sämtlicher Arbeitnehmer, die dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen sind. Die betreffenden Arbeitnehmer sind jeweils mit ihrer Abteilung, Organisationseinheit und Personalnummer aufgeführt.

― Anlage 7 enthält eine Aufstellung von Rechtsstreitigkeiten, die von der MVV Energie AG auf die MVV EDL übertragen werden. Bei den Rechtsstreitigkeiten handelt es sich ausschließlich um Mahnverfahren, bei denen der Streitwert zwischen 30 000,00 und 300 000,00 Euro liegt.

― Anlage 8 enthält einen Lageplan der 4. Etage des Gebäudes Neckarvorlandstraße, auf dem diejenigen Räume und Flächen markiert sind, die aufgrund des Übergangs des Miteigentumsanteils von der MVV EDL genutzt werden können.

― Anlage 9 enthält den Darlehensvertrag, der mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag, d.h. zum 30. September 2005, 24.00 Uhr, zwischen der MVV Energie AG und der MVV EDL zustande kommt. Danach verpflichtet sich die MVV Energie AG, der MVV EDL ein Darlehen in Höhe von 27 529 161,67 Euro zu gewähren. Der Darlehensbetrag ergibt sich aus der Differenz zwischen dem von der MVV Energie AG eingebrachten Vermögen zum Buchwert und der von der MVV Energie AG übernommenen Stammeinlage im Nennwert von 1 000,00 Euro. Die MVV EDL verpflichtet sich, der MVV Energie AG den Betrag bis zum 30. September 2010 zurückzuzahlen. Vom Tage der Auszahlung an ist das Darlehen mit 5,25 % p.a. zu verzinsen. Als Sicherheit für den ausgezahlten Darlehensbetrag einschließlich Zinsen tritt die MVV EDL ihre gesamten Forderungen an die MVV Energie AG ab.


Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung

Der Tagesordnungspunkt 11 enthält den Vorschlag, ein neues genehmigtes Kapital II zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht.


Anlass für die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von nominal bis zu insgesamt 3 400 000,00 Euro vor.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital II soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zuge eines Belegschaftsaktienprogramms ab 2006 Aktien an Arbeitnehmer der MVV Energie AG sowie an Arbeitnehmer ausgewählter, mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in mehrfacher Weise erleichtert. Ziel des Belegschaftsaktienprogramms ist es, die Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen und am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Damit kann einerseits das Unternehmen gestärkt werden, andererseits aber insbesondere das Interesse an und die Identifikation der Arbeitnehmer mit der MVV Energie Gruppe gefördert und somit auch der wirtschaftliche Erfolg der MVV Energie AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen gesichert werden.

Das Volumen wurde unter Zugrundelegung der Anzahl der berechtigten Arbeitnehmer, des zu erwartenden Interesses der Arbeitnehmer an einem Erwerb von Belegschaftsaktien und der Laufzeit der Ermächtigung ermittelt.

Die Arbeitnehmer der folgenden Unternehmen sollen (vorbehaltlich der Zugehörigkeit des jeweiligen Unternehmens zur MVV Energie Gruppe zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien) an dem Belegschaftsaktienprogramm teilnehmen können:
• MVV Energie AG
• MVV RHE AG
• MVV Umwelt GmbH
• Energieversorgung Offenbach AG
• Stadtwerke Solingen GmbH
• Stadtwerke Ingolstadt Beteiligungen GmbH, - Netze GmbH, - Energie GmbH
• Stadtwerke Kiel AG
• BfE Institut für Energie und Umwelt GmbH
• Decon−Deutsche Energie-Consult Ingenieurgesellschaft mbH
• EUS GmbH
• Köthen Energie GmbH
• MAnet GmbH
• MASPIRIT GmbH
• MVV Biopower GmbH
• MVV Consulting GmbH
• MVV Energiedienstleistungen GmbH
• MVV Energie Industrial Solution West GmbH
• MVV Industriekraftwerk Ludwigshafen GmbH
• MVV O&M GmbH
• Regioplan Ingenieure GmbH

Nicht teilnahmeberechtigt sind Arbeitnehmer der genannten Unternehmen, die ausschließlich im Geschäftsfeld Verkehr tätig sind. Die teilnahmeberechtigten Arbeitnehmer können Aktien der MVV Energie AG zu einem Vorzugspreis erwerben. Die durch die Gewährung des Vorzugspreises entstehenden Kosten sollen von jedem der beteiligten Unternehmen für seine Mitarbeiter getragen werden. Der Vorzugspreis der Belegschaftsaktien soll dem durchschnittlichen Börsenkurs der fünf Börsenhandelstage vor Beginn der Frist, innerhalb derer die Arbeitnehmer die Belegschaftsaktien ordern können (im folgenden: Durchschnittskurs), abzüglich eines Abschlags, entsprechen. Dieser Abschlag beläuft sich auf bis zu 5 Euro, wenn der Durchschnittskurs bei mindestens 14 Euro liegt. Wenn der Durchschnittskurs diese Grenze unterschreitet, beläuft sich der Abschlag auf bis zu 4 Euro. Die Aktien werden zu Paketen zusammengefasst, wobei ein Paket aus je zehn Aktien besteht. Die minimale Kaufgröße beträgt zwei Pakete zu je zehn Aktien. In weiteren Zehnerstaffelungen können maximal 30 Pakete, entsprechend 300 Aktien, erworben werden.

Die Ausgabe der Aktien an die Arbeitnehmer wird, der üblichen Praxis folgend, in Zusammenarbeit mit einem noch zu beauftragenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erfolgen. Die Aktien können derart an die teilnahmeberechtigten Arbeitnehmer begeben werden, dass (i) die Aktien von den Arbeitnehmern zu dem Vorzugspreis gezeichnet werden oder (ii) unter Verwendung des genehmigten Kapitals II die Aktien zunächst von dem Kreditinstitut gezeichnet werden, die MVV Energie AG diese zum gleichen Preis gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG von dem Kreditinstitut erwirbt und sie sodann zu dem Vorzugspreis an die Arbeitnehmer veräußert. Die Aktien unterliegen ab ihrer Ausgabe an die Arbeitnehmer einer Sperrfrist von mindestens zwei Jahren, innerhalb derer sie nicht veräußert werden dürfen. Die Sperrfrist wird mit den Arbeitnehmern bei Ausgabe der Aktien vereinbart. Die neuen Aktien werden ab ihrer Ausgabe, auch im Hinblick auf ihre Dividendenberechtigung, wie Altaktien behandelt.


Ausschluss des Bezugsrechts

Die im Rahmen des genehmigten Kapitals II geschaffenen neuen Aktien der Gesellschaft sollen ausschließlich zur Ausgabe an die Belegschaft verwendet werden. Dafür ist der Ausschluss des Bezugsrechts nötig.

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, um die neuen Aktien an die Arbeitnehmer der MVV Energie AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben, ist auch dies im Interesse der Gesellschaft bei Wahrung der Rechte der Aktionäre angemessen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil zu erhalten, indem sie die hierfür erforderliche Aktienanzahl zu marktgerechten Konditionen über die Börse erwerben.


Bericht des Vorstand über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.



Mannheim, im Januar 2006

MVV Energie AG

Der Vorstand
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