11.12.07

11.12.2007: Meldung: BGI EcoTech AG: Einladung zur Hauptversammlung am 14. Januar 2008

BGI EcoTech AG
(vormals BGI zu Höne • Klußmann • Altpeter Aktiengesellschaft)
Kassel
ISIN DE0005203004
Wertpapier-Kenn-Nr. 520300

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Montag, den 14. Januar 2008, um 9.30 Uhr
im
Haus der Kirche
Wilhelmshöher Allee 330
34131 Kassel


Tagesordnung


Auf Grund von Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2007 und bestehenden Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der Wirksamkeit weiterer Beschlüsse der selben Hauptversammlung sollen in dieser Hauptversammlung einige Beschlüsse der Hauptversammlung vom 9. Mai 2007 wiederholt und darüber hinaus Beschlüsse über weitere Maßnahmen gefasst werden.
1.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die in der Hauptversammlung vom 11. Juli 2006 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.500.000,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Januar 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.052.484,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.526.242 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund dieser oder einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern.
c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Januar 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.052.484,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.526.242 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
aa)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund dieser oder einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder
cc)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.



Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital abzuändern."

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


Der Vorstand hat zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu 3.052.484,00 EUR vor.


Das neue genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.


Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.


Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.


Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. Zudem ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag.


Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen müssen, teilweise auch unter strikten Vertraulichkeitsauflagen stehen, können sie in der Regel nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bestehenden Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre etwa aber der Erwerb von Unternehmen(steilen) gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall eventuell nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.


Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.


2.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten unter Bezugsrechtsausschluss


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Januar 2013 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) zu begeben.
a)

Volumen


Die Schuldverschreibungen dürfen im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 EUR begeben werden. Den Inhabern der genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 2.441.000,00 EUR gewährt werden.
b)

Gegenleistung


Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c)

Laufzeit


Die Laufzeit der Schuldverschreibungen darf längstens 20 Jahre betragen.
d)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft


Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
e)

Bezugsrecht


Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
f)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,


um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;


um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;


um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;


soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder


soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
g)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz


Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie ist durch ein Emissionskonsortium aus einer oder mehreren Banken sachverständig im Wege des Bookbuilding-Verfahrens zu ermitteln.


Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen Regelungen vorgesehen werden, nach denen entweder ein Barausgleich erfolgt oder den Inhabern der Schuldverschreibungen zusätzliche Schuldverschreibungen vergünstigt gewährt werden.


In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.


Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsauschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a)

Einleitung


Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3 u.a. insgesamt ein bedingtes Kapital zur Verfügung, daneben sind andere Möglichkeiten alternativ vorgesehen.


Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 2 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.


Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.


Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.


Mit den unter Tagesordnungspunkt 2 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge


Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % des Grundkapitals


Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.


Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Zudem können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.
d)

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten


Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e)

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz


Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen


Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.


Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung von Schuldverschreibungen und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.


3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu 2.441.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

aa)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2013 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder
bb)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2013 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen.


Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses unter TOP 2, d.h. insbesondere zu dem Ausgabebetrag, der als Bezugspreis für die entsprechenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte durch ein aus einer oder mehreren Banken bestehendes Emissionskonsortium sachverständig im Wege des Bookbuilding-Verfahrens ermittelt wurde.


Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und den gemäß nachfolgend lit. b) einzufügenden § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b)

In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt:

"(5)

Das Grundkapital ist um bis zu 2.441.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2013 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder
b)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2013 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen.


Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008, d. h. insbesondere zu dem Ausgabebetrag, der als Bezugspreis für die entsprechenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte durch ein aus einer oder mehreren Banken bestehendes Emissionskonsortium sachverständig im Wege des Bookbuilding-Verfahrens ermittelt wurde.


Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."


4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 305.247 Stück eigene Aktien zu erwerben.
b)

Die Ermächtigung wird am 15. Januar 2008 wirksam und gilt bis zum 13. Juni 2009.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.


Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse ("maßgeblicher Kurs") an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.


Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.


Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.


Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrunde liegenden Vertrages.


Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
f)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
h)

Weiterhin ist auch eine Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan möglich. Soweit im Rahmen eines Aktienoptionsplans eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Hinsichtlich der Feststellungen über die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeiten für die erstmalige Ausübung wird auf die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 unter Tagesordnungspunkt 5 Bezug genommen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
i)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
j)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.


Zu Tagesordnungspunkt 4 hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.


Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:


Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf 18 Monate begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.


Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.


Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.


Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.


Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.


Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.


Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden oder zur Bedienung eines Aktienoptionsplanes eingesetzt werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Vorstände und Mitarbeiter dar. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher Bezugsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand sich im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.


Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.


5.

Ermächtigung zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms, Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms und entsprechende Satzungsänderung


Die Gesellschaft beabsichtigt, für Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ein Aktienoptionsprogramm zu implementieren. Ziel des Programms ist vornehmlich, durch die Beteiligung der Führungskräfte am Grundkapital der Gesellschaft zu einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen und eine stärkere Bindung dieser Führungskräfte und Mitarbeiter an die Gesellschaft herbeizuführen.

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2010 ("Erwerbszeitraum") Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 305.247 Stück nicht übertragbare Optionen auf insgesamt bis zu 305.247 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen.


Die Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:




Vorstände der Gesellschaft


maximal 167.886 Optionen


Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften


maximal 61.049 Optionen


Mitarbeiter der Gesellschaft


maximal 38.156 Optionen


Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft


maximal 38.156 Optionen



Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ("Bezugspreis"). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ("Börsenkurs") ist auf der Grundlage des im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Eröffnungskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.


Die Aktienoptionen sind unter der Voraussetzung ausübbar, dass im Zeitraum von der Ausgabe bis zur Ausübung der Option der Kurs der Aktie der Gesellschaft (nach Bereinigung der Effekte aus Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplits und ähnlichen Maßnahmen) um mindestens 10 % p.a. gestiegen ist ("Erfolgsziel").


Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von zwei Jahren zu 50 %, nach drei Jahren zu 75 %, und nach vier Jahren zu 100 % (jeweils bezogen auf den Anfangsbestand) seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden ("Wartefrist"). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster beschränkt, die jeweils mit dem Tag nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des Geschäftsjahres bzw. nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnen und die jeweils drei Wochen dauern ("Bezugsfenster"). Die Bezugsrechte können nach Ablauf der Wartefrist in den Bezugsfenstern jederzeit ausgeübt werden.


Die Bezugsrechte sind grundsätzlich nicht übertragbar. Die Bezugsrechte können grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht oder wenn sie unverfallbar geworden sind. Für den Todesfall, Ruhestand, Erwerbs- und Berufsunfähigkeit und Fälle der sonstigen Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Bezugsberechtigten können im Hinblick auf solche Optionsrechte abweichende Vereinbarungen getroffen werden. Die Optionsbedingungen sollen Regelungen zum Vesting, d.h. dem Verfall von Optionen in bestimmten Fällen, vorsehen.


Zur Vermeidung von Insiderhandel ist die Veräußerung von Aktien aus dem Aktienoptions-Programm auf bestimmte Zeitfenster beschränkt ("Handelsfenster"). Diese Handelsfenster beginnen jeweils am Tage der Veröffentlichung der Ergebnisse des Geschäftsjahres bzw. nach der ordentlichen Hauptversammlung und dauern sechs Wochen.


Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat.


Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) zu beschließenden oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden.
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 610.494,00 EUR zur Bedienung der an die Berechtigten des vorstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Eröffnungskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.


Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien zu ändern.
c)

Die Satzung wird um folgenden § 4 Abs. 6 ergänzt:

"(6)

Das Grundkapital ist um bis zu 610.494,00 EUR bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5 lit. a) der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital II). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2008 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Eröffnungskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.


Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien zu ändern."


6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die sb+p Strecker, Berger + Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft + Steuerberatungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr zu wählen.


7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mit Blick auf die eventuelle Nichtigkeit der auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung am 9. Mai 2007 eingetragenen Kapitalherabsetzung um 666.750,00 EUR vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das für den Fall der Nichtigkeit der in der Hauptversammlung am 9. Mai 2007 beschlossenen Kapitalherabsetzung 6.771.720,00 EUR beträgt, von 6.771.720,00 EUR, eingeteilt in 3.052.485 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), wird um 666.750,00 EUR auf 6.104.970,00 EUR, eingeteilt in 3.052.485 auf den Inhaber lautende Stückaktien dergestalt herabgesetzt, dass mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung auf eine Stückaktie ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 2,00 EUR entfällt; eine Zusammenlegung von Aktien erfolgt nicht. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu dem Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken (§§ 229 ff. AktG).
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehendem Absatz a) festzulegen.
c)
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1)

Das Grundkapital beträgt EUR 6.104.970,00. Es ist eingeteilt in 3.052.485 auf den Inhaber lautende Stückaktien."


8.

Beschlussfassung zu Firmenänderung, Änderung des Unternehmensgegenstandes, entsprechender Satzungsänderungen und verschiedener weiterer Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, u.a. im Hinblick auf eine eventuelle Nichtigkeit der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten 10 und 12 der Hauptversammlung vom 9. Mai 2007 folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in BGI EcoTech AG.
b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


"(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma

BGI EcoTech AG."
c)

Der Gegenstand des Unternehmens in der Satzung (neuer § 2 Abs. 2) wird erweitert um



die Verwertung der Marke „easy-natur“ sowie die Entwicklung von weiteren Marken,


den Groß- und Einzelhandel mit regenerativen Energieprodukten und Energie erzeugenden Anlagen,


den Groß- und Einzelhandel mit energiesparenden Baustoffen und Bauelementen,


die Herstellung und Entwicklung energiesparender, regenerativer und Energie erzeugender Produkte und Anlagen,


die Erzeugung und Lieferung von Endenergie, wie z. B. Wärme, Kälte und Strom


die Durchführung von Energiedienstleistungsprojekten, z.B. im Rahmen von Contracting,


die Förderung der Anwendung von erneuerbaren oder Energie sparenden Techniken durch Beratung und Schulung,


die Erarbeitung und Verwertung von Erkenntnissen zur Gestaltung umweltschonender Gebäude und deren Gebäudetechnik.
d)

Der vorletzte Absatz von § 2 wird zu Abs. 3 und der letzte Absatz zu Abs. 4. § 2 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

"Des Weiteren ist Gegenstand des Unternehmens


die Verwertung der Marke „easy-natur“ sowie die Entwicklung von weiteren Marken,


der Groß- und Einzelhandel mit regenerativen Energieprodukten und Energie erzeugenden Anlagen,


der Groß- und Einzelhandel mit energiesparenden Baustoffen und Bauelementen,


die Herstellung und Entwicklung energiesparender, regenerativer und Energie erzeugender Produkte und Anlagen,


die Erzeugung und Lieferung von Endenergie, wie z.B. Wärme, Kälte und Strom,


die Durchführung von Energiedienstleistungsprojekten, z.B. im Rahmen von Contracting,


die Förderung der Anwendung von erneuerbaren oder Energie sparenden Techniken durch Beratung und Schulung,


die Erarbeitung und Verwertung von Erkenntnissen zur Gestaltung umweltschonender Gebäude und deren Gebäudetechnik."
e)

§ 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:


"Gesellschaftsblatt im Sinne von § 25 AktG ist allein der elektronische Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im elektronischen Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen."
f)

§ 6 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden zweiten Satz am Ende ergänzt:


"Auch bei einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro kann der Vorstand aus einer Person bestehen.“
g)

§ 6 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Er gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Beschluss mit einfacher Mehrheit, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgesehen ist. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag."
h)

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

"(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Den Aktionären Sirius Start I GmbH & Co. KG und Joachim Altpeter steht, jedem für sich, solange diese Aktionäre der Gesellschaft sind, das Recht zu, jeweils ein Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wählt die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrates, sonst auch bis zu sechs Mitglieder in den Aufsichtsrat, soweit ein entsendungsberechtigter Aktionär von seinem Entsendungsrecht keinen Gebrauch macht oder keinen Gebrauch machen kann."
i)

§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Dies gilt auch in dem Fall, dass gerichtlich ein Mitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds bestellt wird, sofern durch Gerichtsbeschluss nichts abweichendes bestimmt wird; § 104 Abs. 5 AktG bleibt unberührt.
j)

§ 8 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen."
k)

§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird gestrichen und stattdessen folgende Sätze eingefügt:

"(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. An Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern auch Personen teilnehmen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, wenn die verhinderten Aufsichtsratsmitglieder diese Personen hierzu in Textform ermächtigt haben.
l)

§ 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird gestrichen und stattdessen folgende neuen Sätze eingefügt:


"Der Aufsichtsrat kann seine Beschlüsse auf Anordnung des Vorsitzenden auch schriftlich, fernmündlich, per Telekopie (Telefax) oder durch andere vergleichbare Formen der Kommunikation, insbesondere elektronische Datenübermittlung (E-Mail), oder in einer Kombination aus diesen Verfahren und/oder in Kombination mit Verfahren nach Abs. 1 fassen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht."
m)

§ 11 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden insgesamt gestrichen
n)

In § 13 Abs. 1 der Satzung werden statt der Worte


"oder in dessen näherer Umgebung"


die folgenden Worte eingefügt:


"oder einer Gemeinde in einem Umkreis von 50 km von dem Rathaus von Kassel".
o)

In § 13 Abs. 2 der Satzung werden die folgenden Worte nach dem Wort "Vorstand" eingefügt:


"oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat".
p)

Am Ende von § 14 Abs. 1 der Satzung wird folgender Satz ergänzt:


"Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen."
q)

§ 14 Abs. 2 Satz 1 bis 3 der Satzung werden gestrichen und stattdessen die folgenden Sätze eingefügt:

"(2)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Als Nachweis ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen."
r)

In § 16 Abs. 3 der Satzung wird Satz 2 gestrichen und stattdessen folgender Satz eingefügt:

"(3)

Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los."
s)

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird vollständig wie folgt neu gefasst:

"(1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie ggf. den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen."
t)

In § 19 der Satzung werden die Absätze 1 bis 4 gestrichen und Absatz 5 wird zum einzigen Absatz von § 19 der Satzung umgegliedert.


9.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds


Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 5. Alt., 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung ab der Eintragung der unter TOP 8 lit. h) vorgeschlagenen Satzungsänderung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, von denen zwei entsandt werden. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei Mitgliedern, so dass noch ein zusätzliches Mitglied durch die Hauptversammlung zu wählen ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zur Eintragung der unter TOP 8 lit. h) zu beschließenden Satzungsänderung


Herrn Friedrich von Diest, Geschäftsführer der Sirius Venture Capital GmbH, Wiesbaden, wohnhaft in Wiesbaden


als weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Herr von Diest ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


SmartLoyalty AG, Wiesbaden (Mitglied des Aufsichtsrates),


VoiceWebOne AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrates),


motionet AG , Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender),


true poli AG, München (Mitglied des Aufsichtsrates)


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
BGI EcoTech AG
c/o AAA HV Management GmbH
Bachemer Straße 180
50935 Köln
Telefax: 0221/27848-11
E-Mail: bgi@aaa-hv.de

bis spätestens am
7. Januar 2008

zugehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes in Form einer in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den
24. Dezember 2007

zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am
7. Januar 2008

unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.


Stimmrechtsausübung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß vorstehender Regelung erforderlich.

Für die Form der Vollmacht ist außer der Schriftform die Übermittlung der Vollmacht im Wege der elektronischen Datenübermittlung (E-Mail) ausreichend.


Anträge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft an folgende Adresse im Original per Post, per Telefax oder per e-mail zu übersenden:
BGI EcoTech AG
Vorstand
Im Druseltal 11
Kassel 34131
Telefax: 0561-312451
E-Mail: kassel@bgi-ecotech.de


Rechtzeitig eingegangene Anträge und Wahlvorschläge im Sinne von §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären im Internet unter www.bgi-ecotech.de zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.



Kassel, im Dezember 2007

BGI EcoTech AG

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