12.01.06

12.1.2006: Meldung: Centrosolar AG: Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 6. März 2006, 11.00 Uhr im Arabella Sheraton Grand Hotel München, Arabellastraße 6, 81925 MÜNCHEN sattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

TOP 1

Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II und die Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 3.585.000,00 (in Worten: Euro dreimillionenfünfhundertfünfundachtzigtausend) gegen Bar- und oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung erfolgt mit der Maßgabe, dass weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals überschritten werden darf durch den Gesamtbetrag (i) der Aktien, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und der Aktien, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) der veräußerten eigenen Aktien, sofern und soweit diese Veräußerung nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
- zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft,
- zur Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit einer Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einem Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
b) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird nach Absatz 8 ein neuer Absatz 9 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
- "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 3.585.000,00 (in Worten: Euro dreimillionenfünfhundertfünfundachtzigtausend) gegen Bar- und oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung erfolgt mit der Maßgabe, dass weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals überschritten werden darf durch den Gesamtbetrag (i) der Aktien, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und der Aktien, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) der veräußerten eigenen Aktien, sofern und soweit diese Veräußerung nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
- zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft,
-zur Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit einer Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einem Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen."

Bericht des Vorstands zum TOP 1 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals II)

Zu Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 6. März 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 3.585.000,00 (in Worten: Euro dreimillionenfünfhundertfünfundachtzigtausend) gegen Bar- und oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Umfang des gegenwärtigen Genehmigten Kapitals I und des Neuen Genehmigten Kapitals II

Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Absatz 6 ein Genehmigtes Kapital I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von EUR 1.515.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) zu erhöhen.

Von dieser Ermächtigung ist noch nicht Gebrauch gemacht worden; die Gesellschaft erwartet jedoch, dass die Ermächtigung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen bzw. Beteiligungen an Unternehmen noch im ersten Halbjahr 2006 in erheblichem Umfang ausgenutzt werden wird.

Das Genehmigte Kapital I wurde bei seiner Schaffung in dem seinerzeit größtmöglichen Umfang eingerichtet. In der Zwischenzeit wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf insgesamt Euro 10,2 Mio. erhöht, so dass derzeit ein genehmigtes Kapital von insgesamt Euro 5,1 Mio. aktienrechtlich zulässig ist. Auf diesen Umfang soll durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals II der Ermächtigungsrahmen für den Vorstand ausgeweitet werden.

Inhalt des Genehmigten Kapitals

Aufgrund des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals I ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 1.515.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung an der Börse notiert ist:
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
- zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft.

Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 3.585.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung erfolgt mit der Maßgabe, dass weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals überschritten werden darf durch den Gesamtbetrag (i) der Aktien, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und der Aktien, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) der veräußerten eigenen Aktien, sofern und soweit diese Veräußerung nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
- zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft,
- zur Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit einer Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einem Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.

Gründe für die Schaffung und Vorteile des Genehmigten Kapitals II

Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren Geschäftsbetrieb durch organisches Wachstum und Akquisitionen auszuweiten, in besonderem Maße darauf angewiesen, ihre, insbesondere auch durch Akquisitionen erfolgende Geschäftausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien finanzieren zu können. Nur auf diesem Wege wird verhindert, dass die Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr belastet oder sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft durch die andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in einem Umfang verschlechtert, dass die Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert oder zumindest signifikant verteuert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II soll den Vorstand deshalb in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen in folgenden Fällen:

a) für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital II ist - wie bereits im Genehmigten Kapital I - erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ebenfalls - wie bereits im Genehmigten Kapital I - ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden.

Wie bereits ausgeführt stellt die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche oder einzelne für das betroffene Unternehmen besonders wesentliche Vermögensgenstände oder Rechtspositionen, oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Häufig liegt es dabei im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.

Vor dem Hintergrund der zukünftig mit großer Wahrscheinlichkeit einsetzenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig.

Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrung der Gesellschaft auf dem von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mit gestalten und an ihm partizipieren zu können. Darüber hinaus liegt es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach einer Übernahme zu profitieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit und notwendige Flexibilität geben, um entsprechende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausnutzen zu können.

Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als vorher - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital II eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital II zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn dies aus seiner Sicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen dem Wert der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.

c) bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen zu einem den Börsenpreis nicht oder nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabebetrag
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II - wie bereits im Genehmigten Kapital I - ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
d) zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
Die Centrosolar AGsteht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich die Centrosolar AGstellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken.

Wie detailliert im Bericht zum Tagesordnungspunkt 2 ausgeführt, ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen.

Über die Schaffung des bedingten Kapitals hinaus soll daher dem Vorstand mit dem Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital II an Mitarbeiter die Möglichkeit eingeräumt werden, flexibel auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung oder fortwährenden Motivation von Mitarbeitern durch deren Beteiligung an der Gesellschaft zu reagieren.

Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre angemessen ist, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem - bezogen auf die Gesamtzahl der Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen - durch steuerliche oder andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter besonders gefördert wird.

e) Zum Zwecke eines Börsengangs
Die Gesellschaft fasst im Geschäftsjahr 2006 die Aufnahme der Notierung ihrer Aktien am Geregelten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten gemäß dem "Prime Standard" der Deutschen Börse ins Auge, ohne dass ausgeschlossen ist, dass die Notierungsaufnahme statt dessen an einem anderen Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz erfolgen würde. Gegenüber der aktuellen Notierung in Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse weist die Notierung an einem Organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz - also einem von staatlich anerkannten Stellen geregelten und überwachten, regelmäßig stattfindenden und dem Publikum unmittelbar oder mittelbar zugänglichen Markt (wie in Deutschland dem amtlichen Markt oder dem Geregelten Markt) - typischerweise ein wesentlich höheres Interesse seitens nicht nur inländischer sondern auch ausländischer Investoren auf. Dadurch erhält die Gesellschaft einen wesentlich verbesserten Zugang zu Eigenkapitalgebern und ist damit besser in der Lage ihren Kapitalbedarf zu günstigen Konditionen zu decken. Des Weiteren wirkt sich erfahrungsgemäß die Notierung an einem Organisierten Markt auch positiv für das Image und die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft aus.

Um das Interesse kapitalstarker institutioneller Investoren zu gewinnen, ist die Bereitstellung eines ausreichenden free float (damit ist zum einen eine ausreichende relative Streuung der Aktien und zum anderen ein in absoluter Höhe ausreichendes handelbares Volumen gemeint) erforderlich. Dieser free float wird durch eine angemessene Kapitalerhöhung im Rahmen der geplanten Notierungsaufnahme hergestellt. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist hierbei erforderlich, weil es so möglich ist, gerade die Notierungsaufnahme zur Gewinnung neuer in- und ausländischer Investoren zu nutzen. Diesen Anlass zu nutzen, liegt auch deshalb nahe, weil regelmäßig eine Notierungsaufnahme besonders intensiv in den Medien und vor allem auch von Anlegern verfolgt wird. Dieses Ereignis stellt damit eine in dieser Form einmalige Chance dar, in der ein besonders hohes Interesse an der Aktie und an einem Investment in der Gesellschaft besteht. Diese Chance sollte im Sinne der Möglichkeit einer Eigenkapitalstärkung zu Konditionen genutzt werden, die auch im Interesse der vorhandenen Aktionäre einen möglichst hohen Mittelzufluss versprechen.

Eine marktgerechte Festsetzung des Platzierungspreises der neuen Aktien und damit die Vermeidung einer nennenswerten wirtschaftlichen Verwässerung des Aktienwertes soll durch ein bei Börsengängen übliches Preisfindungsverfahren, insbesondere durch ein Bookbuilding oder ein Accelerated Bookbuilding gewährleistet werden. Beim Bookbuilding Verfahren werden sämtliche abgegebenen Kaufangebote in einem Orderbuch festgehalten. Erst nachdem die Verkaufsfrist abgelaufen und das Orderbuch geschlossen ist, werden der Preis festgesetzt und die Aktien aufgrund der dann vorliegenden Angebote zugeteilt. Der endgültige Platzierungspreis wird im Rahmen einer Preisspanne von der Gesellschaft in Abstimmung mit den Konsortialbanken festgesetzt. Seine Höhe richtet sich in erster Linie nach der Höhe der Nachfrage zu dem jeweiligen Preis. Beim Accelerated Bookbuilding ist die Verkaufsfrist kürzer; das für die Preisfindung entscheidende Nachfrageinteresse wird hier vor Beginn der Verkaufsfrist intensiver untersucht. Vor Beginn der verkürzten Verkaufsfrist wird die auf Basis der Untersuchungen zum Nachfrageinteresse ermittelte Preisspanne bekannt gegeben.

Die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre in diesem Rahmen für die Nachfrager mit dem Risiko verbunden, dass eine Zuteilung an sie erst erfolgen kann, wenn die gesetzliche Bezugsfrist abgelaufen ist, obwohl die Preisfestsetzung aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bereits zwei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist stattfinden muss. Die Gewährung eines Bezugsrechts könnte so die Attraktivität des Verfahrens für potenzielle Interessenten mindern und damit zu suboptimalen Platzierungserlösen führen.

Es ist aufgrund der aktiven Wachstumsstrategie der Gesellschaft davon auszugehen, dass eine Eigenkapitalstärkung auch durch entsprechende Folgeinvestitionen zur Ausweitung des Geschäfts genutzt wird.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.


TOP 2

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die Ermächtigung des Vorstands zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2006 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Centrosolar AGan Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Centrosolar AGsowie an ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 717.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 717.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Centrosolar AGvom 6. März 2006 (TOP 2) von der Centrosolar AGim Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 in der Zeit vom 6. März 2006 bis 31.12.2010 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in diesem Beschluss festgelegten Bezugspreis und zu den in diesem Beschluss festgelegten weiteren Bedingungen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Centrosolar AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2010 - einmalig oder mehrmalig - nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 ("AOP 2006") bis zu Stück 717.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Centrosolar AGmit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Centrosolar AGgewährt. Die Ermächtigung hat den Zweck, durch Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des Centrosolar-Konzerns einen finanziellen Anreiz zur langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu setzen.

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AG, ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Centrosolar AGsowie zum Bezug durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Centrosolar AGverbundene Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sind (nachfolgend "Konzerngesellschaften"). Im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AGgilt die vorstehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen alleine für den Aufsichtsrat.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2006 gilt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsberechtigt im Rahmen des AOP 2006 sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AG, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Centrosolar AGfestgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AGAktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe ausschließlich dem Aufsichtsrat der Centrosolar AG.

Es dürfen ausgegeben werden

- an Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AGinsgesamt bis zu Stück 430.200 Aktienoptionen;
- an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 215.100 Aktienoptionen;
- an ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 71.700 Aktienoptionen.

Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Basispreis je Aktie (Bezugspreis) beträgt 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses am Börsenstandort Frankfurt am Main, errechnet für die dem Tag der Ausgabe der Option vorausgehenden 10 Börsentage (kaufmännisch gerundet auf die nächsten Euro 0,1), mindestens aber den Nominalwert der Aktie; § 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bleiben unberührt.

(2) Erwerbszeitraum, Laufzeit
Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte kann bis zu sieben Jahre ab Gewährung betragen. Die letztmalige Einräumung von Optionsrechten aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung ist zum 31. Dezember 2010 möglich.

(3) Wartezeiten und Ausübung
Die Wartezeit zur Ausübung der Optionen beträgt zwei Jahre nach Ausgabe der Option. Die Optionen können frühestens ab dem 01. April 2008 ausgeübt werden. Der Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte lediglich vom 3. bis 8. Börsenhandelstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder der Bekanntgabe eines Quartals- oder Halbjahresberichts ausüben.

(4) Erfolgsziel
Voraussetzung der Ausübung der Optionen ist, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlussauktionspreis im Xetra-Handel - oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem - am Börsenstandort Frankfurt am Main) am Tage der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit oder zu einem späteren Zeitpunkt während der Laufzeit des Optionsrechts gegenüber dem Basispreis um 30 % erhöht hat (Erfolgsziel); der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitergehende Kursziele festlegen. Die Ausübung der Optionen kann ferner zusätzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abhängig gemacht werden. Sie werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Über die Ausgabe der Optionen entscheidet im Falle des Vorstandes der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der Centrosolar AGfür den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen einschließlich angemessener Regelungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes festzulegen. Die Ausübung der Ermächtigung bedarf jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrates.

c) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 10 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
"Das Grundkapital ist um Euro 717.000,00 bedingt zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte von gemäß § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen erhöht (”Bedingtes Kapital II"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. März 2006 von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht auf Bezug von auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (Optionsrecht) Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital II ist eingeteilt in bis zu 717.000 Stückaktien."

Bericht des Vorstands zu TOP 2 (Schaffung eines bedingten Kapitals und die Ermächtigung des Vorstandes zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2006 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Centrosolar AGan Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Centrosolar AGsowie an ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften)

Zu Punkt 2 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 6. März 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2010 einen Aktienoptionsplan 2006 (»AOP 2006«) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Centrosolar AGfür Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen.

Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Umfang des gegenwärtigen Bedingten Kapitals I

Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Absatz 7 ein Bedingtes Kapital I vor, gemäß dem das Grundkapital der Gesellschaft um Euro 303.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien bedingt erhöht ist. Das Bedingte Kapital I dient der Gewährung von Bezugsrechten (Optionsrechten) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 02. September 2005 und wurde bereits vollständig ausgenutzt.

Zweck des AOP 2006

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist seit Jahren ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Dies gilt insbesondere für Organmitglieder, um deren Tätigkeit sich die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Für die Gesellschaft ist es deshalb notwendig, dieses Instrument zur Leistungsmotivation nutzen zu können. Deshalb soll ein bedingtes Kapital von Euro 717.000,00 geschaffen und eine entsprechende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen erteilt werden.

Das vorgeschlagene AOP 2006 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, an einer mittel- und langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Gesellschaft bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes.

Hierzu wird durch die Gewährung der Aktienoptionen mit entsprechenden Laufzeiten für Ausübungsfristen und -rechte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft in ihren Kernmärkten zu verstärken.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft um bis 717.000 Aktien der Gesellschaft zu erteilen und ein bedingtes Kapital ("Bedingtes Kapital II") von Euro 717.000,00 zu schaffen.

Ausgestaltung des AOP 2006
a) Umfang und Berechtigte
Das Bedingte Kapital II entspricht zusammen mit dem Bedingten Kapital I insgesamt einem Betrag in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Centrosolar AGzu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2006. Die Ermächtigung sieht vor, dass von den insgesamt bis zu 717.000 Aktienoptionen ausgegeben werden


- an Mitglieder des Vorstands der Centrosolar AGinsgesamt bis zu Stück 430.200 Aktienoptionen (entspricht 60 % des Gesamtvolumens);
- an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 215.100 Aktienoptionen (entspricht 30 % des Gesamtvolumens);
- an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Centrosolar AGund ihrer Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 71.700 Aktienoptionen (entspricht 10 % des Gesamtvolumens).

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat. Dieser ist auch zuständig für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung.

Für Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften und für ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand.

Bei der Zuteilung von Aktienoptionen und deren Ausgestaltung sind Aufsichtsrat und Vorstand gehalten, die Aktienoptionen als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung des Berechtigten zu berücksichtigen und den Umfang der zugeteilten Aktienoptionen ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Berechtigten zu orientieren.

Soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

b) Erfolgsziel
Als Erfolgsziel ist vorgesehen, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlussauktionspreise im Xetra-Handel - oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem - am Börsenstandort Frankfurt am Main) am Tage der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit oder zu einem späteren Zeitpunkt während der Laufzeit des Optionsrechts gegenüber dem Basispreis um 30 % erhöht hat. Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Basispreis je Aktie (Bezugspreis) beträgt 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses am Börsenstandort Frankfurt am Main (Schlussauktionspreise im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), errechnet für die dem Tag der Ausgabe der Option vorausgehenden 10 Börsentage (kaufmännisch gerundet auf die nächsten Euro 0,1), mindestens aber den Nominalwert der Aktie; § 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bleiben unberührt.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitergehende Kursziele festlegen. Ferner kann die Ausübung der Optionen zusätzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abhängig gemacht werden, wie z. B. nach dem Beitrag zur Steigerung des Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des CentrosolarKonzerns sowie nach qualitativen Kriterien. Die individuellen Leistungsziele werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen.

Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung bestimmter Bedingungen und Ziele gebunden. Die Ausübung der Option setzt in jedem Fall eine Steigerung des Börsenpreises (Schlusskurs am Börsenstandort Frankfurt am Main) um mindestens 30 % gegenüber dem Basispreis voraus. Die Ausübung der Optionsrechte kann darüber hinaus an die Erfüllung individueller Ziele für die Vorstände gebunden werden. Es ist daher unsicher, welcher Teil der ausgegebenen Optionsrechte tatsächlich in der Praxis ausgeübt werden wird.

c) Laufzeit und Ausübungsfrist
Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte kann bis zu sieben Jahre ab Gewährung betragen. Die letztmalige Einräumung von Optionsrechten aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung ist zum 31. Dezember 2010 möglich.

Die Wartezeit zur Ausübung der Optionen beträgt zwei Jahre nach Ausgabe der Option. Die Optionen können frühestens ab dem 01. April 2008 ausgeübt werden. Der Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte lediglich vom 3. bis 8. Börsenhandelstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder der Bekanntgabe eines Quartals- oder Halbjahresberichts ausüben.

Auswirkung auf die Altaktionäre
Durch die Begrenzung des Bedingten Kapitals II gemeinsam mit dem Bedingten Kapital I auf einen Betrag in Höhe von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ist die mögliche Verwässerung der Beteiligung der Altaktionäre begrenzt. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass durch die Ausgabe der Optionsrechte die Leistungsmotivation der Führungskräfte positiv beeinflusst und damit der Unternehmenswert gesteigert wird. Diese Wirkung lässt es vertretbar erscheinen, eine begrenzte Verwässerung der Beteiligung der Altaktionäre in Kauf zu nehmen.


TOP 3

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an die Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Sicherung der Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) und sonstige Satzungsänderungen

a) § 5 Absatz 4 der Satzung (Verbriefung) wird wie folgt neu gefasst:
"4. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen."

b) Der bisherige § 5 Absatz 7 der Satzung (Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung) wird im Hinblick auf die unter d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Neufassung von § 19 aufgehoben. Der bisherige § 5 Absatz 8 wird neu nummeriert als Absatz 7. Der nach Fassung des unter TOP 1 vorgeschlagenen Beschlusses neu einzufügende § 5 Absatz 9 wird neu nummeriert als Absatz 8. Der nach Fassung des unter TOP 2 vorgeschlagenen Beschlusses neu einzufügende § 5 Absatz 10 wird neu nummeriert als Absatz 9.

c) § 17 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird zur Berichtigung eines redaktionellen Fehlers wie folgt neu gefasst:
"Für die Beschlussfassung der Ausschüsse gilt § 14 entsprechend."

d) Der bisherige § 19 der Satzung (Schweigepflicht der Aufsichtsratsmitglieder) wird vor dem Hintergrund der ohnehin kraft Gesetzes bestehenden Verschwiegenheitspflicht aufgehoben und durch folgenden § 19 ersetzt:
"§ 19 Fassungsänderungen
Der Aufsichtrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen."

e) § 20 (Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:
"§ 20 Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im Sinne des § 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt."
Die bisherigen § 20.2 und § 20.3 entfallen ersatzlos.

f) § 21 wird wie folgt neu gefasst:
"§ 21 Einberufung, Teilnahmerecht
1. Die Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre nach Absatz 2 Satz 1 zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts anzumelden haben, einberufen.
2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
3. Fristen nach den Bestimmungen des § 21 sind vom nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende einer Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag."

g) § 22 (Leiter der Hauptversammlung) wird um einen neuen Absatz 3 erweitert, der wie folgt lautet:

"3. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken."

h) § 25 (Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns) wird um neue Absätze 3 und 4 erweitert, die wie folgt lauten:

"3. Der Vorstand kann nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen.
4. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege der Sachausschüttung beschließen."

TOP 4

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der CentrosolarGlas Holding GmbH

Die Centrosolar AGals Obergesellschaft (nachfolgend: "Obergesellschaft") und die CentrosolarGlas Holding GmbH (nachfolgend "Untergesellschaft") haben am 9. Januar 2006 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft ist die CentrosolarInternational B.V., Doesburg, Niederlande, deren alleinige Gesellschafterin die Obergesellschaft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
- Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2006 ist die Untergesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft aus ihrem Jahresüberschuss andere Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind.
- Die Obergesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der Untergesellschaft entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
- Da alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft die CentrosolarInternational B.V. und deren alleinige Gesellschafterin die Obergesellschaft ist, sind die Festsetzung von Ausgleichzahlungen an außenstehende Gesellschafter (§ 304 AktG) und ein Angebot gemäß § 305 AktG, auf Verlangen eines außenstehenden Gesellschafters der Untergesellschaft und für diesen kostenfrei dessen Geschäftsanteile gegen eine Barabfindung zu erwerben, nicht erforderlich.
- Der Vertrag ist für beide Seiten kündbar unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist erstmals zum Ablauf des 31. Dezember desjenigen 5. Kalenderjahres, das auf das Ende des Geschäftsjahres folgt, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, und danach zum Ende eines jeden Kalenderjahres. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
- Der Vorstand der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft haben zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet.


TOP 5

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag vom 2. September 2005 zwischen der Gesellschaft und der Ubbink B.V. (vorsorgliche Genehmigung eines potentiell als Nachgründungsvorgang zu behandelnden Einbringungsvertrages)

Die Centrosolar AGhat auf ihrer Hauptversammlung am 2. September 2005 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der Beteiligungen der Ubbink B.V., Niederlande, an der Ubbink Econergy Solar GmbH, Köln, und der Ubbink Solar Modules B.V., Doesburg, Niederlande durchzuführen. Die Ubbink B.V. hat die neuen Aktien am 2. September 2005 gezeichnet. Die Gesellschaft und die Ubbink B.V. haben am selben Tag einen sogenannten "Einbringungsvertrag" über die Erbringung der Sacheinlage geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Einbringungsvertrag kein den sogenannten Nachgründungsregelungen des § 52 AktG unterliegender Vorgang ist. § 52 AktG sieht vor, dass bestimmte von einer Aktiengesellschaft abgeschlossene Verträge der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen (sogenannte "Nachgründung"). Dies gilt gemäß § 52 AktG jedoch nur für solche Verträge, die mit Gründern der Gesellschaft oder mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären abgeschlossen werden. Nach der überwiegend in der aktienrechtlichen Literatur vertretenen Auffassung, die Vorstand und Aufsichtsrat für zutreffend halten, ist für die Frage, ob der Vertragspartner mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt war, der Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages maßgebend. Die Ubbink B.V. als Vertragspartner des Einbringungsvertrages gehört nicht zu den Gründern der Gesellschaft und war auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrages nicht mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt, so dass hiernach keine "Nachgründung" erforderlich ist.

In der aktienrechtlichen Literatur wird allerdings vereinzelt die Auffassung vertreten, dass die Regelungen über die Nachgründung auch dann auf einen von der Gesellschaft geschlossenen Vertrag anzuwenden sind, wenn der Vertragspartner erst infolge der Durchführung dieses Vertrages mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt wird. Dies wäre vorliegend der Fall, da die Ubbink B.V. als Gegenleistung für die von ihr als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebrachten Gesellschaftsanteile eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von mehr als 10 % erhielt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die vorbezeichneten vereinzelten Literaturstimmen nicht zutreffen. Dementsprechend hat auch das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister München die dem Einbringungsvertrag zugrundeliegende Sachkapitalerhöhung bereits eingetragen. Gleichwohl soll im Hinblick auf die genannte Mindermeinung wie auch auf die Tatsache, dass einer der Gründer der Centrosolar AG über eine maßgebliche - jedoch nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu einer Beherrschung führende - Beteiligung an der die Ubbink B.V. beherrschenden Centrotec Sustainable AG verfügte, gerade auch vor dem Hintergrund eines möglichen späteren Börsengangs der Gesellschaft höchst vorsorglich eine Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Einbringungsvertrag eingeholt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem von der Gesellschaft am 4. November 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Ubbink B.V. abgeschlossenen Einbringungsvertrag betreffend die Einbringung des 100%-igen Geschäftsanteils der Ubbink B.V. an der Ubbink Econergy Solar GmbH sowie der Beteiligung der Ubbink B.V. an der Ubbink Solar Modules B.V. im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Ausgabe von 4.470.000 Aktien der Gesellschaft an die Ubbink B.V. zu.

Der Einbringungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Der Einbringungsvertrag sieht vor, dass die Gesellschaft von der Ubbink B.V. gegen Ausgabe von 4.470.000 neuen Aktien der Gesellschaft
a) Geschäftsanteile der Ubbink B.V. im Gesamtnennwert von Euro 25.000,00 an der mit einem Stammkapital von Euro 25.000,00 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln zur HRB 54024 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts in Firma Ubbink Econergy Solar GmbH sowie
b) deren 1.050.000 Anteile à Euro 1,00, also im Gesamtnennwert von Euro 1,05 Mio., an der mit einem genehmigten Kapital von Euro 7.500.000,00 und einem davon ausgegebenen Kapital von Euro 1.500.00,00 im Register der Kamer van Koophandel Centraal Gelderland unter der Nr. 9153705 eingetragenen Gesellschaft niederländischen Rechts in Firma Ubbink Solar Modules B.V. mit Sitz in Doesburg, Niederlande,

erwirbt.

Der Einbringungsvertrag enthält Gewährleistungen der Ubbink B.V. im Wege eines selbständigen und verschuldensunabhängigen Garantieversprechens auf den Zeitpunkt des dinglichen Rechtsübergangs hinsichtlich der Gesellschaften und der Geschäftsanteile, die Gegenstand der Sacheinlage sind, u. a. betreffend die ordnungsgemäße Errichtung, den Fortbestand, die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse, die Vermögensverhältnisse, die Beteiligungsstruktur, die Übertragbarkeit und Unbelastetheit der Geschäftsanteile, die Verfügungsbefugnis der Ubbink B.V., die Verfügungsmacht über im Geschäftsbetrieb erforderliche(s) gewerbliche Schutzrechte, Know-How und Patente, den Bestand von Rechtsstreitigkeiten, die ordnungsgemäße Abgabe der Steuererklärungen und Abführung der Sozialversicherungsbeiträge und die ordnungsgemäße Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 der im Jahr 2004 gegründeten Ubbink Econergy Solar GmbH. Die Ubbink Solar Modules B.V. wurde erst am 29.08.2005 gegründet, so dass sich Bilanzgewährleistungen erübrigten. Die Geltendmachung von Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüchen ist nur möglich, wenn und soweit die Ansprüche insgesamt Euro EUR 50.000,-- überschreiten und ist in der Höhe auf maximal den Einbringungswert begrenzt.

Ubbink Econergy Solar GmbH und Ubbink Solar Modules B.V. können ohne weiteres Entgelt den Namen "Ubbink” bis zum 31.12.2010 nutzen, sofern sie verbundene Unternehmen i.S.d. § 15 AktG der Centrosolar AG bleiben.

Ubbink B.V. verpflichtet sich für den Übergangszeitraum zwischen Abschluss des Einbringungsvertrages und dem dinglichen Rechtsübergang den Geschäftsbetrieb der beiden Gesellschaften unverändert zu den bisherigen Bedingungen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns weiter zu führen.


TOP 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird bis zum 5. September 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um

- Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zu verwenden oder
- sie zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
- sie einzuziehen.
-
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1.000.000,00 beschränkt, das sind knapp 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von Euro 10.200.000,00. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Eröffnungskurse an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 15 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt (i) durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt dergestalt, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.

f) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis zu veräußern, der den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main in den Aktien der Gesellschaft am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer spätestens gleichzeitig mit dieser Ermächtigung beschlossenen Ermächtigung bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

g) Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in anderer Form als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

In der Hauptversammlung am 6. März 2006 soll der Vorstand ermächtigt werden, bis zum 5. September 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.000.000 Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben, um
- Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zu verwenden oder
- sie zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
- sie einzuziehen.

a) zur Verwendung im Rahmen des Zusammenschlusses mit oder des Erwerbes von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen neben Aktien aus dem genehmigten Kapitalie I und II auch eigene Aktien verwenden zu können.

Die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen stellt einen wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Vor dem Hintergrund der zukünftig mit großer Wahrscheinlichkeit einsetzenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig.

Der Einsatz eigener Aktien zur Akquisition bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verhindert eine Verwässerung der bereits vorhandenen Aktionäre, belastet aber im Gegensatz zur Verwendung der Genehmigten Kapitalien I und II durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien die Liquidität der Gesellschaft. Mit der Ermächtigung wird der Vorstand daher in die Lage versetzt, die Instrumentarien Genehmigtes Kapital und Eigene Aktien in einer an die jeweilige aktuelle Situation der Gesellschaft angepassten Kombination einzusetzen, um für die Gesellschaft und damit auch im Interesse von deren Aktionären eine möglichst günstige Finanzierungsstruktur zu erreichen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien als Teilgegenleistung machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn dies aus seiner Sicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

b) zur Veräußerung zu einem Preis, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Indem der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich bei der Veräußerung unterschritten werden darf wird eine Verwässerung der Vermögensinteressen der Altaktionäre vermindert. Eine solche Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt um Aktien an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Der Bezugsrechtausschluss versetzt die Verwaltung der Gesellschaft in die Lage, aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bestehende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer spätestens gleichzeitig mit dieser Ermächtigung beschlossenen Ermächtigung bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird in jedem einzelnen Fall genau abwägen, ob die Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und unter Berücksichtigung der Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre das geeignete und angemessene Mittel zur Gewinnung neuer Aktionäre darstellt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung darüber in jedem einzelnen Falle Bericht erstatten. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises wird dabei aufgrund des Durchschnittsbörsenkurses zeitnah vor der Veräußerung erfolgen, wobei dieser nicht wesentlich unterschritten werden darf.


Ausgelegte Unterlagen

1. Die Berichte des Vorstandes zu TOP 1, TOP 2 und TOP 6 sind beigefügt und liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, zur Einsicht der Aktionäre aus.

2. Der Gewinnabführungsvertrag mit der CentrosolarGlas Holding GmbH, die Jahresabschlüsse der Centrosolar AGfür die Geschäftsjahre 2002-2004 (gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB i.V.m. § 267 Abs. 1 HGB hat die Centrosolar AGkeine Lageberichte für die Geschäftsjahre 2002-2004 aufgestellt), der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der CentrosolarGlas Holding GmbH sowie der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus.

Die in § 293 f Abs. 1 AktG vorgesehene Vorlage von Jahresabschlüssen und Lageberichten der CentrosolarGlas Holding GmbH erübrigt sich, da diese Gesellschaft erst aufgrund notarieller Urkunde vom 20. August 2005 gegründet wurde.

3. Der Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Ubbink B.V., der Nachgründungsbericht des Aufsichtsrates sowie der Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten Gründungsprüfer liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.


Allgemeine Hinweise

Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zu Beginn des 21. Tag vor der Versammlung, also zu Beginn des 13. Februar 2006 (00:00 Uhr) bei der Gesellschaft oder bei einer der nachstehend genannten Hinterlegungsstellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Hinterlegungsstellen sind die folgenden Geschäftsbanken, bei denen die Aktien während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt werden können:
- Commerzbank AG, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt/Main,
- M.M. Warburg & CO KGaA, Ferdinandstr. 75, 20095 Hamburg.

Die Hinterlegung der Aktien kann auch bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank erfolgen. In diesem Fall bitten wir, die von dem Notar oder der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung über die Hinterlegung zur Vorbereitung der Eintritts- und Stimmkarten spätestens bis zum Ablauf des 27. Februar 2006 bei der Gesellschaft, Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, oder einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen einzureichen. Für die hinterlegten Aktien erhalten die Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist.


Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind des weiteren diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft, unter der Adresse Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 13. Februar 2006, (00:00 Uhr) beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Februar 2006 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.


Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft unter der Postanschrift

Centrosolar AG, Vorstand, Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, oder unter der Telefaxnummer 089 998480-119 zu übersenden. Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, also bis Montag den 20. Februar 2006, der Gesellschaft übersandt wurden.

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter:
http://www.Centrosolar.com/deutsch/02_investorrelations/hv2006-03-06

zugänglich gemacht.


Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben zu lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Hinterlegung der Aktien möglichst frühzeitig erfolgen.

Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.



München, im Januar 2006

Centrosolar AG

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