12.04.06

12.4.2006: Meldung: Agor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2006

AGOR AG
Köln
WKN: 554 600
ISIN: DE 000 554 600 6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der am 1. Juni 2006, um 10.00 Uhr im Renaissance Hotel Köln, Magnusstraße 20, 50672 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AGOR AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des Lageberichts der AGOR AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

a) Bestätigung der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder.
Nach Eintragung der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2004 beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister, wonach sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammensetzt, wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 1. Dezember 2004 Herr Dr. Klaus Mager und Herr Alexander Knapp Voith als weitere Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In Nr. 5.4.3 Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 02. Juni 2005 wird empfohlen, die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen, um dann die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder von dem dafür zuständigen Organ, der Hauptversammlung, durchzuführen.
Um den geänderten Empfehlungen des Corporate Governance Kodex Rechnung zu tragen, sollen Herr Dr. Klaus Mager und Herr Alexander Knapp Voith als Aufsichtsräte im Amt durch Wahl bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

aa) Herr Dr. Klaus Mager, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-61352 Bad Homburg, Römerstr. 49, wird mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2006 zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. Herr Dr. Mager ist Mitglied des Aufsichtsrats der Befesa Zinc Aser S.A., Bilbao/Spanien.
bb) Herr Alexander Knapp Voith, Kaufmann, wohnhaft in CH-8001 Zürich, Kämbelgasse 4, wird mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2006 zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. Herr Knapp Voith ist Mitglied des Aufsichtsrates der AGIV Real Estate AG Hamburg.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem 24. Mai 2004 (wobei das Geschäftsjahr 2004 nicht mitgezählt wird) beschließt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
b) Neuwahl des Aufsichtsrates.
Herr Clemens J. Vedder hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2006 sein Amt als Aufsichtsrat niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Magnus Wolf Swaczyna, Kaufmann, wohnhaft in Köln, wird mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2006 zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
Herr Swaczyna ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
Die Wahl als Aufsichtsratsmitglied erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das laufende Geschäftsjahr 2006 nicht mitzählt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 12 (Ort und Einberufung) und § 13 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung.
Durch das am 01. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sind unter anderem die Regelungen des § 123 AktG über die Einberufung der Hauptversammlung sowie über die Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden. Durch die Neuregelung ist insbesondere die Hinterlegung der Aktien vor der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich. Zur Legitimation von Inhaberaktionären ist nunmehr der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis hat sich auf einen Stichtag, den so genannten Record Date, zu beziehen. Zudem kann die Satzung vorsehen, dass die Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anmelden müssen. Außerdem wurde durch das UMAG die Frist für die Einberufung der Hauptversammlung geändert. Die Satzung soll an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) § 12 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung werden durch folgenden, neu gefassten § 12 Abs. 2 ersetzt:

"(2) Die Einberufung der Hauptversammlung unter Mitteilung der Tagesordnung erfolgt durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat. Sie muss mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag (§ 13 Absätze 1 und 2) erfolgen und im elektronischen Bundesanzeiger einmalig bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet. § 121 Abs. 6 AktG bleibt unberührt.“
b) § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠13
Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.
(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
(4) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(5) Mitglieder des Aufsichtsrats können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn ihnen ein persönliches Erscheinen nicht möglich ist, weil sie sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhalten oder sich ihr gewöhnlicher Aufenthaltsort im Ausland befindet.
(6) Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu geben“

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung).
Mit dem UMAG wurden zudem die Vorschriften über den Ablauf der Hauptversammlung geändert. Nach dem neuen § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In § 14 der Satzung wird ein neuer Abs. 3 mit folgendem Wortlaut angefügt und infolgedessen auch die Überschrift wie folgt geändert:
㤠14
Versammlungsleitung
...
(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.“

TEILNAHME


Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Für die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen.



Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis einschließlich Mittwoch, den 10. Mai 2006, bei der Gesellschaftskasse, AGOR AG, Theodor-Heuss-Ring 28, 50668 Köln, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, oder deren Niederlassungen während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese zum vorgenannten Zeitpunkt (spätestens Mittwoch, 10. Mai 2006) bei einem Kreditinstitut hinterlegt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Im Fall der Hinterlegung bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung über die Hinterlegung spätestens am 29. Mai 2006 bei der AGOR AG, Theodor-Heuss-Ring 28, 50668 Köln, einzureichen. Gegen Hinterlegung der Aktien werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.



Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
AGOR AG
c/o Commerzbank AG
ZTB S 2.31 Hauptversammlungen 60261 Frankfurt am Main

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. Mai 2006 beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2006 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.



Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie bei ihrer jeweiligen Depotbank bestellen können. Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 29. Mai 2006 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls könne sie nicht berücksichtigt werden.

Im Übrigen weisen wir auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht hin.



Fragen in der Hauptversammlung

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig schriftlich, per Telefax oder Email an folgende Adresse zu richten, ohne dass dies Voraussetzung für die Ausübung des Fragerechts in der Hauptversammlung ist:
AGOR AG
Theodor-Heuss-Ring 28
50668 Köln
Telefax: 0221-914 099 18
E-Mail: info@agor-ag.com

Die Gesellschaft wird sich darum bemühen, bereits vor der Hauptversammlung Antworten auf diese Fragen auf ihrer Internetseite unter www.agor-ag.com unter Investor Relations zu veröffentlichen. Auf die Vorschrift des § 131 Abs. 2 Nr. 7 AktG wird hingewiesen.



Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG

Die zuvor genannte Adresse ist auch die Adresse, an die Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 und 127 AktG in schriftlicher Form gemäß § 126 Abs. 1 BGB gerichtet werden müssen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge werden den Aktionären im Internet unter www.agor-ag.com zugänglich gemacht. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 18. Mai 2006 bei der Gesellschaft eingehen.



Unterlagen zur Einsicht

Vom Tag der Einberufung an liegen in den Räumen der AGOR AG, Theodor-Heuss-Ring 28, 50668 Köln, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005, der Lagebericht der AGOR AG und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Überdies werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen auf Verlangen unverzüglich erteilt.



Köln, im April 2006

AGOR AG

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