12.06.06

12.6.2006: Meldung: Nevag neue energie verbund AG: außerordentlichen Hauptversammlung

NEVAG neue energie verbund AG
Langenhagen
Wertpapier-Kenn-Nr.: 685880
ISIN: DE 0006858806
EINLADUNG
zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 12.7.2006 um 16.00 Uhr im Hotel Mercure Seestern Düsseldorf, Fritz-Vomfelde-Straße 38, 40547 Düsseldorf stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der NEVAG neue energie verbund AG ein.



Tagesordnung

TOP 1:

Zustimmung der Hauptversammlung zur Veräußerung der 100-prozentigen Beteiligung der NEVAG neue energie verbund AG an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH, Bietigheim-Bissingen an die BME Lambda Verwaltungs GmbH, Bremen (Nennwert: Euro 500.000,00).

Der Vorstand hat am 24.05.2006 eine Vereinbarung mit der BME Lambda Verwaltungs GmbH, Bremen (Amtsgericht Bremen HRB 23575 HB) abgeschlossen, nach der sich die BME Lambda Verwaltungs GmbH verpflichtet, im Gegenzug für die Abtretung der 100-prozentigen Beteiligung der NEVAG neue energie verbund AG (nachfolgend: NEVAG) an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH, Bietigheim-Bissingen (Nennwert: Euro 500.000,00) (HR B 2032 Bes.) einen Gesamtbetrag von Euro 5.500.000,00 Euro zu bezahlen. Bei der BME Lambda Verwaltungs GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der WPD AG, Bremen (Amtsgericht Bremen HRB 19186). Wirtschaftlicher Zeitpunkt des Übergangs der Anteile ist der 01.01.2006. Die Anteile an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH werden insbesondere mit dem Bezugsrecht ab dem 01.01.2006 veräußert.

Der Kaufvertrag wird erst vollzogen, wenn die Hauptversammlung der NEVAG dem Verkauf mit mindestens 75 v.H. der vertretenen Stimmrechte zustimmt und die NEVAG den zwischen ihr und der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2002 durch die NEVAG außerordentlich kündigt. Sollte die Hauptversammlung der NEVAG die Zustimmung nicht oder nicht mit der erforderlichen Mehrheit erteilen, berechtigt dies die BME Lambda Verwaltungs GmbH zum Rücktritt vom Vertrag, wobei Schadenersatzansprüche der BME Lambda Verwaltungs GmbH für diesen Fall vertraglich ausgeschlossen sind.

Eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH, deren einzige Gesellschafterin die NEVAG ist, liegt zum Gesamtvertragswerk bereits vor.

Der der NEVAG für das Geschäftsjahr 2005 gegenüber der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zustehende Anspruch aus Gewinnabführung in Höhe von Euro 2.486.606,02 wird nach Zahlung durch die EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH an diese zurück kreditiert. Die Enersys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zahlt das verzinsliche Darlehen in zwei gleichen Tranchen spätestens am 30.12.2007 und 30.12.2008 zurück, wobei der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH das Recht zur entschädigungslosen vorzeitigen Ablösung des Kredits eingeräumt wird. Der Anspruch aus Darlehen gegenüber der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH sichert im Wege der Sicherungsabtretung bis zu den benannten Fälligkeitszeitpunkten gegenüber der BME Lambda Verwaltungs GmbH Gewährleistungszusagen seitens der NEVAG ab, die sich im Einzelnen aus den ausgelegten Vertragsunterlagen ergeben.
Die WPD AG sichert das Darlehen der NEVAG gegenüber der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft in voller Höhe ab.

Der Kaufvertrag über den Geschäftsanteil an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zwischen der NEVAG und der BME Lambda Verwaltungs GmbH sieht als Voraussetzung für die Kaufpreiszahlung weiterhin vor, dass der zwischen der NEVAG und der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juni 2002 außerordentlich durch die NEVAG gekündigt wird. Der vorbenannte Gewinnabführungsvertrag sieht in § 4 Abs. 3 ein Kündigungsrecht der NEVAG für den Fall vor, dass der NEVAG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zusteht. Dieser Fall tritt mit der Übertragung der Gesellschaftsanteile an die BME Lambda Verwaltungs GmbH ein.

Der Geschäftsanteil an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH wird derzeit ausschließlich von der NEVAG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind weder von der NEVAG noch von der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH Abfindungen oder Ausgleichszahlungen zu leisten. Der Vorstand schlägt vor, der Veräußerung der 100-prozentigen Beteiligungen der Gesellschaft an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH, Bietigheim-Bissingen an die BME Lambda Verwaltungs GmbH, Bremen zuzustimmen .


TOP 2:

Zustimmung der Hauptversammlung zur außerordentlichen Kündigung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der NEVAG und der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH
Der Kaufvertrag über den Geschäftsanteil an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zwischen der NEVAG und der BME Lambda Verwaltungs GmbH sieht als Voraussetzung für die Kaufpreiszahlung - wie bereits dargelegt - vor, dass der zwischen der NEVAG und der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juni 2002 durch die NEVAG außerordentlich gekündigt wird. Der vorbenannte Gewinnabführungsvertrag sieht in § 4 Abs. 3 ein Kündigungsrecht der NEVAG für den Fall vor, dass der NEVAG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH zusteht. Dieser Fall tritt mit der Übertragung der Gesellschaftsanteile an die BME Lambda Verwaltungs GmbH ein.

Der Geschäftsanteil an der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH wird derzeit ausschließlich von der NEVAG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind weder von der NEVAG noch von der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH Abfindungen oder Ausgleichszahlungen zu leisten. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen zu TOP 1. Der Vorstand schlägt vor, der außerordentlichen Kündigung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien GmbH, Bietigheim-Bissingen durch die NEVAG zuzustimmen.


Die vollständigen Vertragsunterlagen nebst aller Anlagen sowie der bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juni 2002 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rheinstr. 7, D-41836 Hückelhoven, und in den Geschäftsräumen der EnerSys Gesellschaft für regenerative Energien mbH, Flößerstr. 60, D-74321 Bietigheim-Bissingen, während der Geschäftszeiten aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sofern Sie dies wünschen, wird Ihnen die NEVAG unverzüglich und für Sie kostenlos eine vollständige Abschrift der vorbenannten Unterlagen (vollständige Vertragsunterlagen nebst Gewinnabführungsvertrag vom 13.06.2002) zuleiten.



TEILNAHME

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung am 12.07.2006, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am 7. Tag vor der Versammlung, also spätestens am 4.7.2006, schriftlich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Maßgeblich ist der Zeitpunkt des Eingangs der Anmeldung bei der Gesellschaft. Das Stimmrecht kann durch den Aktionär persönlich oder durch einen von ihm bevollmächtigten Vertreter, z.B. durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausgeübt werden. Er kann auch eine andere Person seiner Wahl bestimmen. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und genügend.

Anträge zur Hauptversammlung können gerichtet werden an die NEVAG neue energie verbund AG, Rheinstraße 7, 41836 Hückelhoven. Etwaige Anträge von Aktionären nebst evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unter der Internetadresse: www.nevag.de, Kontakt: info@nevag.de, zugänglich gemacht.




Hückelhoven im Juni 2006

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