12.08.05 Nachhaltige Aktien , Meldungen

12.8.2005: Nestl? befragt 250.000 Aktion?re zu einer geplanten Statuten?nderung - Stiftung ethos begr??t ?ffnung

Der b?rsennotierte Schweizer Nahrungsmittelmulti Nestl? will seine Statuten ?berarbeiten. Wie die Das Stiftung ethos berichtet, hat Peter Brabeck-Letmathe, neuer Verwaltungsratspr?sident und CEO von Nestl?, dies zugesagt. Der Verwaltungsrat des Unternehmens habe seinen 250.000 Aktion?ren und Aktion?rinnen nun einen Fragebogen zugestellt und um Antwort bis zum 26. August gebeten, so ethos. Nestl? wolle auf diesem Weg die Meinung der Anteilseigner ?ber die ?nderungen bestimmter Artikel erfahren, die sich direkt auf die Corporate Governance des Konzerns auswirken.

Ausl?ser für das Bem?hen des Konzerns um mehr Kommunikation mit den Aktion?ren sei die Hauptversammlung 2005, hei?t es weiter, eine bedeutende Zahl von Nestl?-Anteilseignern h?tten dort Antr?ge von ethos und f?nf gro?en schweizerischen Pensionskassen unterst?tzt. Bei diesen Antr?gen sei es darum gegangen, die Statuten von Nestl? den Best-Practice-Regeln der Corporate Governance anzupassen.

Der Verwaltungsrat gebe inzwischen zu, dass mehrere Artikel, die den Konzern vor einer feindlichen ?bernahme sch?tzen sollten, angesichts der Entwicklung des gesetzlichen Rahmens in der Schweiz, des internationalen Rechts und der Best Practice im Bereich der Corporate Governance keine Daseinsberechtigung mehr h?tten. Das Unternehmen wolle nun die Meinung seiner Aktion?re erfragen, bevor auf der Hauptversammlung 2006 eine Statuten?nderungen beantragt werde.

Die Stiftung ethos begr??t das Vorgehen von Nestl?. Im folgenden lesen Sie im Wortlaut die Stellungnahme von ethos zu den vom Nestl?-Verwaltungsrat gestellten Fragen:

Frage Nr. 1: Stimmrechtsbeschr?nkung auf 3% des Aktienkapitals (Artikel 6.6)

x Streichung des Artikels

Die Stimmrechtsbeschr?nkung ist eine Begrenzung der Grunds?tze der Aktion?rsdemokratie (eine Aktie = eine Stimme). Sie wird von den Gesellschaften h?ufig als Verteidigungsinstrument gegen feindliche und ?berraschende ?bernahmeangebote gerechtfertigt. Wie jedoch der Nestl?-Verwaltungsrat zu Recht anmerkt, schlie?t das neue schweizerische Recht in dieser Sache ?berraschungsgesch?fte aus und gew?hrleistet die Korrektheit und Transparenz der ?ffentlichen Kaufangebote ebenso wie die Gleichbehandlung der Aktion?re. Die Anlagestiftung ethos empfiehlt deshalb, die Stimmrechtsbegrenzung aufzuheben.

Fragen Nr. 2 und 3: Besonderes Quorum und qualifizierte Mehrheit (Artikel 16 und 17)

x Streichung der Artikel 16 und 17

Nestl? ist eine der letzten gro?en schweizerischen Aktiengesellschaften, die in ihren Statuten noch sogenannte "Pr?senzquoren" kennen (Artikel 16 und 17). Diese sehen vor, dass an der Generalversammlung ein bestimmter Prozentsatz des Aktienkapitals vertreten sein muss, um gewisse Beschl?sse fassen zu k?nnen. Angesichts der Tatsache, dass zahlreiche Aktion?re sich nicht ins Aktienregister eintragen lassen und nicht an der Generalversammlung teilnehmen, sind solche Pr?senzquoren oft schwierig zu erreichen. So m?ssen beispielsweise bei Nestl? "mindestens zwei Drittel des Aktienkapitals" an der GV vertreten sein, damit eine Verk?rzung der Amtsdauer von VR-Mitgliedern beschlossen werden kann. Da jedoch auf den Zeitpunkt der Nestl?-Generalversammlung 2005 nur 65% des Aktienkapitals im Register eingetragen waren, war eine Ver?nderung der Amtsdauer gar nicht m?glich. Im ?brigen schreibt das Obligationenrecht heute für bestimmte wichtige Entscheidungen (etwa die Verlegung des Gesellschaftssitzes) eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der an der GV vertretenen Stimmen vor, was eine ausreichende Schutzmassnahme darstellt. Die Stiftung ethos empfiehlt deshalb die Streichung der Pr?senzquoren.

Frage Nr. 4: Verwaltungsrat – Amtsdauer (Artikel 23)

x 3 Jahre

Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder ist eines der Grundrechte des Anteilseigners. Die Stiftung ethos ist der Meinung, dass k?rzere Amtsdauern den Aktion?ren erlauben, die Unabh?ngigkeit und Leistung des Verwaltungsrats regelm??iger neu zu bewerten. Die gro?e Mehrheit der b?rsenkotierten Gesellschaften kennt heute die vom Obligationenrecht empfohlene Amtsdauer von 3 Jahren. Da Nestl? die einzige der 100 gr??ten Schweizer Aktiengesellschaften mit einer Mandatsdauer von 5 Jahren ist, empfiehlt die Stiftung ethos, die Amtsdauer auf 3 Jahre herabzusetzen.

Frage Nr. 5: Revisionsstelle – Amtsdauer (Artikel 30)

x 1 Jahr

In der Schweiz ist es ?bliche Praxis, die Revisionsstelle allj?hrlich zu w?hlen. Der Nestl?-Konzern unterscheidet sich auch in diesem Punkt, indem er zu den wenigen Gesellschaften geh?rt, die ihr Revisionsorgan für 3 Jahre w?hlen. Die neuen Transparenzregeln erlauben heute, die Unabh?ngigkeit der Revisionsstelle j?hrlich zu ?berpr?fen, indem insbesondere das Verh?ltnis zwischen den Honoraren für die Buchpr?fung mit denjenigen für andere Leistungen (Tax-Consulting, Due Diligence usw.) verglichen wird. Die Stiftung ethos empfiehlt deshalb, die Amtsdauer auf 1 Jahr herabzusetzen.

Nestl? S.A.: ISIN CH0012056047 / WKN 887208
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