13.04.05

13.4.2005: Meldung: Vossloh AG: Einladung zur Hauptversammlung 25. Mai 2005

Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl
Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktion?re zu der am 25. Mai 2005, 10.30 Uhr, in D?sseldorf im Congress Center Ost (CCD), Stockumer Kirchstra?e, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004

2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Gesch?ftsjahr 2004 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von 36.052.042,37 ? eine Dividende in H?he von 1,30 ? pro Aktie auszusch?tten sowie 17.000.000,00 ? den anderen Gewinnr?cklagen zuzuf?hren und den verbleibenden Betrag von 19.752,47 ? auf neue Rechnung vorzutragen. Bei einem dividendenberechtigten Grundkapital in H?he von 37.427.135,80 ? betr?gt der Gesamtbetrag der Aussch?ttung insgesamt 19.032.289,90 ?.
Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gem?? ? 71 b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Zahl der eigenen Aktien, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, gr??er oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erh?ht sich der an die Aktion?re auszusch?ttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entf?llt. Der Gewinnvortrag ver?ndert sich gegenl?ufig um den gleichen Betrag. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Niederlassung Essen, zum Abschlusspr?fer der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

6. Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 erteilte Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 2. Dezember 2005 befristet („bestehende Erm?chtigung"). Die Erm?chtigung soll für den Zeitraum bis zum 24. November 2006 verl?ngert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erm?chtigt, nach Ablauf der bestehenden, bis zum 2. Dezember 2005 befristeten Erm?chtigung bis zum 24. November 2006 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf f?nf vom Hundert des B?rsenkurses nicht unterschreiten und den B?rsenkurs um nicht mehr als f?nf vom Hundert ?berschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der B?rsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Ver?u?erung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch Angebot an alle Aktion?re vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung beschr?nkt sich unter Einbeziehung der bestehenden Erm?chtigung gem?? ? 4 Absatz 2 lit. c) der Satzung auf insgesamt h?chstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Als ma?geblicher B?rsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittswert der B?rsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor der Ver?u?erung der Aktien.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu ver?u?ern.
Der Vorstand wird weiter erm?chtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

7. Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 18 Abs. 4 und ? 19 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung und Teilnahme an der Hauptversammlung)
Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht u.a. eine ?nderung der gesetzlichen Regelungen ?ber die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung und der Vorschriften zu den Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Aus?bung des Stimmrechts vor. Die Einberufungsfrist betr?gt nach der bisherigen Gesetzesfassung (mindestens) einen Monat. Mit Inkrafttreten des UMAG wird die Einberufungsfrist auf (mindestens) 30 Tage ge?ndert. Mit Inkrafttreten des UMAG soll ferner die Form des Berechtigungsnachweises für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts ge?ndert werden. Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts davon abh?ngig machen, dass die Aktion?re sich vor der Versammlung anmelden. Dar?ber hinaus kann die Satzung bei Inhaberaktien bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch die depotf?hrenden Institute reicht aus.
Das UMAG soll zum 1. November 2005 in Kraft treten. Die neuen gesetzlichen Regelungen gelten damit voraussichtlich bereits für die n?chste ordentliche Hauptversammlung der Vossloh AG. Die vorgeschlagenen Satzungs?nderungen bestimmen für den Fall, dass das UMAG in Kraft tritt, von welchen Voraussetzungen die Teilnahme an der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts abh?ngig sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:
? 18 Abs. (4) der Satzung wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung ist mindestens drei?ig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re gem?? ? 19 anzumelden haben, einzuberufen.“
? 19 der Satzung wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:
„1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
2. Die Aktion?re haben dar?ber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotf?hrende Institut erstellter Nachweis ?ber den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
3. Die Einzelheiten der Anmeldung, des Nachweises ?ber den Anteilsbesitz und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungs?nderungen erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn das UMAG mit den eingangs dargestellten Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Kraft getreten ist.


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 nach ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Erm?chtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ver?u?erung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschlie?en, erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktion?re aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktion?r kostenlos unverz?glich ?bersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Tagesordnungspunkt 6 enth?lt den Vorschlag, die Gesellschaft gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erm?chtigen, nach Ablauf der bestehenden Erm?chtigung bis zum 24. November 2006 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2004 erteilte Erm?chtigung, die gem?? den gesetzlichen Bestimmungen nur für 18 Monate erteilt werden kann, l?uft zum 2. Dezember 2005 aus ("bestehende Erm?chtigung"). Mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird die Vossloh Aktiengesellschaft für den weiteren Zeitraum bis zum 24. November 2006 in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re zu realisieren. Im Hinblick darauf, dass der Erwerb eigener Aktien in erheblichem Umfang zu einer Steigerung des Aktienkurses f?hren kann, ist es sinnvoll, dass auch die Vossloh Aktiengesellschaft flexibel ?ber dieses Instrument verf?gen kann. Im Gesch?ftsjahr 2004 ist von der bestehenden Erm?chtigung kein Gebrauch gemacht worden. Der Vorstand geht davon aus, dass die durch eine neue Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffene M?glichkeit, einen Aktienr?ckkauf durchzuf?hren, weiterhin eine für die Aktion?re der Vossloh Aktiengesellschaft interessante M?glichkeit zur nachhaltigen Steigerung des Kurswertes der Vossloh-Aktie bietet. Durch die Erm?chtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von dieser M?glichkeit zu gegebener Zeit auch in Zukunft Gebrauch zu machen.

Die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht in den gesetzlichen Grenzen des ? 71 Abs. 2 AktG. Daher besteht die neue Erm?chtigung insbesondere dann nicht, wenn und soweit von der bestehenden Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht wird und die so erworbenen Aktien nicht ver?u?ert oder eingezogen werden.

Die vorgeschlagene Erm?chtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Ver?u?erung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an alle Aktion?re vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Als ma?geblicher B?rsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der B?rsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien. Die endg?ltige Festlegung des Ver?u?erungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Ver?u?erung der eigenen Aktien.

Die mit der Erm?chtigung er?ffnete M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Vossloh Aktiengesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einf?hrung der Aktien an Auslandsb?rsen zu verwenden. Weiterhin k?nnen hierdurch zus?tzlich neue Aktion?rsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen B?rsenverfassung bietenden M?glichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kosteng?nstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Erm?chtigung beschr?nkt sich unter Einbeziehung der Erm?chtigung gem?? ? 4 Absatz 2 lit. c) der Satzung auf insgesamt h?chstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien d?rfen, wenn sie in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch Angebot an alle Aktion?re ver?u?ert werden sollen, nur zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Vossloh Aktiengesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Erm?chtigungsbeschlusses ferner erm?glichen, im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kosteng?nstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu k?nnen, um beispielsweise in bestimmten F?llen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmensk?ufen zu verwenden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktion?re angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu ?bertragenden Aktien der Gesellschaft am B?rsenkurs orientieren. Eine schematische Ankn?pfung an den B?rsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des B?rsenkurses in Frage zu stellen. Die Verm?gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktion?re werden bei der Ver?u?erung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktion?re vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.


Hinterlegung der Aktien

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am 18. Mai 2005 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der nachstehenden Banken hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Deutsche Bank AG
Commerzbank AG
M.M.Warburg & CO KGaA

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgem??, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank bitten wir, die Bescheinigung ?ber die erfolgte Hinterlegung sp?testens am 19. Mai 2005 bei der Gesellschaft einzureichen. Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktion?rsvereinigung) aus?ben lassen. Die Vollmacht bedarf der schriftlichen Form. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktion?ren an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktion?ren, die ihre Aktien bei der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut hinterlegen, wird automatisch ein entsprechendes Vollmachtsformular mit einem Beiblatt zugesandt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter n?her erl?utert werden. Die Stimmrechtsvertreter ?ben das Stimmrecht ausschlie?lich auf der Grundlage der vom Aktion?r erteilten Weisungen aus.



Werdohl, im April 2005

Der Vorstand



Vossloh Aktiengesellschaft

Vosslohstra?e 4 ? D-58791 Werdohl

Postfach 1860 ? D-58778 Werdohl

Telefon +49(0)2392/52-0

Telefax +49(0)2392/52-219

www.vossloh.com
Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x