13.4.2008: Meldung: Vossloh AG: Einladung zur Hauptversammlung am 21. Mai 2008

Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl
Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7


Wir laden unsere Aktionäre zu der am 21. Mai 2008, 10.30 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung


1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com veröffentlicht. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt.


2.

Verwendung des Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von Euro 69.956.067,68 wie folgt zu verwenden:




Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,70
je dividendenberechtigte Stückaktie


Euro


25.152.853,20


Einstellung in andere Gewinnrücklagen


Euro


44.700.000,00


Vortrag auf neue Rechnung


Euro


103.214,48


Bilanzgewinn


Euro


69.956.067,68


Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Zahl der eigenen Aktien, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der Gewinnvortrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.


3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.


4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.


5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts


Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)

die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
b)

die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns zum 30. Juni 2008 zu wählen.


6.

Neuwahl des Aufsichtsrats


Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 endet gemäß § 102 Absatz 1 AktG und § 10 Absatz 2 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

a)

Herrn Dr. Ing. Wilfried Kaiser, München, Diplom-Ingenieur, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Asea Brown Boveri AG,
b)

Herrn Peter Langenbach, Wuppertal, Rechtsanwalt,
c)

Herrn Dr. Jürgen Blume, Bad Bentheim, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
d)

Herrn Dr. Christoph Kirsch, Weinheim, ehemaliger Finanzvorstand der Südzucker AG.


Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 DrittelbeteiligungsG. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.



Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG


Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


Herr Dr. Ing. Wilfried Kaiser
- EvoBus GmbH: Mitglied des Aufsichtsrats
- ACTech GmbH: Mitglied des Beirats
- schenck.de AG: Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Hugo Kern und Liebers GmbH & Co. KG: Mitglied des Verwaltungsrats
- Karl Eugen Fischer Holding GmbH: Vorsitzender des Beirats


Herr Peter Langenbach
- Credit- und Volksbank eG Wuppertal: Mitglied des Aufsichtsrats


Herr Dr. Jürgen Blume
- keine weiteren Mitgliedschaften


Herr Dr. Christoph Kirsch
- GELITA AG: Mitglied des Aufsichtsrats


7.

Änderung von § 17 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse)


Die fixe Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von Euro 10.000,- jährlich auf einen der Größe und dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft angemessenen Betrag in Höhe von Euro 20.000,- angehoben werden. Um jedoch das Niveau der Vergütung bei gleichbleibendem Erfolg insgesamt nicht zu verändern, soll die variable Vergütung dadurch entsprechend reduziert werden, dass ein Anspruch auf variable Vergütung erst dann entsteht, wenn der konsolidierte Jahresgewinn pro Aktie den Betrag von Euro 2,- (statt bisher Euro 1,-) übersteigt. Zudem soll nach der Einführung eines Nominierungsausschusses entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und aufgrund der umfangreichen Aufgaben, die insbesondere auch dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses obliegen, die Vergütungsregelung für Ausschussmitglieder des Aufsichtsrates angepasst werden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll künftig das Dreifache des für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss vorgesehenen Zuschlags erhalten. Die Mitglieder des neu gebildeten Nominierungsausschusses, der die Aufgabe hat, Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu unterbreiten, sollen aufgrund der gegenüber anderen Ausschüssen zeitlich weniger intensiven Tätigkeit und der geringeren Sitzungshäufigkeit zusätzlich nur ein Viertel der festen Aufsichtsratsvergütung erhalten und dies auch nur dann, wenn der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 20.000,- jährlich.“
b)

§ 17 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


„Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine variable Vergütung in Höhe von jährlich Euro 1.000,- für jeden Euro 0,10, um den der konsolidierte Jahresgewinn pro Aktie den Betrag von Euro 2,- übersteigt.“
c)

§ 17 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz (1) und (2) genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird durch einen Zuschlag von je einem Viertel der vorgenannten Vergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird jedoch nur mit einem Zuschlag von einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in den Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die Vossloh Aktiengesellschaft kann zu Gunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“
d)

§ 17 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


„Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung von § 17 ergebenden Höhe ab dem 1. Oktober 2008 zu.“


8.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vossloh Kiepe GmbH und der Vossloh Aktiengesellschaft


Die Vossloh Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die Vossloh Kiepe GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 34306, als abhängige Gesellschaft haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Sämtliche Geschäftsanteile an der Vossloh Kiepe GmbH gehören der Vossloh Aktiengesellschaft.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.


Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die Vossloh Kiepe GmbH unterstellt ihre Leitung der Vossloh Aktiengesellschaft. Die Vossloh Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Vossloh Kiepe GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
•

Die Vossloh Kiepe GmbH verpflichtet sich ab dem 1. Januar 2008, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorschriften an die Vossloh Aktiengesellschaft abzuführen. Soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist, kann die Vossloh Kiepe GmbH mit Zustimmung der Vossloh Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen. Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Vertrags gebildet werden, sind auf Verlangen der Vossloh Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
•

Die Vossloh Aktiengesellschaft ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
•

Der Vertrag tritt zivilrechtlich mit den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlung der Vossloh Kiepe GmbH und der Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft und seiner Eintragung in das Handelsregister der Vossloh Kiepe GmbH in Kraft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend ab dem 1. Januar 2008. Er kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2012, danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Vossloh Kiepe GmbH unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Vossloh Aktiengesellschaft nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Vossloh Kiepe GmbH zusteht.


Die Gesellschafterversammlung der Vossloh Kiepe GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in notarieller Form zugestimmt. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind von der Vossloh Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b AktG) nicht erforderlich.


Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die jeweils letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vossloh Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Vossloh Kiepe GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Vossloh Aktiengesellschaft (Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl) und der Vossloh Kiepe GmbH (Kiepe-Platz 1, 40599 Düsseldorf) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; sie sind auch auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com abrufbar.


9.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung


Das bestehende genehmigte Kapital der Vossloh Aktiengesellschaft ist gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung bis zum 26. Mai 2008 befristet. Es soll an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das bis zum 20. Mai 2013 befristet ist. Um eine nahtlose Ablösung des bestehenden genehmigten Kapitals durch das neue genehmigte Kapital zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die im Folgenden unter Ziffern 9.1 bis 9.3 genannten Beschlüsse vor. Die unter Ziffer 9.4 vorgeschlagenen Satzungsänderungen betreffen redaktionelle Änderungen der Satzung aufgrund des neuen genehmigten Kapitals; der unter Ziffer 9.5 vorgeschlagene Beschluss betrifft die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister der Gesellschaft.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

9.1

Aufhebung des genehmigten Kapitals


Die in § 4 Absatz 2 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt Euro 18.406.507,72 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wird unter Streichung des § 4 Absatz 2 der Satzung aufgehoben.
9.2

Schaffung des neuen genehmigten Kapitals


Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 18.406.507,72 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).


Soweit im Rahmen des Genehmigten Kapitals stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, sind diese mit einer nachzahlbaren Vorzugsdividende auszustatten. Neben der nachzahlbaren Vorzugsdividende kann eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gewährt werden. Später ausgegebene Vorzugsaktien können den aus der erstmaligen (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals hervorgegangenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichgestellt werden.


Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

a)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen sowie – bei gleichzeitiger Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Anschluss an eine erstmalige (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals mit Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht – unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vossloh Aktiengesellschaft oder einer ihrer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
c)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von zehn vom Hundert anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)

Der Vorstand wird des weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen für einen Betrag von insgesamt bis zu Euro 9.000.000,- auszuschließen.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
9.3

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird, sobald die Aufhebung der derzeitigen Fassung des § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß Ziffer 9.1 im Handelsregister eingetragen ist, durch folgenden Text ersetzt:


„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 18.406.507,72 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).


Soweit im Rahmen des Genehmigten Kapitals stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, sind diese mit einer nachzahlbaren Vorzugsdividende auszustatten. Neben der nachzahlbaren Vorzugsdividende kann eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gewährt werden. Später ausgegebene Vorzugsaktien können den aus der erstmaligen (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals hervorgegangenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichgestellt werden.


Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

a)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen sowie – bei gleichzeitiger Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Anschluss an eine erstmalige (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals mit Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht – unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vossloh Aktiengesellschaft oder einer ihrer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
c)

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von zehn vom Hundert anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)

Der Vorstand ist des weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen für einen Betrag von insgesamt bis zu Euro 9.000.000,- auszuschließen.


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
9.4

In den §§ 5 Absatz 2 Satz 1 und 25 Absatz 3, 1. Halbsatz der Satzung wird jeweils das Datum der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aktualisiert und das Datum „27. Mai 2003“ entsprechend durch das Datum „21. Mai 2008“ ersetzt.
9.5

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Ziffer 9.1 beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 2 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Absatz 2 der Satzung die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehender Ziffern 9.2 bis 9.4 im Handelsregister eingetragen wird.


10.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts


Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 30. November 2008 befristet („bestehende Ermächtigung"). Die Ermächtigung soll für den Zeitraum bis zum 20. November 2009 verlängert werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:


Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, nach Ablauf der bestehenden, bis zum 30. November 2008 befristeten Ermächtigung bis zum 20. November 2009 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen.


Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf (ohne Erwerbsnebenkosten) fünf vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs um nicht mehr als fünf vom Hundert überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.


Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen an Dritte zu veräußern.


Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den folgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital auszuschließen, erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das bestehende genehmigte Kapital der Vossloh Aktiengesellschaft ist gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung bis zum 26. Mai 2008 befristet und soll erneuert werden, damit die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktion ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 18.406.507,72 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmtem Umfang über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden:
a)

Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung, bei gleichzeitiger Ausgabe von Stammaktien und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses beider Aktiengattungen das Bezugsrecht jeweils auf Aktien der bereits gehaltenen Gattung zu beschränken, ist im Hinblick auf die Aufrechterhaltung der jeweiligen Beteiligungsverhältnisse zwischen den Gattungen eingeräumt.
b)

Des weiteren ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Inhaber werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
c)

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 vor, dass der Vorstand die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gesetzlichen Bezugsrecht ausschließen darf, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
d)

Der Beschlussvorschlag enthält schließlich eine Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmal oder mehrmals für einen Betrag von insgesamt bis zu Euro 9.000.000,- zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen bei Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Über jede Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, nach Ablauf der bestehenden Ermächtigung bis zum 30. November 2008 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Vossloh Aktiengesellschaft für den weiteren Zeitraum bis zum 20. November 2009 in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Im Hinblick darauf, dass der Erwerb eigener Aktien in erheblichem Umfang zu einer Steigerung des Aktienkurses führen kann, ist es sinnvoll, dass auch die Vossloh Aktiengesellschaft flexibel über dieses Instrument verfügen kann. Im Geschäftsjahr 2007 ist von der bestehenden Ermächtigung zeitweise in geringem Umfang Gebrauch gemacht worden. Der Vorstand geht davon aus, dass die durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffene Möglichkeit, einen Aktienrückkauf durchzuführen, weiterhin eine für die Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft interessante Möglichkeit zur nachhaltigen Steigerung des Kurswertes der Vossloh-Aktie bietet. Durch die Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von dieser Möglichkeit zu gegebener Zeit auch in Zukunft Gebrauch zu machen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Absatz 2 AktG. Daher besteht die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht, wenn und soweit von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht wird und die so erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als zehn vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Vossloh Aktiengesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Aktien an Auslandsbörsen zu verwenden. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Diese Ermächtigung soll es der Vossloh Aktiengesellschaft ermöglichen, im Rahmen von Akquisitionsprojekten flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.

Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz übermitteln:


Vossloh AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
60272 Frankfurt am Main

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. April 2008 (00:00 Uhr) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Er muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2008 unter der genannten Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 14.795.796 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 14.795.796.


Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Soweit nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht der schriftlichen Form.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist eine solche Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei dem depotführenden Institut zu beantragen ist. Mit der Eintrittskarte wird automatisch ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular mit einem Beiblatt zugesandt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich auf dem Postweg (also nicht per Fax oder E-Mail) und unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Postalisch übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2008 vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.


Fragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


Vossloh Aktiengesellschaft
Vorstand
Vosslohstrasse 4
58791 Werdohl


Fax: 02392/52-219
E-Mail: investor.relations@ag.vossloh.com

Wir werden alle nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde am 7. April 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Einladung und die ab der Einberufung auszulegenden Berichte und Unterlagen können auch auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com eingesehen werden.



Werdohl, im April 2008

Der Vorstand



Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4 · D-58791 Werdohl
Postfach 1860 · D-58778 Werdohl
Telefon +49(0)2392/52-0
Telefax +49(0)2392/52-219
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