13.06.05

13.6.2005: Meldung: S.A.G. Solarstrom AG: Einladung zur Hauptversammlung

S.A.G. Solarstrom AG
Sasbacher Stra?e 5
79111 Freiburg i.Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
Einladung

Wir laden hiermit die Aktion?re unserer Gesellschaft zur 8. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Juli 2005, 14:00 Uhr, in das Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i. Br., ein.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2004, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer des Jahres- und Konzernabschlusses für das Gesch?ftsjahr 2005 zu bestellen.

5. ?nderung des Unternehmensgegenstands (?nderung von ? 2 Abs. 1 der Satzung)
Der Unternehmensgegenstand der S.A.G. Solarstrom AG ist in ? 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt definiert:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Betrieb, die Errichtung und Finanzierung von photovoltaischen Anlagen aller Art sowie die Produktion und der Vertrieb von photovoltaisch erzeugter Energie.“
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll in der Satzung etwas weiter gefasst werden, da sich durch den Zukauf von Unternehmen der T?tigkeitsschwerpunkt des S.A.G.-Konzerns erweitert und durch die Marktentwicklung in der Photovoltaik auch verlagert hat. Zwar l?sst dies die bisherige Formulierung ebenfalls zu, sie wird aber der Bedeutung der anderen Gesch?ftsbereiche – insbesondere dem Franchise- und dem Projektgesch?ft – nicht mehr gerecht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Neufassung von ? 2 Abs. 1 der Satzung zu beschlie?en:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, die Herstellung und Finanzierung, der Erwerb, der Betrieb und der Vertrieb von Anlagen und Anlagenanteilen sowie die Produktion und der Vertrieb von Energie, ferner der Handel mit Waren, Lizenzen und sonstigen Rechten sowie die Erbringung von Dienstleistungen, und zwar jeweils im Bereich solarer Energien.“

6. Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals durch eine ?nderung von ? 4 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschlie?en:
a) Das von der Hauptversammlung am 26.10.2000 beschlossene und am 30.11.2000 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital wird in dem bisher nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen, indem ? 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
"(2) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 19.07.2010 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.105.592,32 (i.W.: Euro zw?lf Millionen einhundertf?nftausend f?nfhundertzweiundneunzig 32/100) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser St?ckaktien (Stammaktien) zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist allerdings nur in folgenden F?llen zul?ssig:
• f?r Spitzenbetr?ge;
• zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr i.S.d. ? 15 AktG verbundenen Unternehmen (Ausgabe von Belegschaftsaktien);
• f?r Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
• zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Erm?chtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 24.211.184,64) nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (? 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 2 und ? 5 der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.“
Zu TOP 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Abs. 4 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 6 vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital in dem bisher nicht ausgenutzten Umfang aufzuheben und ein neues genehmigten Kapital in der gesetzlich maximal m?glichen H?he von bis zu EUR 12.105.592,32 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der gr??tm?gliche Spielraum verschafft werden, die Eigenkapitalausstattung der S.A.G. Solarstrom AG den gesch?ftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Den Aktion?ren wird hierbei grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einger?umt.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge erm?glicht die Ausnutzung der Erm?chtigung durch runde Betr?ge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverh?ltnisses. Dies hat ausschlie?lich technische Gr?nde und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re.
Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr i.S.d. ? 15 AktG verbundenen Unternehmen (Ausgabe von Belegschaftsaktien) soll eine noch gr??ere Identifikation und Integration sowie eine Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft bewirken. Der wirtschaftliche Erfolg der S.A.G. Solarstrom AG und ihrer Konzerngesellschaften beruht ma?geblich auf deren F?higkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Eine Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Bestandteil des Verg?tungssystems wird daher in Erw?gung gezogen. Die Verwaltung wird darauf achten, dass Belegschaftsaktien nur in angemessenem Umfang ausgegeben werden. Von dieser Erm?chtigung soll nur dann Gebrauch gemacht werden, wenn und soweit Arbeitnehmer keine Aktienoptionen aus dem unter TOP 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplan I erhalten.
Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen schafft die M?glichkeit zur flexiblen und liquidit?tsschonenden Akquisition von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft. Die S.A.G. Solarstrom AG ist aufgrund ihrer Unternehmenst?tigkeit darauf angewiesen, national und international Akquisitionsm?glichkeiten einschlie?lich struktureller Ver?nderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe kurzfristig wahrnehmen zu k?nnen. Die Einberufung einer au?erordentlichen Hauptversammlung für den Erwerb der Sacheinlagen ist aus Kosten- und Zeitgr?nden h?ufig nicht praktikabel. Die M?glichkeit, rasch auf Gelegenheiten reagieren zu k?nnen, dient letztlich der Steigerung der Wettbewerbsf?higkeit der Gesellschaft. Nach Auffassung der Verwaltung ist es gerechtfertigt, mit dem vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu entscheiden. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob sie von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll, sobald sich die M?glichkeiten zur Akquisition konkretisieren.
Die gesetzlich vorgesehene M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig g?nstige B?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und damit eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Erm?chtigung soll auch gew?hrleisten, dass die Gesellschaft bei kurzfristigem Liquidit?tsbedarf rasch und ohne zeitlich langwierige Abwicklung der Bezugsrechtsgew?hrung und eines Bezugsrechtshandels eine Barkapitalerh?hung durchf?hren kann. Der für die Erm?chtigung vorgesehene Betrag beachtet die gesetzliche Grenze von maximal 10 % des Grundkapitals. Der Vorstand wird im Fall der Ausnutzung dieser M?glichkeit zur Kapitalerh?hung den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen B?rsenkurs festlegen, wie dies unter Ber?cksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt m?glich ist und einen etwaigen Abschlag des Ausgabebetrags gegen?ber dem B?rsenkurs auf h?chstens 3 % beschr?nken. Damit wird dem Interesse der Aktion?re an einem Schutz ihrer Anteile vor wertm??iger Verw?sserung Rechnung getragen.
Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob sie von der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung von Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt.

7. Erm?chtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans I und zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung verbundener Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende ?nderung von ? 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ?ber die Erm?chtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans I zu beschlie?en, mit dem den Mitgliedern des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG und den Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung verbundener Unternehmen sowie den Arbeitnehmern der S.A.G. Solarstrom AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen die M?glichkeit einger?umt werden soll, Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG zu erwerben. Zu diesem Zweck soll ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende ?nderung der Satzung Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

I. Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG
a) Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach n?herer Ma?gabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen eines Aktienoptionsplans I in der Zeit bis zum 19.07.2010 bis zu 300.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschlie?lich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG sowie zum Bezug durch Gesch?ftsf?hrungsmitglieder und Arbeitnehmer von Gesellschaften bestimmt, die im Verh?ltnis zur S.A.G. Solarstrom AG verbundene Unternehmen i.S.v. ? 15 AktG sind (nachfolgend auch „verbundene Unternehmen“). Zur Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG gilt diese Erm?chtigung allein für den Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktion?re besteht nicht.
b) F?r die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans I gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des Aktienoptionsplans I d?rfen Aktienoptionen ausschlie?lich an Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG und der Gesch?ftsf?hrung von verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der S.A.G. Solarstrom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG selbst Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Aktienoptionen ausschlie?lich dem Aufsichtsrat der S.A.G. Solarstrom AG.
Es d?rfen

aa) an Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG sowie an Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung von mit der S.A.G. Solarstrom AG i.S.d. ? 15 AktG verbundenen Unternehmen bis zu 150.000 St?ck Aktienoptionen
und

bb) an Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG und an Arbeitnehmer von mit der S.A.G. Solarstrom AG i.S.d. ? 15 AktG verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu 150.000 St?ck Aktienoptionen
ausgegeben werden.
?ber die Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist im Anhang des Jahresabschlusses im Gesch?ftsbericht unter Angabe der Anzahl der begebenen Aktienoptionen und der Namen der beg?nstigten Vorstandsmitglieder zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Gesch?ftsjahr ausge?bten Bezugsrechte aus Aktienoptionen und die dabei gezahlten Aus?bungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
(2) Bezugsrechte
Die Aktienoptionen gew?hren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen St?ckaktien (Stammaktien) der S.A.G. Solarstrom AG, die mit denselben satzungsgem?? festgelegten Rechten, wie die bereits ausgegebenen Aktien ausgestattet sind. Dabei gew?hrt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer St?ckaktie der S.A.G. Solarstrom AG gegen Zahlung des Aus?bungspreises je Aktie gem?? Ziff. (6). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
(3) Ausgabezeitpunkt
Die Aktienoptionen k?nnen in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe einer ersten Tranche von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ist innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen, beginnend mit dem Tag nach der Eintragung dieser Erm?chtigung im Handelsregister, zul?ssig. F?r die Ausgabe weiterer Tranchen gibt es j?hrlich nur einen Zeitraum von zwei Wochen, der mit dem Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt.
Der Tag der Ausgabe einer Aktienoption ist der Tag der Begr?ndung der Aktienoption durch die entsprechende Annahmeerkl?rung der S.A.G. Solarstrom AG.
Eine Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund dieser Erm?chtigung nach dem 19.07.2010 ist ausgeschlossen.
(4) Wartezeit, Aus?bungszeitraum und Optionslaufzeit
Bezugsrechte aus Aktienoptionen k?nnen erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von zwei Jahren nach ihrer Ausgabe ausge?bt werden (Wartezeit i.S.d. ? 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). F?r die Aus?bung gibt es j?hrlich nur einen Aus?bungszeitraum von zwei Wochen, der mit dem Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt.
Eine Aktienoption ist sp?testens innerhalb von f?nf Jahren nach ihrer Ausgabe einzul?sen, andernfalls verf?llt sie entsch?digungslos.
(5) Aus?bungsh?rde (Erfolgsziel im Sinne des ? 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG)
Aus den Aktienoptionen k?nnen Bezugsrechte nur ausge?bt werden, wenn entweder

aa) der Konzernjahres?berschuss je Aktie der Gesellschaft nach Ablauf der Wartezeit gem?? Ziff. (4) mindestens 5 % ?ber dem des Gesch?ftsjahres der Aktienoptionsausgabe liegt
oder

bb) die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft zwischen ihrem Anfangswert und ihrem Schlusswert die Wertentwicklung des Referenzindexes zwischen dessen Anfangswert und dessen Schlusswert um mindestens 10 % ?bertrifft. Als Referenzindex festgelegt wird der PHOTON Photovoltaik-Aktien Index (PPVX).
Der Anfangswert für die Bestimmung der Wertentwicklung des PPVX ist der erste Indexwert nach Ausgabe der Aktienoption; der Schlusswert für die Bestimmung der Wertentwicklung des PPVX ist der letzte Indexwert vor Ablauf der Wartezeit nach Ziff. (4).
Der Anfangswert für die Bestimmung der Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft ist der Aus?bungspreis nach Ziff. (6); der Schlusswert für die Bestimmung der Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft bestimmt sich als Mittelwert der im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder - soweit im Parketthandel kein Schlusskurs festgestellt wird - im Xetra-Handel (oder vergleichbares Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse für eine St?ckaktie der S.A.G. Solarstrom AG w?hrend der letzten zehn aufeinander folgenden B?rsenhandelstage vor Ablauf der Wartezeit nach Ziff. (4).
(6) Aus?bungspreis, Anpassung des Optionsverh?ltnisses
Der Aus?bungspreis (Ausgabebetrag i.S.d. ? 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG) ergibt sich aus dem Mittelwert der im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder - soweit im Parketthandel kein Schlusskurs festgestellt wird - im Xetra-Handel (oder vergleichbares Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse für eine St?ckaktie der S.A.G. Solarstrom AG w?hrend der letzten zehn aufeinander folgenden B?rsenhandelstage vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.
Mindestaus?bungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. ? 9 Abs. 1 AktG.
Im ?brigen gelten für den Fall, dass w?hrend der Laufzeit der Aktienoptionen bei der S.A.G. Solarstrom AG eine der nachfolgend beschriebenen Kapitalma?nahmen (Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung, Aktienzusammenlegung und Aktiensplit) bei der S.A.G. Solarstrom AG durchgef?hrt wird, folgende Regelungen zur Anpassung des Optionsverh?ltnisses:
― Im Falle einer Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln erh?ht sich das zur Sicherung der Aktienoptionen bestehende bedingte Kapital im gleichen Verh?ltnis wie das Grundkapital (vgl. ? 218 AktG). Den Inhabern der Aktienoptionen werden daher bei Aus?bung ihrer Bezugsrechte so viele zus?tzliche Aktien zur Verf?gung gestellt, als h?tten sie ihre Bezugsrechte zum Zeitpunkt der Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausge?bt. Etwa entstehende Bruchteile von Aktien werden nach Ma?gabe der Optionsbedingungen in bar ausgeglichen.
― Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Optionsverh?ltnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht ver?ndert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalr?ckzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft verbunden ist. Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalr?ckzahlung oder entgeltlichen Erwerb eigener Aktien oder im Falle einer Erh?hung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalver?nderung (Aktiensplit) verringert bzw. erh?ht sich die Anzahl der Aktien, die für je eine Aktienoption zum Aus?bungspreis erworben werden kann, im Verh?ltnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits. Etwa entstehende Bruchteile von Aktien werden nach Ma?gabe der Optionsbedingungen in bar ausgeglichen.
(7) ?bertragbarkeit, Anstellungsverh?ltnis
Die Aktienoptionen sind nicht ?bertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausge?bt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungek?ndigten Anstellungsverh?ltnis - dazu z?hlt auch ein aufgrund Inanspruchnahme von Elternzeit ruhendes Anstellungsverh?ltnis - mit der S.A.G. Solarstrom AG oder mit einer Konzerngesellschaft steht, die ein mit der S.A.G. Solarstrom AG verbundenes Unternehmen i.S.d. ? 15 AktG ist. Abweichend hiervon k?nnen Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der K?ndigungserkl?rung oder - in F?llen der nicht k?ndigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, w?hrend des n?chstm?glichen Aus?bungszeitraums nach Ziff. (4) ausge?bt werden (Nachlauffrist), soweit die sonstigen Voraussetzungen für eine Aus?bung der Bezugsrechte vorliegen. Diese Bezugsrechte erl?schen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausge?bt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der K?ndigungserkl?rung oder - in F?llen der nicht k?ndigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) noch nicht abgelaufen ist, erl?schen zu diesem Zeitpunkt entsch?digungslos. F?r den Todesfall, den Ruhestand sowie für H?rtef?lle (z.B. Berufs- oder Erwerbsunf?higkeit) k?nnen in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die S.A.G. Solarstrom AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt, so dass diese Konzerngesellschaften nicht mehr als verbundene Unternehmen der S.A.G. Solarstrom AG i.S.d. ? 15 AktG anzusehen sind.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung von Aktienoptionen ausschlie?lich durch den Aufsichtsrat festgelegt.
II. Schaffung eines bedingten Kapitals (?nderung von ? 4 der Satzung)
Es wird ein bedingtes Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung der S.A.G. Solarstrom AG gem?? der vorstehenden Beschlussfassung begeben werden, geschaffen, indem ? 4 der Satzung um einen neuen Abs. 3 wie folgt erg?nzt wird:
"(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 768.000,00 (i. W.: Euro siebenhundertachtundsechzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautender nennwertloser St?ckaktien (Stammaktien) bedingt erh?ht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.07.2005 von der Gesellschaft bis zum 19.07.2010 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die aus der Aus?bung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 3 und ? 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“


Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Unter TOP 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Aktienoptionsplan I zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG an Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG und Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung verbundener Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen aufzulegen. Der Vorstand begr?ndet und erl?utert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht.
1. Zweck des Aktienoptionsplans I
Aktienoptionspl?ne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Verg?tungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum ?blichen Bestandteil der Verg?tung geworden und ist bereits seit l?ngerem Bestandteil des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die S.A.G. Solarstrom AG m?chte diesen Forderungen Folge leisten. Der Aktienoptionsplan I soll den Vorstand der Gesellschaft, die Gesch?ftsf?hrung von Konzerngesellschaften und ausgew?hlte Mitarbeiter der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gew?hrung der Aktienoptionen wird für sie ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen. Dies kommt sowohl den Aktion?ren als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position der S.A.G. Solarstrom AG auf den M?rkten, in denen sie t?tig ist, zu st?rken.
2. Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen:
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den Aktienoptionsplan I Folgendes vor:
a) Durch den Aktienoptionsplan I sollen in mehreren Tranchen maximal 300.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf S.A.G.-Aktien ausgegeben werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen k?nftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsf?hige Verg?tung anbieten zu k?nnen.
b) Aktienoptionen sind zum Bezug durch F?hrungskr?fte und Mitarbeiter der S.A.G. Solarstrom AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu geh?ren die Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG, die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung von verbundenen Unternehmen sowie ausgew?hlte Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Umfang der zu gew?hrenden Aktienoptionen ist nach der Ma?gabe des Beschlussvorschlags begrenzt.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG obliegt ausschlie?lich dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zust?ndig. Im ?brigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Aktienoptionen ausschlie?lich an den individuellen Leistungen und dem individuellen Leistungsverm?gen der Beg?nstigten orientieren. Soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat au?erdem die Vorgaben in ? 87 AktG beachten.
?ber die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung h?chstm?glicher Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der ausgegebenen Bezugsrechte und der Namen der beg?nstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausge?bten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Aus?bungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
c) Die Erm?chtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 19.07.2010 befristet. Es k?nnen bis zu 300.000 St?ck Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 300.000 Aktien der S.A.G. Solarstrom AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG und an die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung von verbundenen Unternehmen der S.A.G. Solarstrom AG k?nnen insgesamt bis zu St?ck 150.000 Aktienoptionen, an die Arbeitnehmer der S.A.G. Solarstrom AG und an die Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen k?nnen insgesamt bis zu St?ck 150.000 Aktienoptionen ausgegeben werden.
d) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in H?he von bis zu EUR 768.000,00, eingeteilt in bis zu 300.000 Aktien, geschaffen werden.
Der maximale Betrag des bedingten Kapitals von EUR 768.000,00 entspricht etwas mehr als 3 % des derzeitigen Grundkapitals der S.A.G. Solarstrom AG. Dieser Anteil, der deutlich unter der gesetzlichen H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals liegt, erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der m?glichen Teilnahmeberechtigten, die maximale Laufzeit des Aktienoptionsplans I und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
e) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gew?hrt das Recht auf eine auf den Inhaber lautende, nennwertlose und stimmberechtigte St?ckaktie (Stammaktie) der S.A.G. Solarstrom AG. Die Gewinnberechtigung einer Aktie beginnt mit dem Gesch?ftsjahr ihrer Ausgabe.
Die Aus?bung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese betr?gt einheitlich für alle Bezugsrechte zwei Jahre. Erst dann kann die Aus?bung des Bezugsrechts bis zum Ablauf von f?nf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die Aus?bung von Bezugsrechten ist nur innerhalb bestimmter Aus?bungszeitr?ume m?glich, um Insiderproblemen vorzubeugen. Unabh?ngig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschr?nkungen für die Aus?bung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, zu beachten.
f) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der S.A.G. Solarstrom AG gegen Zahlung des Aus?bungspreises. Der Aus?bungspreis ergibt sich aus dem Mittelwert der im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder - soweit im Parketthandel kein Schlusskurs festgestellt wird - im Xetra-Handel (oder vergleichbares Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse für eine St?ckaktie der S.A.G. Solarstrom AG w?hrend der letzten zehn aufeinander folgenden B?rsenhandelstage vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.
Mindestaus?bungspreis ist in jedem Falle der geringste Ausgabebetrag i.S.v. ? 9 Abs. 1 AktG. Aktienoptionen werden also nicht unterhalb des geringsten Ausgabebetrages, d.h. dem rechnerischen Nennwert je Aktie, ausgegeben.
Bei bestimmten Kapitalma?nahmen (z.B. bei einer Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln) erfolgt eine Anpassung des Optionsverh?ltnisses.
g) Aus den Aktienoptionen k?nnen Bezugsrechte nur ausge?bt werden, wenn
entweder

aa) der Konzernjahres?berschuss je Aktie der Gesellschaft nach Ablauf der zweij?hrigen Wartezeit mindestens 5 % ?ber dem des Gesch?ftsjahres der Aktienoptionsausgabe liegt
oder

bb) die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft zwischen ihrem Anfangswert und ihrem Schlusswert die Wertentwicklung des Referenzindexes zwischen dessen Anfangswert und dessen Schlusswert um mindestens 10 % ?bertrifft. Als Referenzindex festgelegt wird der PHOTON Photovoltaik-Aktien Index (PPVX).

Der Anfangswert für die Bestimmung der Wertentwicklung des PPVX ist der erste Indexwert nach Ausgabe der Aktienoption; der Schlusswert für die Bestimmung der Wertentwicklung des PPVX ist der letzte Indexwert vor Ablauf der zweij?hrigen Wartezeit.

Der Anfangswert für die Bestimmung der Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft ist der festgelegte Aus?bungspreis; der Schlusswert für die Bestimmung der Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft bestimmt sich als Mittelwert der im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder - soweit im Parketthandel kein Schlusskurs festgestellt wird - im Xetra-Handel (oder vergleichbares Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse für eine St?ckaktie der S.A.G. Solarstrom AG w?hrend der letzten zehn aufeinander folgenden B?rsenhandelstage vor Ablauf der zweij?hrigen Wartezeit.
h) Eine ?bertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aus?bung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungek?ndigten Anstellungsverh?ltnis mit der S.A.G. Solarstrom AG oder einer Konzerngesellschaft (verbundenes Unternehmen i.S.d. ? 15 AktG) befindet. Die Beschlussvorlage sieht allerdings vor, dass von dem Berechtigten w?hrend des n?chstm?glichen Aus?bungszeitraums Bezugsrechte, bei denen die Wartezeit bereits abgelaufen ist, noch ausge?bt werden k?nnen, soweit die sonstigen Voraussetzungen für eine Aus?bung der Bezugsrechte vorliegen. Die Optionsbedingungen k?nnen zudem für den Todesfall, den Ruhestand sowie für H?rtef?lle (z.B. Berufs- oder Erwerbsunf?higkeit) Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall, dass die S.A.G. Solarstrom AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt, so dass es sich bei diesen nicht mehr um verbundene Unternehmen der S.A.G. Solarstrom AG i.S.d. ? 15 AktG handelt.
i) Zur weiteren Festsetzung und Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und Ausgestaltung von Aktienoptionen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gew?hrt werden sollen - ausschlie?lich der Aufsichtsrat erm?chtigt werden.
Der Vorstand ist in ?bereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der ?berzeugung, dass die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans I in besonderem Ma?e geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für ausgew?hlte F?hrungskr?fte und Mitarbeiter der S.A.G. Solarstrom AG und ihrer verbundenen Unternehmen zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.


Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsaus?bung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien bis sp?testens 13. Juli 2005 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei der Hinterlegungsstelle, der Bankhaus Gebr. Martin AG, G?ppingen, oder bei einer zur Entgegennahme von Aktien befugten Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen hierf?r auszustellende Bescheinigung oder ein Doppel hiervon sp?testens am 13. Juli 2005 bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgem?? erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zum Ende der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der als Hinterlegungsstelle genannten Bankhaus Gebr. Martin AG, G?ppingen, ausgestellt.

Die Aus?bung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person erfolgen.

Die S.A.G. Solarstrom AG bietet ihren Aktion?ren weiterhin als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsaus?bung zu bevollm?chtigen. Die Aktion?re, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten m?ssen schriftlich ?bermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktion?re zusammen mit der Eintrittskarte.


Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge

Wenn Sie Unterlagen zur Tagesordnung anfordern oder zur Hauptversammlung Gegenantr?ge stellen oder Wahlvorschl?ge unterbreiten wollen, bitten wir Sie, sich ausschlie?lich an folgende Adresse zu wenden:
S.A.G. Solarstrom AG
Antje Greiner / Investor Relations
Sasbacher Stra?e 5
79111 Freiburg i. Br.
Tel-Nr.: 0761/4770-201
Fax-Nr.: 0761/4770-219
E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.de

Anderweitig adressierte Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge zur Hauptversammlung werden nicht ber?cksichtigt.

Wir werden zug?nglich zu machende Antr?ge von Aktion?ren unverz?glich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.solarstromag.de

ver?ffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgem??e Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die bis zum Ablauf des 05. Juli 2005 eingehen.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse ver?ffentlicht.



Freiburg i. Br., im Juni 2005

S.A.G. Solarstrom AG

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