13.06.06

13.6.2006: Meldung: S.A.G. Solarstrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 20. Juli 2006

13.6.2006: Meldung: S.A.G. Solarstrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 20. Juli 2006

S.A.G. Solarstrom AG
Sasbacher Straße 5 • 79111 Freiburg i.Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
9. ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 20. Juli 2006, 14:00 Uhr,
in das Konzerthaus Freiburg,
Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i. Br., ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2005, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Sämtliche Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der S.A.G. Solarstrom AG, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter www.solarstromag.com eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch eine Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien in der Zeit bis zum 19.07.2010 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dieses von der Hauptversammlung am 20.07.2005 beschlossene und am 27.07.2005 in das Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital wurde inzwischen teilweise ausgenutzt. In der Hauptversammlung soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch eine Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das von der Hauptversammlung am 20.07.2005 beschlossene und am 27.07.2005 in das Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital wird in dem bisher nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben
und
ein neues genehmigtes Kapital wird geschaffen, indem § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 19.07.2011 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.487.086,08 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen (Ausgabe von Belegschaftsaktien);
c) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf diese neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des bei Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister und bei Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich i.S.d. § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind;
e) zur Ausgabe neuer Aktien in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile und der Stimmrechte hält, noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 und § 5 der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der S.A.G. Solarstrom AG, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter www.solarstromag.com eingesehen werden. Der Inhalt des Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht.
Zu TOP 5: Schriftlicher Bericht des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG an die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Juli 2006 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Gemäß § 202 Abs. 1 bis 3 AktG kann der Vorstand in der Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital der S.A.G. Solarstrom AG bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe von neuen Aktien über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weist die S.A.G. Solarstrom AG ein Grundkapital in Höhe von EUR 26.974.174,72 auf.
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 5 vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital in dem bisher nicht ausgenutzten Umfang aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich möglichen Höhe von bis zu EUR 13.487.086,08 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft genügend Spielraum verschafft werden, die Eigenkapitalausstattung der S.A.G. Solarstrom AG den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Das genehmigte Kapital könnte zudem ein wichtiges Instrument zur Gewinnung eines strategischen Partners darstellen; konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu diesem Zweck bestehen allerdings derzeit nicht.
Den Aktionären wird grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt. Dieses Bezugsrecht kann nur in den nachfolgend beschriebenen Fällen ausgeschlossen werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gemäß Buchst. a) ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies hat ausschließlich technische Gründe und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen gemäß Buchst. b) soll eine noch größere Identifikation und Integration sowie eine Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft bewirken. Der wirtschaftliche Erfolg der S.A.G. Solarstrom AG und ihrer Konzerngesellschaften beruht maßgeblich auf deren Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Eine Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Bestandteil des Vergütungssystems wird daher in Erwägung gezogen. Die Verwaltung wird darauf achten, dass Belegschaftsaktien nur in angemessenem Umfang ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gemäß Buchst. c) schafft die Möglichkeit zur flexiblen und liquiditätsschonenden Akquisition von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft. Die S.A.G. Solarstrom AG ist aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, national und international Akquisitionsmöglichkeiten einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe kurzfristig wahrnehmen zu können. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für den Erwerb der Sacheinlagen ist aus Kosten- und Zeitgründen häufig nicht praktikabel. Die Möglichkeit, rasch auf Gelegenheiten reagieren zu können, dient letztlich der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Nach Auffassung der Verwaltung ist es gerechtfertigt, mit dem vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Buchst. d) entspricht der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Barkapitalerhöhung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung soll auch gewährleisten, dass die Gesellschaft bei kurzfristigem Liquiditätsbedarf rasch und ohne zeitlich langwierige Abwicklung der Bezugsrechtsgewährung und eines Bezugsrechtshandels eine Barkapitalerhöhung durchführen kann. Die Ermächtigung beachtet dabei die gesetzliche Grenze von maximal 10 % des Grundkapitals. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit zur Kapitalerhöhung den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist und einen etwaigen Abschlag des Ausgabebetrags gegenüber dem Börsenkurs auf höchstens 3 % beschränken. Damit wird dem Interesse der Aktionäre an einem Schutz ihrer Anteile vor wertmäßiger Verwässerung Rechnung getragen.
Das Bezugsrecht soll gemäß Buchst. e) weiterhin ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von künftig begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wenn dies die jeweiligen Wandel- bzw. Optionsdingungen vorsehen. Solche Anleihen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien erzielen kann.
Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

6. Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.07.2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend zusammengenommen auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.906.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein Konzernunternehmen der S.A.G. Solarstrom AG i.S.d. § 18 AktG ausgegeben werden, an dem die S.A.G. Solarstrom AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile und der Stimmrechte hält. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG zu gewähren.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der S.A.G. Solarstrom AG wie oben beschrieben ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der S.A.G. Solarstrom AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen von einem Dritten übernommen werden und dieser sich verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die übernommenen Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zu den gleichen Konditionen zum Erwerb anzubieten (indirektes Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht) gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien, wenn der auf die Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung und bei ihrer Ausnutzung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch die Gesellschaft ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der S.A.G. Solarstrom AG zu wandeln bzw. umzutauschen. Das Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen in Geld festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ferner ein variables Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch 70 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Vorstehende Angaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der S.A.G. Solarstrom AG berechtigen. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der S.A.G. Solarstrom AG im elektronischen Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (XETRA) oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs.1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs.1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert bzw. Wandlungspflichten begründet und den Inhabern schon bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht auf Aktien der S.A.G. Solarstrom AG gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtausch- bzw. Bezugsrecht variabel ist und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der S.A.G. Solarstrom AG festzulegen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 wie folgt ergänzt:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.906.250 auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungsverpflichtete aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile und Stimmrechte hält, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.07.2006 bis zum 19.07.2011 ausgegeben werden, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. ihre Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 und § 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen."

Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag hat der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der S.A.G. Solarstrom AG, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter www.solarstromag.com eingesehen werden. Der Inhalt des Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht.
Zu TOP 6: Schriftlicher Bericht des Vorstands der S.A.G. Solarstrom AG an die ordentliche Hauptversammlung am 20.07.2006 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 6 vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung zu beschließen.
Die Begebung dieser Instrumente (nachfolgend zusammengenommen auch "Schuldverschreibungen" genannt) bietet für die S.A.G. Solarstrom AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der S.A.G. Solarstrom AG, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und dadurch die Voraussetzungen für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Genussrechten ermöglicht z. B. auch die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Dies könnte eventuell für die Zusammenarbeit mit einem strategischen Partner erforderlich sein.
Die vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Deren Laufzeit soll eine Dauer von 10 Jahren nicht überschreiten.
Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen i.S.d. § 18 AktG, an denen die S.A.G. Solarstrom AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile und Stimmrechte hält, zu begeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen auf einen Nennbetrag von EUR 50.000.000,00, und das bedingte Kapital II, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten dient, auf bis zu EUR 10.000.000,00 festzulegen. Damit können bis zu 3.906.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eingesetzt werden. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktien der S.A.G. Solarstrom AG im Zeitpunkt der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung ab.
Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht aus § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG auf die Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der S.A.G. Solarstrom AG ausgegeben, wird die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der S.A.G. Solarstrom AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherstellen.
Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine rein technische Maßnahme, die zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses erforderlich ist und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den zu diesem Zeitpunkt schon bestehenden Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Dies hat den Vorteil, dass insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss im Falle der Übernahme der Gesamtemission durch einen Dritten, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass die Konditionen der Schuldverschreibungen kurzfristig in Abhängigkeit von den jeweiligen Kapitalmarktkonditionen festgelegt werden können und die Gesellschaft genau weiß, in welchem Umfang ihr Mittel zufließen. Die Platzierung der gesamten Emission ist durch diese Vorgehensweise sicher gestellt. Nachdem diese Vorgehensweise nur gewählt wird, wenn sich der Dritte verpflichtet, den Aktionären ein Erwerbsrecht auf die auszugebenden Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital zu den gleichen Konditionen einzuräumen, bedeutet dies für die Aktionäre keine Verschlechterung ihrer Position. Nachteile entstehen allenfalls durch einen zusätzlichen Verwaltungsaufwand für die technische Abwicklung der Erwerbsgeschäfte.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 70% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ermittelten Börsenkurses entsprechen. Soweit die Verwaltung von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird sie dafür Sorge tragen, dass diese Vergünstigungen durch die Ausgestaltung der Anleihebedingungen, soweit marktüblich und durchsetzbar, kompensiert werden. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich je nach Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann), wird eine weitere Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe optimal Rechnung tragen können.
Die Ermächtigung sieht weiterhin vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erforderliche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der gesetzlichen Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung bereits aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihe, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Anleihe nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und der Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Auch hier kann im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch den Wegfall einer mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten für die Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen können die ansonsten erforderlichen Sicherheitsabschläge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Das vorgesehene bedingte Kapital II dient dazu, die mit den Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten zu bedienen.
Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird.

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Anpassung an das UMAG
Das am 01.11.2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) enthält insbesondere neue Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung und zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung. Die Satzung der S.A.G. Solarstrom AG soll an die nunmehr geltende Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit einer Frist von mindestens 30 Tagen vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 19 Abs. 1 und 2 anzumelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung."

b) § 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 19
Teilnahmerecht, Ausübung des Stimmrechts


"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung innerhalb der Frist gemäß Abs. 2 bei der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, der in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
(2) Die Anmeldung und der Nachweis gemäß Abs. 1 müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei wird der Tag der Hauptversammlung nicht mitgezählt. Fällt das Fristende auf einen Samstag, einen Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Der Samstag zählt dabei nicht als Werktag.
(3) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis gemäß Abs. 1 erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder in nicht gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen".

c) § 20 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung; er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, und die Art und Reihenfolge der Wortbeiträge sowie der Abstimmung. Der Vorsitzende ist berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die einzelnen Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen".


Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 13.07.2006 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei der Hinterlegungsstelle, der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, oder bei einer zur Entgegennahme von Aktien befugten Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen hierfür auszustellende Bescheinigung oder ein Doppel hiervon spätestens am 13.07.2006 bei der Gesellschaft unter der Adresse S.A.G. Solarstrom AG, Antje Greiner/Investor Relations, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., einzureichen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zum Ende der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der als Hinterlegungsstelle genannten Bankhaus Gebr. Martin AG ausgestellt.

Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person erfolgen.

Die S.A.G. Solarstrom AG bietet ihren Aktionären weiterhin als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.


Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wenn Sie Unterlagen zur Tagesordnung anfordern oder zur Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, bitten wir Sie, sich ausschließlich an folgende Adresse zu wenden:
S.A.G. Solarstrom AG
Antje Greiner / Investor Relations
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
Tel-Nr.: 0761/4770-201
Fax-Nr.: 0761/4770-219
E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.solarstromag.com

veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingegangen sind.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.



Freiburg i. Br., im Juni 2006

S.A.G. Solarstrom AG

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