14.11.07

14.11.2007: Meldung: W+S Beteiligungs AG und W+S Zweite Beteiligungs AG: Einladungen zur außerordentlichen Hauptversammlung

W+S Beteiligungs AG
Dinslaken
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung



Wir möchten unsere Aktionäre über die am 18. Dezember 2007 um 10:00 Uhr in der Niederrheinhalle Wesel, An de Tent 1, 46485 Wesel, anstehende außerordentliche Hauptversammlung informieren

Nachfolgend fügen wir ebenfalls zu Ihrer Information den unverbindlichen Entwurf der Tagesordnung bei und informieren Sie ferner über die Teilnahmebedingungen, die Möglichkeit Gegenanträge und Wahlvorschläge einzubringen sowie Einsicht in ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen zu nehmen.


Tagesordnung

1.

Bericht des Vorstandes über einen wirtschaftlichen Ausgleich für Aktionäre der W+S Beteiligungs AG


Bekanntlich konnte die W+S Beteiligungs AG die erwartete Dividende für das Geschäftsjahr 2006 nicht ausschütten. In diesem Zusammenhang teilt der Vorstand der W+S Beteiligungs AG mit, dass die Thermo Ceran Spain S.A. den betroffenen Aktionären der W+S Beteiligungs AG anbietet, Aktien der W+S Beteiligungs AG zu übertragen.


Die Thermo Ceram Spain S.A., eine Lizenzträgerin für die Thermo Ceram Produkte in Spanien, hat Aktien aus der 2. Aktienemission der W+S Beteiligungs AG gezeichnet. Die Thermo Ceram Spain S.A. ist daran interessiert, dass die W+S Beteiligungs AG ein starker und solventer Partner bleibt. Der Vorstand der Thermo Ceram S.A. ist der Auffassung, dass die Solvenz der W+S Beteiligungs AG dadurch gefestigt wird, dass die betroffenen Aktionäre der W+S Beteiligungs AG Aktien, die sich im Bestand der Thermo Ceram S.A. befinden, erhalten und so ein gewisser Ausgleich für die fehlende Dividende geschaffen wird.


Die Thermo Ceram Spain S.A. bietet den betroffenen Aktionären der W+S Beteiligungs AG daher die kostenfreie Übertragung von Stückaktien in Höhe von jeweils 8 % des im Kalenderjahr 2006 gezeichneten Kapitals an. Der Ausgabekurs für diese Aktien beträgt 5,00 EURO je Aktie.


Jeder Aktionär der W+S Beteiligungs AG muss eigenverantwortlich entscheiden, ob er das Angebot der Thermo Ceram Spain S.A. annehmen will. Zwar sind für den einzelnen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien keine Kosten verbinden, allerdings ist zu erwarten, dass der Gegenwert der Aktien als Ertrag versteuert werden muss. Sofern der Aktionär der W+S Beteiligungs AG das Angebot der Thermo Ceram Spain S.A. annimmt, erhält er anschließend den Nachweis der Eintragung der zuerkannten Stückaktien im Aktienregister der Gesellschaft und der urkundlichen Ausfertigung.


Die Abwicklung der Aktienübertragung wird die W+S Beteiligungs AG koordinierend begleiten.


2.

Bericht des Vorstandes über den Stand der Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG


Auf Vorschlag des Aufsichtsrates hatte die Hauptversammlung der W+S Beteiligungs AG den Vorstand am 06.09.2007 beauftragt, die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung zu treffen, insbesondere den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes im Entwurf zu fertigen und den Aktionären der Gesellschaft zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorzulegen.


Inzwischen wurden die steuer- und aktienrechtlichen Voraussetzungen und Rahmenbedingungen im Detail ausführlich geprüft. Die weitere Planung sieht vor, die Verschmelzung der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG zu einer neuen Gesellschaft bis zum Ende des Kalenderjahres 2007 vorzunehmen und den Verschmelzungsbeschluss durch die Hauptversammlungen beider Gesellschaften bis spätestens zum 31.08.2008 zu fassen.


Die Hauptversammlung wird über den aktuellen Stand des Verfahrens unterrichtet.


3.

Geplanter Börsengang der CERAM AG


Über ihre Tochtergesellschaft, die TCN Projekt GmbH, ist die W+S Beteiligungs AG mit 25% an der CERAM AG beteiligt. Die CERAM AG beabsichtigt, in 2008 ein Börsenengagement einzugehen.


Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:


Der Vorstand wird beauftragt, die notwendigen Vorbereitungen zum Börsengang der CERAM AG in 2008 zu fördern und zu begleiten.


Der Aufsichtsrat begrüßt die von dem Vorstand angestrebte Förderung und Begleitung der Vorbereitung des Börsenganges der CERAM AG im Kalenderjahr 2008.


4.

Neustruktur der W+S Beteiligungs AG (Berichterstattung)


Die W+S Beteiligungs AG und die W+S Zweite Beteiligungs AG sollen zeitnah miteinander verschmelzen und die aus der Verschmelzung entstehende Gesellschaft in 2008 / 2009 auf ein Börsenengagement vorbereitet werden. Bereits in der Hauptversammlung im September 2007 hatten der Aufsichtsrat und der Vorstand auf die zwingende Notwendigkeit einer Neustrukturierung und Neubesetzung des Vorstandes aufmerksam gemacht, um den Herausforderungen erfolgreich begegnen zu können.


Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben nach der Abwägung der bestehenden Optionen und Rahmenbedingungen einvernehmlich entschieden, den derzeitigen Vorstand, Herrn Dr. Harald Foge, mit einer neuen und besonders sensiblen Führungsaufgabe im Geschäftsbereich der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG zu betrauen. Herr Dr. Foge wird wiederum in führender Funktion die Betreuung von Kapitalanlegern der W+S Beteiligungs AG und deren Tochterunternehmen begleiten, an der Vorbereitung und Durchführung von Börsengängen und der Implementierung von vergleichbaren Finanzinstrumenten mitwirken sowie an den damit verbundenen Maßnahmen des Marketings und der Presse- und Öffentlichkeitsarbeit.


Um die mit dieser neuen Tätigkeit verbundenen komplexen und dringlichen Aufgaben bewältigen zu können, wird Herr Dr. Foge sein Mandat als Vorstand voraussichtlich zum 19. Dezember 2007 niederlegen und in seinen neuen Aufgabenbereich wechseln. Es ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat Herrn Wolfgang Bockholt als neuen Vorstand berufen wird. Dieser hat bisher das Projektmanagement sowie das Projekt- und Investitionscontrolling der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG erfolgreich geleitet und in der Vergangenheit bereits intensiv mit Herrn Dr. Foge in der Geschäftsführung zusammengearbeitet.


Mit Herrn Bockholt als neuer Vorstand, der aufgrund seines beruflichen Werdeganges über ausgezeichnete Managementerfahrungen und -kompetenzen verfügt, werden Integrität, Qualität und Kontinuität in der Leitung der W+S-Gesellschaften gleichermaßen gewahrt.



Durch die künftige enge Zusammenarbeit von Herrn Bockholt als Vorstand und Herrn Dr. Foge im Kapitalbereich werden die Interessen der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG nachhaltig gefördert. Es ist geplant, im Kalenderjahr 2008 einen zweiten Vorstand zu berufen.


Abschließend wird Herr Dr. Foge der Hauptversammlung einen Kurzbericht über die wirtschaftliche Lage der beiden W+S-Gesellschaften geben.


5.

Bestellung eines neuen Aufsichtsratmitgliedes

Das Aufsichtsratmitglied, Herr Dipl.-Ing. Alexander Moor, wird sein Amt unter Einhaltung der Formen und Fristen des §6 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft aus persönlichen Gründen zum 18. Dezember 2007 niederlegen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgende Person als neues Mitglied des Aufsichtrats ab dem 18. Dezember 2007 durch Beschluss (mit der einfachen Stimmenmehrheit des § 133, Abs. 1 AktG) zu bestellen:


Herrn Rechtsanwalt Michael Stangier
wohnhaft
Am Hagenbusch 28
45259 Essen

Gleichzeitig schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die nachfolgende Person als Ersatzmitglied für Herrn Rechtsanwalt Stangier ab dem 18. Dezember 2007 durch Beschluss (mit der einfachen Stimmenmehrheit des § 133, Abs. 1 AktG) zu bestellen:


Herrn Wolfgang Holzer
Geschäftsführer der P. Dussmann Verwaltungs- GmbH
wohnhaft
Westerode 40
48356 Nordwalde


Für die Bestellung der Aufsichtratmitglieder gelten die Vorschriften der §§ 101, 124, Abs. 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung der Gesellschaft, die unter anderem vorsieht: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Die Wahl der neuen Aufsichtsratmitglieder erfolgt für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratmitglieder. Die Amtszeit eines Aufsichtsratmitgliedes umfasst die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratmitgliedes für das Geschäftsjahr zum 31.12.2010 beschließt.


6.

Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm 2007


Zur Motivation der derzeitigen und künftigen Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder künftig verbundener Unternehmen soll ein Mitarbeiterbeteilungsprogramm, das Stock Option Programm 2007, aufgelegt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


I Beschlußfassung über die Schaffung eines Stock Option Programms 2007

Es wird ein Stock Option Programm 2007 geschaffen, in dessen Rahmen bis zu Stück 240.000 Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG (im folgenden: „Optionen“) an derzeitige und künftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen zu folgenden Bedingungen ausgegeben werden sollen:
1)

Ermächtigung


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2012 einmalig oder mehrmals bis zu 240.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
2)

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Verfügung stehenden Stück 240.000 Optionen wie folgt zusammen:
a)

Auf die Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 24.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens).
b)

Auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 120.000 Optionen (= bis zu 50 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a) ausgegeben werden.
c)

Auf die Mitarbeiter derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu Stück 24.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a) und b) ausgegeben werden.
d)

Auf Vorstände oder Geschäftsführer derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu Stück 72.000 Optionen (= bis zu 30 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a), b) und c) ausgegeben werden.

3)

Laufzeit des Programms


Die im Rahmen des Stock Option Programms 2007 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
4)

Bezugsrecht; Basispreis; Erfüllung


Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1 : 1 auf den Namen lautende, nennwertlose Stammaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Nach einer eventuellen Umstellung der Aktien der Gesellschaft auf Inhaberaktien können auf den Inhaber lautende Stammaktien bezogen werden.


Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktienbezug bei Kapitalmaßnahmen oder einer Umwandlung der Gesellschaft anzupassen.


Der Basispreis wird jeweils bei Ausgabe der Option vom Vorstand festgelegt und entspricht dem nach Ziff. 5 zu ermittelnden Verkehrswert einer Stammaktie der Gesellschaft (im folgenden: „Aktie“) zu diesem Zeitpunkt. Für Personen aus dem Kreis der Bezugsberechtigten, die bereits vor dem 1. Januar 2007 in den Diensten der Gesellschaft standen, kann der Basispreis auf den Nennwert von 1,00 EURO je Aktie festgelegt werden.


Der Vorstand kann wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Optionen erforderlichen Aktien aus dem nachstehend zu beschließendem Bedingten Kapital 2007/I, aus zukünftig zu schaffendem Bedingten Kapital oder aus einem bestehenden bzw. von der Hauptversammlung künftig noch zu beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden.


Alternativ kann dem Bezugsberechtigten auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Verkehrswert zum Zeitpunkt der Ausübung der Option. Bei Ausübung des Wahlrechts haben sich der Vorstand und der Aufsichtsrat am Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft zu orientieren.
5)

Verkehrswert


Der Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Ausübung der Option ergibt sich aus den im Rahmen der letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen Verkäufen bzw. aus den im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung für eine Aktie bezahlten Preisen. Nach einer erstmaligen Einführung der Aktie an einer Wertpapierbörse ermittelt sich der Verkehrswert aus dem Mittelwert der auf XETRA festgestellten Schlusskurse bzw. bei Börsennotierung an einer anderen Börse oder im Ausland aus dem Mittelwert der an dieser Börse festgestellten Schlusskurse für die Aktie während der letzten fünf Börsentage vor Ausgabe bzw. Ausübung des Bezugsrechts.


Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Aktie derzeit einen Verkehrswert von 2,50 EURO hat.
6)

Erwerbszeitraum


Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 31. Dezember 2012 zum Erwerb angeboten werden.
7)

Ausübungsvoraussetzungen (Wartefrist, Erfolgsziele, Ausübungszeiträume)

Die Bezugsberechtigten können die Optionen ausüben,
a.

sobald mindestens 2 Jahre nach ihrer Ausgabe vergangen sind; und
b.

die Aktie im amtlichen Handel, geregelten Markt oder Freiverkehr einer inländischen Börse oder an einer ausländischen Börse gehandelt werden („Börsengang“). Einem Börsengang steht der Fall gleich, dass die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft in einem einheitlichen Vorgang oder in engem zeitlichen Zusammenhang verkauft, getauscht oder auf sonstige Weise übertragen wird; und
c.

der Verkehrswert der Aktie mindestens 20 % über dem Basispreis liegt, mindestens aber 3,00 EURO beträgt (Erfolgsziel i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).


Nach einem Börsengang dürfen die Optionen im Hinblick auf § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Ausübungszeiträume) und zur Vermeidung von Insiderverstößen nach dem Wertpapierhandelsgesetz auch nach Ablauf der 2‑jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur einmal im Geschäftsjahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums ausgeübt werden. Dieser Ausübungszeitraum beginnt am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Vorjahresergebnisses.


Die Ausübung der Optionen ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel‑ oder Bezugsrechten durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.
8)

Verfügungen über Optionen


Die Optionen sind nicht übertragbar. Ausgenommen sind hiervon Übertragungen an die Gesellschaft.


Der Vorstand kann beschließen, dass vom Zeitpunkt eines Börsenganges an die Optionen frei übertragbar und handelbar sind. In diesem Fall ist jede Veräußerung, Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Optionen dem Vorstand bzw. der Ausübungsstelle schriftlich mitzuteilen.
9)

Auflösende Bedingung („Vesting Period“)


Der Vorstand wird ermächtigt, die Optionen unter der auflösenden Bedingung des Ausscheidens aus dem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder dessen Kündigung auszugeben. Dabei kann der Vorstand die Vesting Period einheitlich für alle Optionen oder gestaffelt vorsehen.
10)

Besteuerung der Optionen


Alle im Rahmen der Gewährung und Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, und Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
11)

Berichtspflicht des Vorstands


Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2007 für jedes Geschäftsjahr im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Satz 9a HGB, § 160 Abs. 1 Satz 5 AktG).
12)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)


Der Vorstand wird ermächtigt, die weitere Ausgestaltung des Stock Option Programms 2007 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden Optionen sowie die jeweilige nähere Ausgestaltung der Vesting Period und etwaige Änderungen der Programme, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtssprechung notwendig werden.
13)

Zustimmung / Ermächtigung des Aufsichtsrats


Der Vorstand bedarf für die Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist jeweils der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.




II. Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung


Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2007/I wie folgt geschaffen:


Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EURO 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 240.000 vinkulierten, auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programm 2007 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2007) ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.



III Beschlussfassung über die korrespondierende Satzungsänderung


Es wird ein neuer § 4 Abs. 5 wie folgt in die Satzung eingefügt:


Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EURO 240.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 240.000 vinkulierten, auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programm 2007 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2007) ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.


7.

Änderung der Satzung


In der Satzung der W+S Beteiligungs AG ist ein Formfehler enthalten. Während im § 4, Abs. 1 die Rede ist von auf Namen lautenden Stückaktien, steht in § 4, Abs. 2, dass diese Aktien auf den Inhaber ausgestellt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den § 4, Abs. 2 wie folgt zu ändern: Die Aktien werden auf den Namen ausgestellt.


Weiterhin schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den § 7, Abs. 3, Satz 1 wie folgt zu ändern: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sieben Tage vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und seine Teilnahme spätestens sieben Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet hat.


Hinweis: Bisher ist für die Anmeldung eine Frist von drei Tagen in der Satzung genannt. Die vorgeschlagene Änderung erleichtert die ordnungsgemäße Vorbereitung der Hauptversammlung.


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. In den letzten 7 Tagen vor der Hauptversammlung bis einen Tag nach der Hauptversammlung werden Änderungen im Aktienregister nicht eingetragen. Aktionäre, die im Zeitraum von 7 Tagen vor der Hauptversammlung Aktien der Gesellschaft erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht nicht ausüben.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten oder Herrn Rechtsanwalt Sven Hageböcker als Beauftragten der W+S Beteiligungs AG ausüben lassen. Die Vollmachtserteilung des Bevollmächtigten (Vollmacht) ist der Gesellschaft per Email (verwaltung@ws-ag.de), Brief oder Telefax (02064 - 4285884) bis spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zuzuleiten.


Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens zwei Wochen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein und sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

W+S Beteiligungs AG, Postfach 10 02 62, 46522 Dinslaken (Fax: 02064 42 85 884 / Email: verwaltung@ws-ag.de).

Rechtzeitig eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.ws-ag.de zugänglich gemacht.


Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Satzung der Gesellschaft sowie das Privatschriftliche Protokoll der Hauptversammlung vom 6. September 2007 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.



Dinslaken, den 09. November 2007

Dr. Harald Foge
Vorstand













W+S Zweite Beteiligungs AG
Dinslaken
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung



Wir möchten unsere Aktionäre über die am 18. Dezember 2007 um 14:00 Uhr in der Niederrheinhalle Wesel, An de Tent 1, 46485 Wesel, anstehende außerordentliche Hauptversammlung informieren

Nachfolgend fügen wir ebenfalls zu Ihrer Information den unverbindlichen Entwurf der Tagesordnung bei und informieren Sie ferner über die Teilnahmebedingungen, die Möglichkeit Gegenanträge und Wahlvorschläge einzubringen sowie Einsicht in ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen zu nehmen.


Tagesordnung
1.

Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG


Auf Initiative des Aufsichtsrates hatte die Hauptversammlung den Vorstand am 07.09.2007 beauftragt, die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung zu treffen, insbesondere den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes im Entwurf zu fertigen und den Aktionären der Gesellschaft zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorzulegen.


Inzwischen wurden die steuer- und aktienrechtlichen Voraussetzungen und Rahmenbedingungen im Detail ausführlich geprüft. Die weitere Planung sieht vor, die Verschmelzung der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG zu einer neuen Gesellschaft bis spätestens zum 31.12.2007 vorzunehmen und den Verschmelzungsbeschluss durch die Hauptversammlungen beider Gesellschaften bis spätestens zum 31.08.2008 zu fassen.


Die Hauptversammlung wird über den aktuellen Stand des Verfahrens unterrichtet.


2.

Neustruktur der W+S Zweite Beteiligungs AG (Berichterstattung)


Die W+S Beteiligungs AG und die W+S Zweite Beteiligungs AG sollen zeitnah miteinander verschmelzen und die aus der Verschmelzung entstehende Gesellschaft in 2008 / 2009 auf ein Börsenengagement vorbereitet werden. Bereits in der Hauptversammlung im September 2007 hatten der Aufsichtsrat und der Vorstand auf die zwingende Notwendigkeit einer Neustruktur und Neubesetzung des Vorstandes aufmerksam gemacht, um den Herausforderungen erfolgreich begegnen zu können.


Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben nach der Abwägung der bestehenden Optionen und Rahmenbedingungen einvernehmlich entschieden, den derzeitigen Vorstand, Herrn Dr. Harald Foge, mit einer neuen und besonders sensiblen Führungsaufgabe im Geschäftsbereich der W+S-Gesellschaften zu betrauen. Herr Dr. Foge wird wiederum in führender Funktion die Betreuung von Kapitalanlegern der W+S Gesellschaften und deren Tochterunternehmen begleiten, an der Vorbereitung und der Durchführung von Börsengängen und der Implementierung von vergleichbaren Finanzinstrumenten mitwirken sowie an den damit verbundenen Maßnahmen des Marketings und der Presse- und Öffentlichkeitsarbeit.


Um die mit dieser neuen Tätigkeit verbundenen komplexen und dringlichen Aufgaben bewältigen zu können, wird Herr Dr. Foge sein Mandat als Vorstand voraussichtlich zum 18. Dezember 2007 niederlegen und in seinen neuen Aufgabenbereich wechseln. Es ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat Herrn Wolfgang Bockholt als neuen Vorstand berufen wird. Dieser hat bisher das Projektmanagement sowie das Projekt- und Investitionscontrolling der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG erfolgreich geleitet und in der Vergangenheit bereits intensiv mit Herrn Dr. Foge in der Geschäftsführung zusammengearbeitet.


Mit Herrn Bockholt als neuer Vorstand, der aufgrund seines beruflichen Werdeganges über ausgezeichnete Managementerfahrungen und -kompetenzen verfügt, werden Integrität, Qualität und Kontinuität in der Leitung der der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG gleichermaßen gewahrt. Durch die künftige enge Zusammenarbeit von Herrn Bockholt als Vorstand und Herrn Dr. Foge im Kapitalbereich werden die Interessen der W+S Beteiligungs AG und W+S Zweite Beteiligungs AG nachhaltig gefördert. Es ist geplant, im Kalenderjahr 2008 einen zweiten Vorstand zu berufen.


Abschließend wird Herr Dr. Foge der Hauptversammlung einen Kurzbericht über die wirtschaftliche Lage der W+S Beteiligungs AG und der W+S Zweite Beteiligungs AG geben.


3.

Bestellung eines neuen Aufsichtsratmitgliedes

Das Aufsichtsratmitglied, Herr Dipl.-Ing. Alexander Moor, wird sein Amt unter Einhaltung der Formen und Fristen des §6 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft aus persönlichen Gründen zum 18. Dezember 2007 niederlegen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgende Person als neues Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 18. Dezember 2007 durch Beschluss (mit der einfachen Stimmenmehrheit des § 133, Abs. 1 AktG) zu bestellen:


Herrn Rechtsanwalt Michael Stangier
wohnhaft
Am Hagenbusch 28
45259 Essen

Gleichzeitig schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die nachfolgende Person als Ersatzmitglied für Herrn Rechtsanwalt Stangier ab dem 18. Dezember 2007 durch Beschluss (mit der einfachen Stimmenmehrheit des § 133, Abs. 1 AktG) zu bestellen:


Herrn
Wolfgang Holzer
Geschäftsführer der P. Dussmann Verwaltungs-GmbH
wohnhaft
Westerode 40
48356 Nordwalde


Für die Bestellung der Aufsichtratmitglieder gelten die Vorschriften der §§ 101, 124, Abs. 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung der Gesellschaft, die unter anderem vorsieht: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Die Wahl der neuen Aufsichtsratmitglieder erfolgt für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratmitglieder. Die Amtszeit eines Aufsichtsratmitgliedes umfasst die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratmitgliedes für das Geschäftsjahr zum 31.12.2010 beschließt.


4.

Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm 2007


Zur Motivation der derzeitigen und künftigen Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder künftig verbundener Unternehmen soll ein Mitarbeiterbeteilungsprogramm, das Stock Option Programm 2007, aufgelegt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


I Beschlußfassung über die Schaffung eines Stock Option Programms 2007

Es wird ein Stock Option Programm 2007 geschaffen, in dessen Rahmen bis zu Stück 90.000 Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG (im folgenden: „Optionen“) an derzeitige und künftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen zu folgenden Bedingungen ausgegeben werden sollen:
1)

Ermächtigung


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2012 einmalig oder mehrmals bis zu 90.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
2)

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Verfügung stehenden Stück 90.000 Optionen wie folgt zusammen:
a)

Auf die Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 9.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens).
b)

Auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu Stück 45.000 Optionen (= bis zu 50 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a) ausgegeben werden.
c)

Auf die Mitarbeiter derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu Stück 9.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a) und b) ausgegeben werden.
d)

Auf Vorstände oder Geschäftsführer derzeit oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu Stück 27.000 Optionen (= bis zu 30 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an die Begünstigten nach lit. a), b) und c) ausgegeben werden.

3)

Laufzeit des Programms


Die im Rahmen des Stock Option Programms 2007 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
4)

Bezugsrecht; Basispreis; Erfüllung


Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1 : 1 auf den Namen lautende, nennwertlose Stammaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Nach einer eventuellen Umstellung der Aktien der Gesellschaft auf Inhaberaktien können auf den Inhaber lautende Stammaktien bezogen werden.


Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktienbezug bei Kapitalmaßnahmen oder einer Umwandlung der Gesellschaft anzupassen.


Der Basispreis wird jeweils bei Ausgabe der Option vom Vorstand festgelegt und entspricht dem nach Ziff. 5 zu ermittelnden Verkehrswert einer Stammaktie der Gesellschaft (im folgenden: „Aktie“) zu diesem Zeitpunkt. Für Personen aus dem Kreis der Bezugsberechtigten, die bereits vor dem 01.Januar 2007 in den Diensten der Gesellschaft standen, kann der Basispreis auf den Nennwert von 1,00 EURO je Aktie festgelegt werden.


Der Vorstand kann wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Optionen erforderlichen Aktien aus dem nachstehend zu beschließendem Bedingten Kapital 2007/I, aus zukünftig zu schaffendem Bedingten Kapital oder aus einem bestehenden bzw. von der Hauptversammlung künftig noch zu beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden.


Alternativ kann dem Bezugsberechtigten auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Verkehrswert zum Zeitpunkt der Ausübung der Option. Bei Ausübung des Wahlrechts haben sich der Vorstand und der Aufsichtsrat am Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft zu orientieren.
5)

Verkehrswert


Der Verkehrswert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Ausübung der Option ergibt sich aus den im Rahmen der letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen Verkäufen bzw. aus den im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung für eine Aktie bezahlten Preisen. Nach einer erstmaligen Einführung der Aktie an einer Wertpapierbörse ermittelt sich der Verkehrswert aus dem Mittelwert der auf XETRA festgestellten Schlusskurse bzw. bei Börsennotierung an einer anderen Börse oder im Ausland aus dem Mittelwert der an dieser Börse festgestellten Schlusskurse für die Aktie während der letzten fünf Börsentage vor Ausgabe bzw. Ausübung des Bezugsrechts.


Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Aktie derzeit einen Verkehrswert von 3,50 EURO hat.
6)

Erwerbszeitraum


Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 31. Dezember 2012 zum Erwerb angeboten werden.
7)

Ausübungsvoraussetzungen (Wartefrist, Erfolgsziele, Ausübungszeiträume)

Die Bezugsberechtigten können die Optionen ausüben,
a.

sobald mindestens 2 Jahre nach ihrer Ausgabe vergangen sind; und
b.

die Aktie im amtlichen Handel, geregelten Markt oder Freiverkehr einer inländischen Börse oder an einer ausländischen Börse gehandelt werden („Börsengang“). Einem Börsengang steht der Fall gleich, dass die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft in einem einheitlichen Vorgang oder in engem zeitlichen Zusammenhang verkauft, getauscht oder auf sonstige Weise übertragen wird; und
c.

der Verkehrswert der Aktie mindestens 20 % über dem Basispreis liegt, mindestens aber 4,20 EURO beträgt (Erfolgsziel i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).


Nach einem Börsengang dürfen die Optionen im Hinblick auf § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Ausübungszeiträume) und zur Vermeidung von Insiderverstößen nach dem Wertpapierhandelsgesetz auch nach Ablauf der 2‑jährigen Mindestwartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur einmal im Geschäftsjahr innerhalb eines vierwöchigen Zeitraums ausgeübt werden. Dieser Ausübungszeitraum beginnt am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Vorjahresergebnisses.


Die Ausübung der Optionen ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel‑ oder Bezugsrechten durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.
8)

Verfügungen über Optionen


Die Optionen sind nicht übertragbar. Ausgenommen sind hiervon Übertragungen an die Gesellschaft.


Der Vorstand kann beschließen, dass vom Zeitpunkt eines Börsenganges an die Optionen frei übertragbar und handelbar sind. In diesem Fall ist jede Veräußerung, Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Optionen dem Vorstand bzw. der Ausübungsstelle schriftlich mitzuteilen.
9)

Auflösende Bedingung („Vesting Period“)


Der Vorstand wird ermächtigt, die Optionen unter der auflösenden Bedingung des Ausscheidens aus dem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder dessen Kündigung auszugeben. Dabei kann der Vorstand die Vesting Period einheitlich für alle Optionen oder gestaffelt vorsehen.
10)

Besteuerung der Optionen


Alle im Rahmen der Gewährung und Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, und Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
11)

Berichtspflicht des Vorstands


Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2007 für jedes Geschäftsjahr im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Satz 9a HGB, § 160 Abs. 1 Satz 5 AktG).
12)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)


Der Vorstand wird ermächtigt, die weitere Ausgestaltung des Stock Option Programms 2007 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden Optionen sowie die jeweilige nähere Ausgestaltung der Vesting Period und etwaige Änderungen der Programme, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtssprechung notwendig werden.
13)

Zustimmung / Ermächtigung des Aufsichtsrats


Der Vorstand bedarf für die Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist jeweils der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.



II. Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung


Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2007/I wie folgt geschaffen:


Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EURO 90.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 90.000 vinkulierten, auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programm 2007 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2007) ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.




III. Beschlussfassung über die korrespondierende Satzungsänderung


Es wird ein neuer § 4 Abs. 5 wie folgt eingefügt:


Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis zu EURO 90.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 90.000 vinkulierten, auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen des Stock Option Programm 2007 (in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2007) ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.


5.

Änderung der Satzung


In der Satzung der W+S Zweite Beteiligungs AG ist ein Formfehler enthalten. Im § 4, Abs. 2 steht fälschlicherweise, dass die Aktien auf den Inhaber anstatt auf den Namen ausgestellt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den §4, Abs. 2 wie folgt zu ändern: Die Aktien werden auf den Namen ausgestellt.


Weiterhin schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den §7, Abs.3 wie folgt zu ändern: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sieben Tage vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und seine Teilnahme spätestens sieben Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet hat.


Hinweis: Bisher ist für die Anmeldung eine Frist von drei Tagen in der Satzung genannt. Die vorgeschlagene Änderung erleichtert die ordnungsgemäße Vorbereitung der Hauptversammlung.


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. In den letzten 7 Tagen vor der Hauptversammlung bis einen Tag nach der Hauptversammlung werden Änderungen im Aktienregister nicht eingetragen. Aktionäre, die im Zeitraum von 7 Tagen vor der Hauptversammlung Aktien der Gesellschaft erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht nicht ausüben.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten oder Herrn Rechtsanwalt Sven Hageböcker als Beauftragten der W+S Zweite Beteiligungs AG ausüben lassen. Die Vollmachtserteilung des Bevollmächtigten (Vollmacht) ist der Gesellschaft per Email (verwaltung@ws-ag.de), Brief oder Telefax (02064 - 4285884)

bis spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zuzuleiten.


Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens zwei Wochen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein und sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

W+S Zweite Beteiligungs AG, Postfach 10 02 62, 46522 Dinslaken (Fax: 02064 42 85 884 / Email: verwaltung@ws-ag.de).

Rechtzeitig eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.ws-ag.de zugänglich gemacht.


Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Satzung der Gesellschaft sowie das Privatschriftliche Protokoll der Hauptversammlung vom 7. September 2007 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.



Dinslaken, den 09. November 2007

Dr. Harald Foge
Vorstand
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