14.4.2008: Meldung: Sunways AG: Einladung zur Hauptversammlung am 29. Mai

Sunways Aktiengesellschaft
Konstanz
ISIN DE0007332207, WKN 733220
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Donnerstag, 29. Mai 2008 um 10.00 Uhr
Steigenberger Inselhotel
Auf der Insel 1
D-78462 Konstanz


Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2007, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2007 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31.12.2007 abgelaufene Geschäftsjahr


2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


4.

Wahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind Herr Prof. Heinz W. Bull und Herr Ernst Haug aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Registergericht hat auf Antrag des Vorstandes die Herren Andreas Görwitz und Dr. Christian Bosse als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Diese Bestellungen sollen durch die Hauptversammlung bestätigt werden.


Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor,


Herrn Dipl.-Betriebswirt (FH) Andreas Görwitz, freiberuflicher Business-Analyst, 78467 Konstanz


und


Herrn Dr. Christian Bosse, 70597 Stuttgart, Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei Schelling & Partner, Stuttgart,


als Aufsichtsratsmitglieder für Zeit bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zu wählen.


Mitgliedschaften der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


Dr. Christian Bosse: Digital Identification Solutions AG, Esslingen (Aufsichtsratsvorsitzender)


Herr Andreas Görwitz: Kliniken Schmieder Stiftung & Co. KG, Allensbach (Beiratsmitglied)


Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


5.

Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)

a)

Die Aufsichtsratsvergütung soll in praxisüblichem Umfang angepasst werden. Dafür ist eine Änderung der Satzung erforderlich.
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:


„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung von € 15.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für den Fall, dass die Amtszeit eines Mitgliedes im Verlauf des Geschäftsjahres begonnen oder geendet hat, wird für dieses Mitglied der in Satz 1 bezeichnete Betrag zeitanteilig gekürzt.“


6.

Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 zu TOP 10 (Sunways Long Term Incentive Plan 2006)

a)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 unter TOP 10 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des Sunways Long Term Incentive Plan 2006bis zum 17. Mai 2010 Bezugsrechte auf bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren.


In diesem Beschluss wurde bezüglich des Zeitpunktes der Ausgabe der Bezugsrechte ("Erwerbszeiträume“) unter lit. a) (3.) die folgende Festlegung getroffen:


"(3.) Erwerbszeiträume



Die Bezugsrechte werden an die berechtigten Personen jährlich jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, erstmalig in einem Zeitraum von vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß nachfolgender lit b) und c) zu beschließenden Kapitalerhöhung ins Handelsregister, ausgegeben."


Es soll aus Gründen der Praktikabilität ein weiterer Erwerbszeitraum zu Beginn des Kalenderjahres (ab dem 01. Januar eines jeden Jahres) geschaffen werden.
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, lit. a) (3.) des Beschlusses der Hauptversammlung der Sunways AG vom 16. Mai 2006 unter TOP 10 wie folgt zu ändern:


„(3.) Erwerbszeiträume



Die Bezugsrechte werden an die berechtigten Personen jährlich jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend ab dem 01. Januar eines jeden Jahres, oder innerhalb von vier Wochen, beginnend mit dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, erstmalig in einem Zeitraum von vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß nachfolgender lit b) und c) zu beschließenden Kapitalerhöhung ins Handelsregister, ausgegeben.“


Die Tagesordnung der Hauptversammlung am 16. Mai 2006, aus der sich die weiteren Einzelheiten des unter TOP 10 gefassten Beschlusses ergeben, wird jedem Aktionär auf Anforderung kostenlos übersandt.


7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Neuerteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals IV/2008 und Satzungsänderung


Die von der Hauptversammlung der Sunways AG am 06. Mai 2004 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in § 5 Abs. 4 der Satzung (bedingtes Kapital II) läuft am 05. Mai 2009 aus. Diese Ermächtigung wurde nur teilweise ausgenutzt. Sie soll daher aufgehoben werden. Es soll eine neue Ermächtigung erteilt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 06. Mai 2004


Die von der Hauptversammlung am 06. Mai 2004 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechtes

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl


Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 40.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Sunways AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 2.000.000 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss


Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können im Wege des mittelbaren Bezugsrechts von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft unter Wahrung des Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.


Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Sunways AG in den folgenden Fällen auszuschließen:



wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten (theroretischen) Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsaussschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Für die Berechnung der 10-Prozent-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgeblich. Von dem Ermächtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.


für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.


insoweit es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
(3)

Wandlungsrecht


Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.


Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
(4)

Optionsrecht


Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionen darf höchstens 15 Jahre betragen.
(5)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz


Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen muss der jeweils festzusetzende Wandlungspreis, bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen muss der Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungs- oder Optionspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Sunways AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder - bei Einräumung eines Bezugsrechtes - (ii) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Sunways AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.


Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechtes an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis bzw. Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. des Wertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien führen können, eine Anpassung der Wandlungs-/Optionsrechte vorsehen.


Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Sunways AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht.
(6)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten


Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.
c)

Teilweise Aufhebung des von der Hauptversammlung am 06. Mai 2004 beschlossenen bedingten Kapitals II


Das von der Hauptversammlung am 06. Mai 2004 unter TOP 7 beschlossene bedingte Kapital II wird bis auf einen verbleibenden Teilbetrag von € 1.400.000 aufgehoben.
d)

Bedingte Kapitalerhöhung


Das Grundkapital wird um bis zu € 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV/2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 von der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2013 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehendem lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e)

Satzungsänderung


§ 5 Abs. 4 der Satzung wird unter teilweiser Aufhebung des bedingten Kapitals II wie folgt neu gefasst:

"(4)

Das Grundkapital ist um bis zu € 1.400.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.400.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 06. Mai 2004 ausgegeben werden, von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern.“
f)

Weitere Satzungsänderung


Es wird folgender neuer § 5 Abs. 6 in die Satzung eingefügt:

"(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV/2008). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch geführt, wie


- die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 bis zum 28. Mai 2013 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder


- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 bis zum 28. Mai 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.


Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
g)

Weitere Satzungsänderung


Der bisherige § 5 Abs. 6 der Satzung wird § 5 Abs. 7, der bisherige § 5 Abs. 7 wird § 5 Abs. 8.
h)

Ermächtigung zur Änderungen der Satzungsfassung


Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzungsfassung vorzunehmen.


8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WPG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Tübingen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.


Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Die von der Hauptversammlung am 06. Mai 2004 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen läuft am 05. Mai 2009 aus. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung wurden Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt € 10.000.000 ausgegeben. Es wurden insgesamt 100.000 Teilschuldverschreibungen im Nominalbetrag von je € 100 ausgegeben. Aus diesen Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte (Bezugsrechte) auf bis zu 2.061.856 Aktien der Sunways AG ausgeübt werden. Bis zum jetzigen Zeitpunkt wurden bereits Wandlungsrechte auf 713.537 Aktien der Sunways AG aus den ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ausgeübt. Eine weitere Ausnutzung dieser Ermächtigung ist nicht beabsichtigt, so dass sie aufgehoben werden soll. Das bedingte Kapital II soll ebenfalls bis auf den restlichen benötigten Nominalbetrag von € 1.400.000 aufgehoben werden. Zur Sicherung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Wir schlagen der Hauptversammlung daher die Aufhebung der Ermächtigung vom 06. Mai 2004 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorgaben vor. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein wesentliches Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend auch: „Schuldverschreibungen“), durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Raum für die Ausgestaltung dieser Finanzinstrumente.

Um der Gesellschaft auch künftig Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung - z. B. für Investitionen - zu sichern, schlagen wir die neue Ermächtigung vor. Danach sollen Schuldverschreibungen über den Nominalbetrag von insgesamt bis zu € 40.000.000 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 2.000.000 d. h. bis zu 2.000.000 Aktien zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates jedoch wie bisher in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten (theoretischen) Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, z. B. um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechtes erheblich reduziert wird. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der erteilten Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierauf ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss eines Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt; zu einer solchen Veräußerung existiert zur Zeit keine Ermächtigung der Hauptversammlung. Beide Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechtes bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Dieser Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht ferner die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsanleihen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge würde insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechtes erheblich erschwert. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Schuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat außerdem den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital IV/2008 wird benötigt, um die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist.


Der Vorstand der Sunways AG



Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 08. Mai 2008, beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens 21. Mai 2008, 24 h unter folgender Adresse zugehen:


Sunways Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax +49 711 12779256


Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten lassen können (Stimmrechtsvertreter). Die Einzelheiten ergeben sich aus den unseren Aktionären übersandten Unterlagen.


Anträge zur Hauptversammlung und Wahlvorschläge

Anträge zur Hauptversammlung und Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:


Sunways Aktiengesellschaft
Frau Astrid Forst
Macairestraße 3 – 5
D-78467 Konstanz
Telefax +49 7531 99677548

Wir werden zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.sunways.de veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.


Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir Folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 11.374.913 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
(WKN 733220, ISIN DE0007332207) ausgegeben.

Jede nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 16 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 11.374.913 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.



Konstanz, im April 2008

Sunways Aktiengesellschaft

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