14.05.07

14.5.2007: Meldung: Interseroh AG: Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juni 2007

Interseroh Aktiengesellschaft
zur Verwertung von Sekundärrohstoffen
Köln
- ISIN DE0006209901 - / - WKN 620990 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Interseroh Aktiengesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 21. Juni 2007, um 10.00 Uhr im Gürzenich zu Köln, Martin Straße 29 - 37, 50667 Köln.


Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der Interseroh Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen am 21. Juni 2007:

1. Vorlage der Abschlüsse und Berichte
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der Interseroh Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, des Lageberichtes für den Interseroh-Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2006 der Interseroh Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen in Höhe von Euro 4.802.969,81 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je Stückaktie, das sind insgesamt Euro 1.082.400 auf das dividendenberechtigte Grundkapital, zu verwenden und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.720.569,81 in die Gewinnrücklage einzustellen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer der Interseroh Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, Köln, und des Interseroh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Neustrukturierung des Aufsichtsrates durch entsprechende Änderungen in § 10 und § 14 der Satzung
Um die Arbeitsabläufe des Aufsichtsrates noch effektiver zu gestalten, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder zu verkleinern und § 10 Absatz 1 der Satzung sowie die Regelung der Beschlussfähigkeit in § 14 Absatz 4 Satz 1 der Satzung entsprechend anzupassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der bisherige § 10 Absatz 1 der Satzung, wonach der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern besteht, wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“
b) Der bisherige § 14 Absatz 4 Satz 1 der Satzung, wonach der Aufsichtsrat nur beschlussfähig ist, wenn mindestens fünf Mitglieder an der Sitzung teilnehmen, wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder an der Sitzung teilnehmen.“
Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkte 7 bis 12)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 Alt. 5, 101 Absatz 1 Satz 1 Halbsatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 10 der Satzung in ihrer Neufassung nach Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 zukünftig aus sechs Mitgliedern. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder läuft zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 beschließt, aus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind daher von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrates neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 12. Juni 2006 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen.
Unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 12 sollen die Wahlen zum Aufsichtrat
daher einzeln erfolgen.
7. Wahl von Herrn Dr. Axel Schweitzer zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dr. Axel Schweitzer, wohnhaft in Berlin, Vorstand der ALBA AG, Berlin,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
8. Wahl von Herrn Dr. Eric Schweitzer zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dr. Eric Schweitzer, wohnhaft in Berlin, Vorstand der ALBA AG, Berlin,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
9. Wahl von Herrn Friedrich Carl Janssen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Friedrich Carl Janssen, wohnhaft in Köln, Mitinhaber des Privatbankhauses Sal. Oppenheim, Köln,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
10. Wahl von Herrn Hans-Jörg Vetter zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Hans-Jörg Vetter, wohnhaft in Königstein/Taunus, Vorsitzender des Vorstandes der Landesbank Berlin AG,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
11. Wahl von Herrn Friedrich Merz zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Friedrich Merz, wohnhaft in Arnsberg, Rechtsanwalt und MdB,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
12. Wahl von Herrn Joachim Edmund Hunold zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Joachim Edmund Hunold, wohnhaft in Düsseldorf, Vorsitzender des
Vorstandes (CEO) der Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gem. Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes bestimmt, dass Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dr. Axel Schweitzer aus der Mitte des Aufsichtsrates zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG zu Pkt. 7 – 12 der Tagesordnung:
zu Pkt. 7
Dr. Axel Schweitzer
Mandate in inländischen Aufsichtsräten:
• Vorsitzender des Aufsichtsrates ALBA BERLIN Basketballteam GmbH, Berlin.

zu Pkt. 8
Dr. Eric Schweitzer
Mandate in inländischen Aufsichtsräten:
• Mitglied des Aufsichtsrates der BEHALA Berliner Hafen- und Lagerhausgesellschaft mbH, Berlin.

zu Pkt. 9
Friedrich Carl Janssen
Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Mitglied des Aufsichtsrates der AXA Service AG, Köln,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Content management AG, Köln,
• Vorsitzender des Aufsichtsrates der gardeur AG, Mönchengladbach,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Ernst & Young AG, Stuttgart,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Deutschen Hypothekenbank
(Actien-Gesellschaft), Hannover.
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• Mitglied des Board of Directors Xchanging BV, Amsterdam/Niederlande.
Konzernmandate:
• Mitglied des Aufsichtsrates der IV. Oppenheim AG, Köln,
• Mitglied des Aufsichtsrates der V. Oppenheim AG, Köln,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxemburg) S.A., Luxemburg,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Sal. Oppenheim International S.A., Luxemburg,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Services Généraux de Gestion S.A., Luxemburg,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Sal. Oppenheim jr. & Cie. Corporate Finance (Schweiz) AG, Zürich,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Österreich) AG, Wien,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Schweiz) AG, Zürich,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Financière Atlas, Paris/Frankreich.

zu Pkt. 10
Hans-Jörg Vetter
Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Vorsitzender des Aufsichtsrates der GfBI Gesellschaft für Beteiligungen u. Immobilien mbH, Berlin.
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• Mitglied des Verwaltungsrates der DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt a. M.
Konzernmandate:
• Vorsitzender des Aufsichtsrates der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG, Berlin/Hannover.

zu Pkt. 11
Friedrich Merz
Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Mitglied des Aufsichtsrates der AXA Versicherung AG, Köln,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Börse AG, Frankfurt a. M.,
• Mitglied des Aufsichtsrates der IVG AG, Bonn.
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• Mitglied des Verwaltungsrates der BASF NV, Antwerpen/Belgien,
• Mitglied des Verwaltungsrates der Stadler Rail AG, Bussnang/Schweiz.

zu Pkt. 12
Joachim Edmund Hunold
Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• Mitglied des Aufsichtsrates der BVG Berliner Verkehrsbetriebe, Berlin.

13. Änderung von § 15 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit Blick auf die gestiegenen gesetzlichen Anforderungen sowie die zusätzlichen Aufgaben aufgrund der Regelungen des Corporate Governance Kodexes, die dann auf einen zahlenmäßig kleineren Aufsichtsrat immer noch in gleicher Weise entfallen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen und für die einzelnen Mitglieder angemessen zu erhöhen. Hierzu wird vorgeschlagen, zu beschließen, dass § 15 Absatz 1 der Satzung (Vergütung) neu gefasst wird und folgenden neuen Wortlaut erhalten soll:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine Vergütung von jährlich Euro 30.000. Der Vorsitzende und die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten den anderthalbfachen Betrag. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem oder in mehreren Ausschüssen vertreten, ohne zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates zu sein, erhält es zur Abgeltung der Tätigkeit in einem Ausschuss oder in mehreren Ausschüssen eine weitere feste Vergütung von Euro 10.000 per annum. Die Vergütungen sind nach Abschluss eines Geschäftsjahres zahlbar.“

14. Beschlussfassung gemäß § 286 Absatz 5 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge
§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 bzw. § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB in der Fassung des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes für Jahres- und Konzernabschlüsse für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre sehen vor, dass die Bezüge von Vorstandsmitgliedern einer börsennotierten Gesellschaft im Jahres- und Konzernabschluss oder dem jeweiligen Lagebericht individualisiert offen zu legen sind. § 286 Absatz 5 sowie § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB sehen jedoch vor, dass die Hauptversammlung beschließen kann, dass individuelle Angaben sowohl im Anhang als auch im Konzernanhang aufgrund eines Dispensbeschlusses unterbleiben können. Aus Sicht der Gesellschaft bietet die individuell aufgegliederte Veröffentlichung von Gehaltsbestandteilen keinen nennenswerten Informationsvorteil. Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge kann der Aktionär auch aus der Gesamtvergütung des Vorstandes herleiten, die zudem entsprechend den Anforderungen des Corporate Governance Kodexes in fixe und variable Bezüge aufgegliedert ist und neben der diesbezüglichen Ausweisung auch im Vergütungsbericht des Aufsichtsrates erläutert wird. Eine weitergehende individuelle Offenlegung der Vergütung beeinträchtigt nach Überzeugung der Verwaltung die Persönlichkeitsrechte der Vorstandsmitglieder, was bei der zu treffenden Abwägung ebenfalls zu berücksichtigen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Bezugnahme auf § 286 Absatz 5 und § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB in der Fassung des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes vor, zu beschließen, dass bei der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft die nach §§ 285 Absatz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9, 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben im Anhang und im Konzernanhang unterbleiben. Dieser Beschluss gilt für das am 1. Januar 2007 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31. Dezember 2011.

15. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur sprachlichen Aktualisierung von § 19 Absatz 2 der Satzung und Anpassung an die Regelungen des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
In § 19 Absatz 2 der Satzung soll ergänzend klargestellt werden, dass der Versammlungsleiter das Abstimmungsverfahren und auch die Reihenfolge der Abstimmungen bestimmt. Mit Einführung des UMAG sieht § 131 Absatz 2 AktG im Übrigen vor, dass der Versammlungsleiter in der Satzung ermächtigt werden kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Derartige Maßnahmen dienen der ordnungsgemäßen und effizienten Durchführung der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie das Abstimmungsverfahren und die Reihenfolge der Abstimmungen.“
b) § 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
„Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.“

16. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG)
Das im Januar 2007 in Kraft getretene Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) sieht vor, dass die elektronische Übermittlung von Informationen an
Aktionäre nur noch mit Zustimmung der Hauptversammlung zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die praktische und umweltschonende elektronische Übermittlung von Informationen in geeigneten Fällen [auch in Zukunft weiter] zu nutzen, und schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der elektronischen Datenfernübertragung wird gemäß § 30b Absatz 3 Nr. 1 WpHG zugestimmt, und in die Satzung wird vor den Abschnitt „VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung“ folgender § 22 eingefügt:
㤠22
Elektronische Informationsübermittlung

Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.“
b) Die Nummerierungen der bisherigen §§ 22 bis 25 werden jeweils um eine Ziffer erhöht und lauten nunmehr §§ 23 bis 26. Die Reihenfolge dieser Vorschriften bleibt unverändert.

17. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die Gesellschaft soll weiter die Gelegenheit erhalten, eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 22. Juni 2007 für die Dauer von 18 Monaten, also bis zum 21. Dezember 2008, ermächtigt, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben. Das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in Höhe von Euro 25.584.000,00. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbs-nebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 20 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
f) Im Fall des lit. d) muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Die Aktien dürfen im Fall des lit. e) nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.
g) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. lit. e) gilt ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital – je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen dürfen.
h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).
i) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
j) Als Schlusskurse des Xetra-Handels im Sinne dieser Ermächtigung gelten neben den in der Xetra-Schlussauktion festgestellten Börsenkursen auch die letzten Preisfeststellungen im variablen Handel, wenn in der Xetra-Schlussauktion am entsprechenden Tag kein Kurs für die Aktien der Gesellschaft festgestellt worden ist. Dies gilt entsprechend auch für Kurse, die in nur einer Auktion am entsprechenden Tag festgestellt worden sind („One auction only“). Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
k) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen für eigene Anteile (§§ 71 Absatz 2 Satz 1 AktG, 272 Absatz 4 HGB) pflichtgemäß beachten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 17 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
1. Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 21. Juni 2007 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 22. Juni 2007 zu ermächtigen, für die Dauer von 18 Monaten, also bis zum 21. Dezember 2008, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu veräußern. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital – je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen dürfen.
2. Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.
Soweit die Ermächtigung des Vorstandes weiter vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.
3. Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse im Parkett- und elektronischen Handel an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, sodass eine größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrates. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien – je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.
Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, sodass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes aufgrund neutraler Wertgutachten, z. B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sodass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
4. Tenderverfahren
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Donnerstag, den 31. Mai 2007, und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 7. Tag vor dem Tage der Hauptversammlung, also spätestens Donnerstag, den 14. Juni 2007, unter folgender Adresse zugehen:
Interseroh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG
Abt. WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax-Nr.: +49 (0) 69 / 5099-1110
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.


Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender schriftlicher Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Vereinigung von Aktionären ist möglich. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich erteilt werden. Zur schriftlichen Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Wenn Sie als Aktionär der Gesellschaft Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die Interseroh Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Herrn Georg Kordges, Stollwerckstraße 9a, 51149 Köln, Telefax-Nr.: +49 (0) 22 03 / 91 47 - 1168, zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.interseroh.com, im Bereich Investor Relations, veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.



Köln, im Mai 2007

Interseroh Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -.

Interseroh Aktiengesellschaft
zur Verwertung von Sekundärrohstoffen
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
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