17.05.06

17.5.2006: Meldung: Solar 2 AG: Einladung zur Hauptversammlung am 28. Juni

Solar² AG
Cuxhaven
ISIN-Nr. DE000A0HN453
Wertpapierkennnummer A0HN45
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 28. Juni 2006, um 10 Uhr
in der Kurparkhalle, Strandstraße 80, 27476 Cuxhaven, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Übersicht
• Tagesordnung
- TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Solar² AG zum 31. Dezember 2005, des Lageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2005
- TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
- TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
- TOP 4: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
- TOP 5: Wahlen zum Aufsichtsrat
- TOP 6: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
- TOP 7: Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Anpassungen aufgrund des UMAG, Anpassung der Aufsichtsratvergütung)
- TOP 8: Beschlussfassung über Änderung der Satzung (Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuen genehmigten Kapitalien I und II)
- TOP 9: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung sowie die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
- TOP 10: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

• Berichte des Vorstandes
• Teilnahme an der Hauptversammlung
• Ausgelegte Unterlagen
• Anträge und Anfragen von Aktionären

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Solar² AG zum 31. Dezember 2005, des Lageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2005

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FRISIA-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Frauke Joost und Herrn Bernhard Schäfer endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl für Frau Frauke Joost und Herrn Bernhard Schäfer zu erfolgen hat.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Tostedt vom 22. Dezember 2005 ist Herr Dr. Thomas Gutschlag an Stelle von Herrn Thomas Wind, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2005 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Er soll nun durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, in welcher über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 entschieden wird,
Frau Frauke Joost, geboren am 21. April 1969, Prokuristin der Plambeck Holding AG, Cuxhaven,
Herrn Bernhard Schäfer, geboren am 8. November 1944, Unternehmensberater und
Herrn Dr. Thomas Gutschlag, geboren am 10. Juni 1964, Mitglied des Vorstandes der Blättchen & Partner AG, Leonberg,
als Mitglieder in den Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu wählen. Frau Frauke Joost, Herr Bernhard Schäfer und Herr Dr. Thomas Gutschlag haben für den Fall ihrer Wahl bereits erklärt, diese anzunehmen.
Angaben zum Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG):
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Dezember 2007 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 730.000,00. zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
(b) Der Erwerb aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Erwerb der Aktie, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar²-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar²-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese vorrangig zu beachten.

(c) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) zum Bezug anzubieten.
(e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar²-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. Juni 2006 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Juni 2006 in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
(f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren.
(g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.
(h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, auch zur Bedienung von Wandlung- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 ausgegeben worden sind, und auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach den in dem Hauptversammlungsbeschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung festgesetzten Bedingungen zu übertragen.
(i) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand die eigenen Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c), e), f) oder lit. h) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
(j) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Durch das am 1. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sind die Vorschriften über die Einberufung, die Teilnahme und den Ablauf der Hauptversammlung geändert worden. So beträgt die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 1 S. 1 AktG nunmehr nicht mehr "mindestens einen Monat", sondern "mindestens 30 Tage". Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann entgegen der bisherigen Regelung in § 123 AktG die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nicht mehr davon abhängig machen, dass Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung hinterlegt werden. Stattdessen kann die Gesellschaft einen Berechtigungsnachweis verlangen können, wobei der Nachweis durch ein depotführendes Institut ausreichend ist. Zudem kann die die Satzung den Versammlungsleiter nunmehr ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, um so die Beendigung der Hauptversammlung innerhalb einer angemessenen Zeit sicherzustellen. Die Satzung der Gesellschaft soll an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst werden.
Zudem ist die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates dem Umstand anzupassen, dass die Gesellschaft zum einen nunmehr durch die Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse "börsennotiert" ist und zum anderen sich das operative Geschäft der Gesellschaft erheblich erweitert hat. Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates sind dementsprechend gestiegen. Dies rechtfertigt eine Anpassung der Vergütung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
7.1 Änderung von § 12 Abs. 2 der Satzung
§ 12 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Einberufung muss mindesten dreißig Tage vor dem letztzulässigen Anmeldetag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Einberufung mit eingeschriebenen Briefen gemäß § 121 Abs. 4 S. 1 AktG erfolgen."
7.2 Änderung von § 13 der Satzung (Teilnahmerecht)
§ 13 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
2. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. In der Einberufung kann eine kürzere Frist zwischen dem Tag der Hauptversammlung und dem letzten Anmeldetag vorgesehen werden.
3. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den im Gesetz hierfür vorgesehen Zeitpunkt zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.
4. Die Anwendbarkeit eines anderen, nach dem Gesetz zwingend eröffneten Anmelde- oder Nachweisverfahrens bleibt unberührt."

7.3 Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird um den folgenden neuen Satz 2 ergänzt:
"Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrages angemessen festsetzen."
7.4 Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten über den Einsatz ihrer Auslagen hinaus eine feste, nach der Hauptversammlung, die über seine Entlastung beschließt, zahlbare jährliche Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 16.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 12.000,00 und für das einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 8.000,00."

8. Beschlussfassung über Änderung der Satzung (Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuen genehmigten Kapitalien I und II)
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 3 und Abs. 4 genehmigte Kapitalien, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 625.000,00 (Genehmigtes Kapital I, § 5 Abs. 3) und in Höhe von bis zu EUR 1.250.000,00 (Genehmigtes Kapital II, § 5 Abs. 4) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bzw. gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigungen laufen am 31. Juli 2010 aus. Aufgrund dieser Ermächtigung ist das Grundkapital bisher um insgesamt EUR 1.210.000,00 erhöht worden. Das Genehmigte Kapital I ist vollständig und das Genehmigte Kapital II am Tag der Veröffentlichung dieser Tagesordnung bis auf EUR 665.000,00 ausgeschöpft.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1 Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung
Das Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden bestimmten neuen Genehmigten Kapitalien I und II aufgehoben.
8.2 Genehmigtes Kapital I, Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.200.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Gewährung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zulässig. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.200.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgaben von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Gewährung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zulässig. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen."

8.3 Genehmigtes Kapital II, Neufassung von § 5 Abs. 4 der Satzung
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.450.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Gewährung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zulässig. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
• für Spitzenbeträge;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. Juni 2006 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Juni 2006 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
(b) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.450.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Gewährung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zulässig. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
• für Spitzenbeträge,
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. Juni 2006 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Juni 2006 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen."

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung sowie die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend auch Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.920.000,00 mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Solar² AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.920.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch Anleihebedingungen) zu gewähren.
(ii) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Solar² AG (Gesellschaften, an denen die Solar² AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Solar² AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Solar² AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
(iii) Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch Teilschuldverschreibung) durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Solar² AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Solar² AG ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Solar² AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziff. (vi) verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
(iv) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Solar² AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung der Kurses der Aktie der Solar² AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziff. (vi) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erbracht werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens dreißig Jahre betragen.
(v) Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien
Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der Solar² AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
(vi) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Solar² AG im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechtes der Aktionäre - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Solar² AG im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft oder durch Herabsetzung der Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung bzw. des Optionsscheins ermäßigt werden. Eine solche Ermäßigung kommt insbesondere - aber nicht nur - in Betracht, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- und Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts als Aktionär zustünde. Statt einer Zahlung der Gesellschaft in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis zur Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie zum Beispiel ungewöhnlich hoher Dividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte), die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung grundsätzlich in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.
(vii) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Solar² AG ausgegeben, hat die Solar² AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Solar² AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
• wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Solar² AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Von dem Ermächtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Juni 2006 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
• für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde.
(vii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, weitere marktübliche Konditionen sowie im vorgenannten Rahmen Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Solar² AG festzulegen.
(b) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 2.920.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.920.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 27. Juni 2011 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der Solar² AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 bis zum 27. Juni 2011 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Aktienausgabe zu ändern.
(c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
"Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 2.920.000,00 eingeteilt in bis zu 2.920.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der Solar² AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 bis zum 27. Juni 2011 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Aktienausgabe zu ändern."

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
10.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2010 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (nachstehend auch Optionsrechte) auf insgesamt bis zu 365.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (nachstehend Stammaktien) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung (Vorstand und Geschäftsführer) der Gesellschaft und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend verbundene Unternehmen), zu gewähren (zusammen nachstehend Bezugsberechtigte). Dabei berechtigt je ein Optionsrecht zum Bezug einer Stammaktie. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Optionsrechte ermächtigt.
Von den Optionsrechten können bis zu insgesamt 146.000 Stück (entsprechend 40 %) an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, bis zu insgesamt 146.000 Stück (entsprechend 40 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und bis zu insgesamt 73.000 Stück (entsprechend 20 %) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen gewährt werden. Bezugsberechtigten, die mehreren der vorstehenden Gruppen angehören, werden Optionsrechten nur als Mitglied einer Gruppe und nur aus dem Anteil der Optionsrechte gewährt, der für die betreffende Gruppe vorgesehen ist. Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Optionsrechten trifft der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat. Die Optionsrechten können für Zwecke der Abwicklung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.
Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten jederzeit gewährt werden, nicht aber vor dem Tage nach der Eintragung der unter Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital II).
Die Optionsrechte können erst nach Ablauf einer Frist von mindestens zwei Jahren ab der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden (nachfolgend Wartefrist). Die Optionsbedingungen können auch eine längere Wartefrist sowie eine gestaffelte Ausübung der Optionsrechte in einzelnen Tranchen vorsehen. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit bis zum 31. August 2012. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern (nachfolgend Ausübungsfenster): Das eine Ausübungsfenster beginnt mit dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere Ausübungsfenster beginnen am Tag der Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses und am 2. Januar eines jeden Jahres. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stammaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist.
Die Optionsrechte können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nur ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden sollen, den Bezugspreis
• im Jahr 2008 um 40% übersteigt;
• im Jahr 2009 um 60%
• im Jahr 2010 um 80%
• im Jahr 2011 um 100% und
• im Jahr 2012 um 120%
übersteigt (nachfolgend Erfolgsziel).
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgszieles sind der durchschnittliche Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden soll, jeweils ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar²-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), mit dem Bezugspreis zu vergleichen.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Optionsrechte zu einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Optionsrechte für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Optionsrechte, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
Die teilweise Ausübung von Optionsrechte in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Optionsrechte vorsehen.
Die Optionsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der Optionsrechte an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden (z.B. Eigeninvestment des Bezugsberechtigten in Aktien der Gesellschaft). Bei Ausübung der Optionsrechte ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der EUR 2,50 entspricht (vor- und nachstehend Bezugpreispreis).
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (nachfolgend Gratisaktie), einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft (nachfolgend Aktiensplit), einer Kapitalherabsetzung sowie einer Sonderdividende während der Laufzeit der Optionsrechte eine Anpassung des Bezugspreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Bezugspreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stammaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Bezugspreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Aktie angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Aktien ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt. Die Optionsbedingungen können weiterhin vorsehen, dass Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte den Bezugspreis und/oder das Erfolgsziel um die Summe der in dem Zeitraum zwischen Gewährung der Optionsrechte und deren Ausübung ausgezahlten Dividenden verringern.
Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Die Optionsrechte verfallen grundsätzlich, wenn das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen - gleich aus welchem Grunde - endet und nicht mit einem anderen mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fortgeführt wird. Hiervon ausgenommen sind Optionsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, für die jedoch in den Optionsbedingungen zeitliche Beschränkungen für deren Ausübbarkeit bzw. deren Verfall bestimmt werden können. Im übrigen können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestandes, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des Todes des Bezugsberechtigten sowie die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses aufgrund Zeitablaufs Sonderregelungen vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch für Fälle, wie u.a. das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen, die Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären Sonderregelungen, insbesondere auch Kündigung der Optionsrechte gegen Abfindung oder eine Verpflichtung zur sofortigen und/oder zeitlich begrenzten Ausübung, vorsehen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Optionsrechte statt Stammaktien aus dem unter Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 beschlossenen bedingten Kapital, eigene Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, eigene Stammaktien im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms zu verwenden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Optionsrechte statt Stammaktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Insbesondere soll der Vorstand und soweit Optionsrechte Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, der Aufsichtsrat, in den Optionsbedingungen vorsehen, dass im Falle außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen die Ausübung der Optionsrechte im Sinne von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex begrenzt werden kann.
10.2 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 365.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Optionsrechte ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006, die Bestandteil des bedingten Kapitals ist, bis zum 27. Juni 2010 gewährt werden. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird, dividendenberechtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Aktienausgabe zu ändern.
10.3 § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 365.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Optionsrechte ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006‚ die Bestandteil des bedingten Kapitals ist, bis zum 27. Juni 2010 gewährt werden. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird, dividendenberechtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Aktienausgabe zu ändern."


BERICHT DES VORSTANDES AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG GEMASS §§ 71 ABS. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt sowie auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Punkt 6 lit. a) der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 27. Dezember 2007 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 730.000,00. (das sind - bei einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 - Stück 730.000 Aktien) bestehen.

Der Rückerwerb kann über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss grundsätzlich eine Zuteilung entsprechend der Beteiligungsquote der veräußernden Aktionäre erfolgen. Jedoch soll es jeweils möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese jeweils vorrangig zu beachten.

Der Vorstand soll jeweils ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll jeweils ermächtigt werden, die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 sieht den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Der Vorstand soll zum einen jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für erworbene eigene Aktien mit einem anteilig auf diese entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Betrag abgegeben werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar²-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze soll die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Die 10 %-Grenze und die Anrechnungsklausel dienen dem Interesse der Aktionäre an einem möglichst geringen Verwässerungseffekt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll des Weiteren jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Solar² AG steht im nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen (und ggf. auch internationalen) Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Solar² AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem dient zum einen das der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Genehmigte Kapital II. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, erworbene eigene Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung zu verwenden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Solar²-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Solar² AG folgt.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 ausgegeben worden sind, und auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach den in dem Hauptversammlungsbeschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung festgesetzten Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einer sonst - in gewissem Umfang - eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Der Vorstand soll schließlich jeweils berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Weg eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.


BERICHT DES VORSTANDES AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG GEMÄSS §§ 203 ABS. 2, 186 ABS. 4 S. 2 AKTG

Unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen in § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung vorgesehenen Genehmigten Kapitalien aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien I und II zu ersetzen.

Sowohl das Genehmigte Kapital I als auch II sehen die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher gem. § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist:
1. Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien, Anlass für die Änderung, Neue Genehmigte Kapitalien und Vorteile für die Gesellschaft
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 3 und Abs. 4 Genehmigte Kapitalien, die den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von insgesamt EUR 1.875.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang in Höhe von insgesamt EUR 1.210.000,00 Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital I ist vollständig und das Genehmigte Kapital II bis auf EUR 665.000,00 ausgeschöpft. Die Ermächtigung läuft am 31. Juli 2010 aus.
Die Genehmigten Kapitalien sollen ersetzt, um der Gesellschaft ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards zu verschaffen sowie kurzfristig verfügbare Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen. Des Weiteren sollen die neuen Genehmigten Kapitalien den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Vor diesem Hintergrund werden der Hauptversammlung neue Genehmigte Kapitalien I und II in Höhe von insgesamt EUR 3.650.000,00 vorgeschlagen, welche die bisherigen Genehmigten Kapitalien ersetzen sollen.
Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 1.210.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten 2.).
Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.450.000,00 gegen Bar- und Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 2.).
Die Ermächtigungen sollen jeweils bis zum 27. Juni 2011 erteilt werden.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
(a) Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(b) Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Auf diese Weise soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und ihre Ertragskraft und ihr Unternehmenswert gesteigert werden. Aufgrund der oftmals zeitkritischen Akquisitionen muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ergibt sich zum einen daraus, dass der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien die liquiden Mittel der Gesellschaft schont. Des Weiteren verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dieses gewährleistet darüber hinaus auch häufig eine engere Bindung der erworbenen Unternehmen und Beteiligungen an die Gesellschaft und ihre Aktionäre.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Mit dem Genehmigten Kapital II verfügt die Gesellschaft über ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital II zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien an der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Bei Abwägung aller genannten Umständen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe hierfür sind bereits unter dem Genehmigten Kapital I (siehe oben lit. (a)) dargelegt.
3. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.


BERICHT DES VORSTANDES AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG GEMÄSS §§ 221 ABS. 4, 186 ABS. 4 S. 2 AKTG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung einer Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend auch Schuldverschreibungen) vorgeschlagen. Die Ermächtigung (Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006) ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Solar² AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.920.000,00.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnet werden sollen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Manche hybriden Finanzierungsinstrumente werden auch erst durch die Gewährung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten platzierbar. Die Ermächtigungen geben der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Ausgabebetrag für die Aktien muss mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlages wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Anleihebedingungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Die 10 %-Grenze und die Anrechnungsklausel dienen dem Interesse der Aktionäre an einem möglichst geringen Verwässerungseffekt.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bei Abwägung aller genannten Umständen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Das neu zu schaffende Bedingten Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen berichten.


BERICHT DES VORSTANDES AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG GEMÄSS §§ 192 ABS. 2 NR. 3, 186 ABS. 4 S. 2 AKTG

Die Ausgabe von Optionsrechten aus bedingtem Kapital an Vorstände, Arbeitnehmer und Arbeitnehmer und Geschäftsführer und Vorstände von Tochtergesellschaften (zusammen nachfolgend auch Mitarbeiter) ist inzwischen ein gängiger Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern geworden. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht ausdrücklich eine variable Vergütung mit Optionsrechten oder vergleichbaren Instrumenten vor (Ziffer 4.2.3). Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital für eine Mitarbeiterbeteiligung ist aus Sicht des Vorstands erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte und engagierte Mitarbeiter attraktiv bleibt. Eine aktienbasierte Vergütung trägt vor allem dazu bei, dass sich Mitarbeiter verstärkt mit dem Unternehmen und dessen Zielen identifizieren und so zu einer "shareholder value" orientierten Unternehmenspolitik und -führung beitragen.

Durch die Gewährung von Optionsrechten wird den Mitarbeitern eine Vergütung gewährt und ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass eine solche Verknüpfung dazu beitragen kann, den Wert des Unternehmens langfristig und dauerhaft zu steigern. Durch die Ausgabe von Optionsrechten wird das Interesse der Mitarbeiter den Interessen der Aktionäre möglichst angenähert, indem auch sie von einer Steigerung des Unternehmenswertes - gemessen am Aktienkurs - profitieren.

Als vergleichbare Alternative für den Anreiz und zur Gewinnung sowie Bindung von entsprechenden Mitarbeitern steht lediglich die Gewährung von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen zur Verfügung, deren Höhe sich am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert. Die Einführung einer solchen Vergütungsstruktur würde jedoch die Liquidität der Gesellschaft erheblich belasten und die für andere, die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde, Investitionen benötigten Geldmittel binden. Solche alternativen Gestaltungen wären nach der Überzeugung des Vorstands daher auch für die Aktionäre der Gesellschaft von Nachteil. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, bei Ausübung der Optionsrechten zu entscheiden, ob sie die Bezugsrechte durch Ausgabe neuer Stückaktien, durch Lieferung eigener Aktien oder durch eine Geldzahlung in Höhe der Kursdifferenz erfüllen will. Die Gesellschaft kann dann, abhängig von einem eventuellen Bestand an eigenen Aktien und ihrer Liquiditätslage, entscheiden, welche Form der Erfüllung der Optionsrechte den Interessen der Gesellschaft am besten entspricht.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 10 sieht vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ermächtigen, bis zum 27. Juni 2010 insgesamt bis zu 365.000 Optionen auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und Geschäftsführungen auszugeben. Dabei soll je ein Optionsrecht zum Bezug einer Aktie berechtigen. Der vorgeschlagene Umfang des Aktienoptionsprogramms bewegt sich innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens in Höhe von 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals.

Durch die Aufteilung des Gesamtvolumens der zur Verfügung stehenden Optionsrechte auf die drei Gruppen von Bezugsberechtigten (Vorstand, Arbeitnehmer und Geschäftsleitung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen), wird einerseits sichergestellt, dass alle für den Gesamterfolg der Gesellschaft verantwortlichen Gruppen von Mitarbeitern an dem Aktienoptionsprogramm partizipieren können. Andererseits wird eine unverhältnismäßig hohe Zuteilung von Optionsrechten an einzelne Gruppen verhindert. Der vorgeschlagenen Aufteilung der Optionsrechte liegt die voraussichtliche Personalentwicklung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen entsprechend dem Personalentwicklungsplan sowie eine Gewichtung der einzelnen Gruppen im Hinblick auf deren Verantwortlichkeit für den Unternehmenserfolg zugrunde.

Durch die Festlegung eines Bezugspreises orientiert an dem Ausgabebetrag bei der letzten Kapitalerhöhung und über dem Preis der sog. Erstnotierung wird erreicht, dass für die Bezugsberechtigten nur dann ein finanzieller Vorteil entsteht, wenn der Kurs der Aktien ab dem Zeitpunkt der Ausgabe nicht nur relativ zu Referenzindizes, sondern auch absolut steigt. Der Beschluss ermöglicht es jedoch, in den Optionsbedingungen vorzusehen, den Bezugspreis und/oder das Erfolgsziel bei solchen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen anzupassen, die einen erheblichen Einfluss auf den Aktienkurs haben. Hierdurch soll vermieden werden können, dass Entscheidungen über die Durchführung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft von deren Auswirkung auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft beeinflusst werden. Der Beschluss ermöglicht es weiterhin, in den Optionsbedingungen vorzusehen, dass Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte den Bezugspreis und/oder das Erfolgsziel um die Summe der in dem Zeitraum zwischen Gewährung der Optionsrechte und deren Ausübung ausgezahlten Dividenden verringern. Hierdurch soll vermieden werden können, dass Entscheidungen über die Dividendenpolitik der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft von deren Auswirkung auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft beeinflusst werden.

Das neu zu schaffende Bedingten Kapital II dient dazu, die mit dm Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verbundenen Optionsrechte zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschluss über die Schaffung des bedingten Kapitals zum Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung bewegt sich ins Übrigen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.


TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegten und bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.

Die Hinterlegung hat spätestens am 7. Tag vor dem Tage der Hauptversammlung zu erfolgen.

Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so haben sich die betreffenden Aktionäre bei der Gesellschaft anzumelden. Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel spätestens am 3. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht wird.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.


AUSGELEGTE UNTERLAGEN

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Solar² AG
Peter-Henlein-Strasse 2-4
27472 Cuxhaven

zur Einsicht der Aktionäre aus:
• der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005,
• der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005,
• der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2005;
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Verwendung von eigenen Aktien (Tagesordnungspunkt 6);
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Schaffung der Genehmigten Kapitalien I und II (Tagesordnungspunkt 8);
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und der Schaffung eines bedingten Kapitals in diesem Zusammenhang (Tagesordnungspunkt 9) sowie
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit der Schaffung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (Tagesordnungspunkt 10).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung vorliegen werden.


ANTRÄGE NACH §§ 126, 127 AKTG UND ANFRAGEN

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
Solar² AG
Peter-Henlein-Strasse 2-4
27472 Cuxhaven
Telefax: 0 47 21 / 718 566

Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn sie der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung an die vorgenannte Adresse übersandt werden.



Cuxhaven, im Mai 2006

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