19.01.05

19.1.2005: Meldung: MVV Energie AG: Tagesordnung für die Hauptversammlung am 4. M?rz 2005

MVV Energie AG
Mannheim
ISIN DE0007255903

Die Aktion?re unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 4. M?rz 2005, um 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2004, des Lageberichts für das Gesch?ftsjahr 2003/2004, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 30. September 2004 und des Konzernlageberichts für das Gesch?ftsjahr 2003/2004 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 30. September 2004 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von 74 424 356,88 Euro wie folgt zu verwenden:


a) Aussch?ttung einer Dividende von 0,75 Euro je St?ckaktie
f?r das Gesch?ftsjahr 2003/2004


38 026 500,00 Euro

b) Vortrag auf neue Rechnung


36 397 856,88 Euro

c) Bilanzgewinn


74 424 356,88 Euro
Die Dividende ist am 7. M?rz 2005 zahlbar.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2003/2004 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2003/2004 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2004/2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Mannheim, als Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2004/2005 zu bestellen.

6. Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 12. M?rz 2004 gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 9. September 2005 befristet und soll daher erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erm?chtigt, bis zum 1. September 2006 durch ein- oder mehrmaligen R?ckkauf eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in H?he von 12 900 000,00 Euro, das sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Die in der Hauptversammlung der MVV Energie AG am 12. M?rz 2004 beschlossene Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Erm?chtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt ?ber die B?rse oder mittels eines an alle Aktion?re gerichteten ?ffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs ?ber die B?rse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt der Schlusskurse der MVV Energie AG-Aktien im Xetra-Handelssystem der Deutsche B?rse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgesch?ft vorangehenden f?nf B?rsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % ?ber- oder unterschreiten. Im Falle eines ?ffentlichen Kaufangebots d?rfen der Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse der MVV Energie AG-Aktie im Xetra-Handelssystem der Deutsche B?rse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. B?rsenhandelstag (jeweils einschlie?lich) vor der Ver?ffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % ?ber- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen ?berschreitet, muss die Annahme im Verh?ltnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer St?ckzahlen bis zu 100 St?ck zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktion?r der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird erm?chtigt,

aa) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, an Dritte zu ver?u?ern.
bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re auch in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an alle Aktion?re zu ver?u?ern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?erten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
d) Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Er?ffnungskurs im Xetra-Handelssystem der Deutsche B?rse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
e) Die eigenen Aktien k?nnen auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnr?cklagen erworben werden. Der Vorstand ist erm?chtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuf?hren.
f) Aufgrund der Erm?chtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederver?u?erung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen ausge?bt werden.

7. Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerh?hungen zu erweitern, soll ein genehmigtes Kapital in H?he von 39 000 000,00 Euro - dies entspricht etwa 30 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Das gegenw?rtig bestehende genehmigte Kapital von 26 000 000,00 Euro - dies entspricht etwa 20 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - soll im Gegenzug aufgehoben werden.
Die Hauptversammlung der MVV Energie AG vom 12. M?rz 2004 hat den Vorstand erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. M?rz 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 26 000 000,00 Euro - das sind etwa 20 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wurde der Vorstand erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Im Falle der Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen sieht das bestehende genehmigte Kapital vor, den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu gew?hren. Der Vorstand wurde jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet. Dar?ber hinaus durfte das Bezugsrecht der Aktion?re nur für Spitzenbetr?ge ausgeschlossen werden.
Weiterhin wurde der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Von diesen Erm?chtigungen wurde bisher weder teilweise noch vollst?ndig Gebrauch gemacht. Um die Flexibilit?t des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen noch weiter zu erh?hen und eine St?rkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erm?glichen, soll anstelle des bisherigen genehmigten Kapitals nunmehr ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Dieses soll nicht nur - wie das bisherige genehmigte Kapital - in H?he von etwa 20 %, sondern in H?he von etwa 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Zum anderen soll es nicht - wie das bisherige genehmigte Kapital - lediglich bis zum 11. M?rz 2009, sondern bis zum 3. M?rz 2010 ausge?bt werden k?nnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Erm?chtigung des Vorstands gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. M?rz 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 26 000 000,00 Euro zu erh?hen und zu diesem Zweck das Bezugsrecht der Aktion?re unter den in ? 5 Abs. 4 der Satzung genannten Bedingungen auszuschlie?en, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. M?rz 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 39 000 000,00 Euro, das sind etwa 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erh?hen (genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erh?ht, ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu gew?hren. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ver?u?ert werden.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) ? 5 Abs. 4 der Satzung wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:
" (4) Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. M?rz 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 39 000 000,00 Euro zu erh?hen (genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Wird das Kapital gegen Bareinlagen erh?ht, ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu gew?hren. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ver?u?ert werden.
Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss ?ber die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gem?? lit. a) erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung der Beschluss ?ber die Schaffung des genehmigten Kapitals gem?? lit. b) und die entsprechende Satzungs?nderung gem?? lit. c) in das Handelsregister eingetragen werden.

8. Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertr?gen sowie zu Beherrschungsvertr?gen

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Vertr?gen zwischen der MVV Energie AG und den nachstehend aufgef?hrten Gesellschaften ("abh?ngige Gesellschaften"), die gegenw?rtig nur als Entw?rfe vorliegen, aber sp?testens unverz?glich nach der Hauptversammlung abgeschlossen werden sollen, entsprechend den vorliegenden Entwurfsfassungen zuzustimmen:

aa) Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der MVV Energiedienstleistungen GmbH, Mannheim;
bb) Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der MASPIRIT GmbH, Mannheim;
cc) Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der MVV Energiehandel GmbH, Mannheim;
dd) Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft mbH, Mannheim;
ee) Beherrschungsvertrag mit der MVV Erneuerbare Energien GmbH (zuk?nftig firmierend als MVV Umwelt GmbH), Mannheim;
ff) Beherrschungsvertrag mit der MAnet GmbH - Gesellschaft für Telekommunikation und Information, Mannheim.
b) Die gegenw?rtig nur als Entw?rfe vorliegenden Vertr?ge haben folgenden wesentlichen Inhalt:

- Die abh?ngige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung der MVV Energie AG, die gegen?ber der abh?ngigen Gesellschaft zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist.
- Die MVV Energie AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand aus?ben. Weisungen bed?rfen der Schriftform.
- Die MVV Energie AG ist verpflichtet, jeden w?hrend der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien R?cklagen Betr?ge entnommen werden, die w?hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Die Vertr?ge werden mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der abh?ngigen Gesellschaft wirksam.
- Sollte eine Bestimmung des jeweiligen Vertrages unwirksam oder undurchf?hrbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine L?cke enthalten, wird hierdurch die G?ltigkeit der ?brigen Bestimmungen des jeweiligen Vertrages nicht ber?hrt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung oder zur Ausf?llung der L?cke soll eine wirksame und durchf?hrbare Regelung treten, die im Rahmen des rechtlich M?glichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung am n?chsten kommt. Im ?brigen haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung oder zur Ausf?llung der L?cke eine wirksame und durchf?hrbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu ersetzenden Bestimmung am n?chsten kommt.
c) Die Entw?rfe der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertr?ge mit der MVV Energiedienstleistungen GmbH, der MASPIRIT GmbH, der MVV Energiehandel GmbH sowie der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft mbH enthalten ?ber die Bestimmungen gem?? lit. b) hinaus folgende Regelungen:

- Die abh?ngige Gesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die MVV Energie AG abzuf?hren. Abzuf?hren ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Aufl?sung von R?cklagen - der ohne die Gewinnabf?hrung entstehende Jahres?berschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche R?cklage einzustellen ist.
- Die abh?ngige Gesellschaft kann mit Zustimmung der MVV Energie AG Betr?ge aus dem Jahres?berschuss in andere Gewinnr?cklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zul?ssig ist und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist. W?hrend der Dauer dieses Vertrages gebildete freie R?cklagen (andere Gewinnr?cklagen nach ? 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der MVV Energie AG aufzul?sen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuf?hren. Die Abf?hrung von Betr?gen aus der Aufl?sung von freien R?cklagen (andere Gewinnr?cklagen nach ? 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Gesch?ftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.
- Die Vertr?ge werden für die Zeit bis zum 30. September 2009 fest abgeschlossen und verl?ngern sich unabh?ngig jeweils um ein Jahr, falls sie nicht sp?testens sechs Monate vor ihrem Ablauf von einem Vertragspartner gek?ndigt werden. Das Recht zur K?ndigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt.
d) Die Entw?rfe der Beherrschungsvertr?ge mit der MVV Erneuerbare Energien GmbH sowie der MAnet GmbH - Gesellschaft für Telekommunikation und Information enthalten ?ber die Bestimmungen gem?? lit. b) hinaus folgende Regelung:

- Die Vertr?ge werden für die Zeit bis zum 30. September 2005 fest abgeschlossen und verl?ngern sich unabh?ngig jeweils um ein Jahr, falls sie nicht sp?testens sechs Monate vor ihrem Ablauf von einem Vertragspartner gek?ndigt werden. Das Recht zur K?ndigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt.
Die Gesellschafterversammlungen der MVV Energiedienstleistungen GmbH, der MASPIRIT GmbH, der MVV Energiehandel GmbH, der MVV Erneuerbare Energien GmbH, der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft mbH sowie der MAnet GmbH - Gesellschaft für Telekommunikation und Information haben dem Abschluss des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrages bzw. Beherrschungsvertrages vor der Hauptversammlung in notarieller Form zugestimmt.
Zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Vertrags, der Zustimmungsbeschl?sse der Gesellschafterversammlungen der abh?ngigen Gesellschaften sowie der Hauptversammlung wird die MVV Energie AG jeweils alleinige Gesellschafterin der abh?ngigen Gesellschaften sein. Es sind daher von der MVV Energie AG für au?enstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gew?hren.



Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Gesch?ftsr?umen der MVV Energie AG, Luisenring 49, 68159 Mannheim, die folgenden Dokumente zur Einsicht der Aktion?re aus, die auch unter der Internetadresse www.mvv-investor.de ver?ffentlicht werden:
- Entw?rfe der jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertr?ge bzw. Beherrschungsvertr?ge zwischen der MVV Energie AG und der jeweiligen abh?ngigen Gesellschaft;
- die Jahresabschl?sse und Lageberichte der MVV Energie AG und der jeweiligen abh?ngigen Gesellschaft für die Gesch?ftsjahre 2001/2002, 2002/2003 und 2003/2004 mit folgender Ausnahme:
- Die MVV Energiedienstleistungen GmbH existiert erst seit dem 11. September 2003 (Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister), daher werden deren Jahresabschl?sse und Lageberichte für das Rumpfgesch?ftsjahr 2003 und das Gesch?ftsjahr 2003/2004 ausgelegt;
- der jeweilige gemeinsame Bericht des Vorstands der MVV Energie AG und der Gesch?ftsleitung der jeweiligen abh?ngigen Gesellschaft ?ber den jeweiligen gegenw?rtig nur als Entwurf vorliegenden Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag bzw. Beherrschungsvertrag.

Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* * *

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also sp?testens am Freitag, den 25. Februar 2005, bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapier-Sammelbank oder bei der folgenden Hinterlegungsstelle hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen:
• Commerzbank AG

Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so haben sich die Aktion?re zur Hauptversammlung in der Weise anzumelden, dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel sp?testens am dritten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also sp?testens am Dienstag, den 1. M?rz 2005, bei der Gesellschaftskasse eingereicht wird.

Die Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollm?chtigte, z. B. die depotf?hrende Bank, eine Aktion?rsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl aus?ben lassen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktion?ren als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollm?chtigen. Die Aktion?re, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten m?ssen schriftlich ?bermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktion?re zusammen mit der Eintrittskarte.

Gegenantr?ge im Sinne von ? 126 AktG sind bis sp?testens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung ausschlie?lich an folgende Adresse zu ?bersenden:
MVV Energie AG, -Konzernrechtsabteilung-, Luisenring 49, 68159 Mannheim,
Telefax: 06 21 / 2 90-26 22

Zug?nglich zu machende Antr?ge von Aktion?ren werden unverz?glich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.mvv-investor.de

ver?ffentlicht.

Mannheim, im Januar 2005
MVV Energie AG
Der Vorstand

* * *
Zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand folgende Berichte:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die MVV Energie AG hat in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. M?rz 2004 einen Beschluss ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie ?ber die M?glichkeit zur anschlie?enden Ver?u?erung dieser Aktien gefasst. Da dieser Beschluss bis zum 9. September 2005 befristet ist, soll er erneuert werden.

Der Tagesordnungspunkt 6 enth?lt den Vorschlag, die Gesellschaft zu erm?chtigen, bis zum 1. September 2006 eigene Aktien im Umfang von bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in H?he von 12 900 000,00 Euro, das sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.

? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, ?ber den typischen Fall des Erwerbs und der Ver?u?erung ?ber die B?rse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Ver?u?erung vorzusehen. Von diesen M?glichkeiten soll Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb ?ber die B?rse soll die Gesellschaft auch die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein ?ffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktion?r der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten m?chte. ?bersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es m?glich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese M?glichkeit dient dazu, gebrochene Betr?ge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbest?nde zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Nach den Bestimmungen des ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Ver?u?erung als ?ber die B?rse erm?chtigen.

Die Ver?u?erung nach Erwerb der eigenen Aktien soll hier unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erfolgen k?nnen.

Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verf?gung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gew?hren zu k?nnen. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Erm?chtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilit?t geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschl?ssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu k?nnen. Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht ?ber eine Ausnutzung dieser Erm?chtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enth?lt auch die Erm?chtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen F?llen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen au?erhalb der B?rse unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ern zu k?nnen. Voraussetzung daf?r ist in dessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?erten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Erm?chtigung verhilft der Gesellschaft zu gr??erer Flexibilit?t. Sie erm?glicht es insbesondere, auch au?erhalb von Unternehmenszusammenschl?ssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktion?re sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am B?rsenkurs zu orientieren hat. Die Aktion?re haben grunds?tzlich die M?glichkeit, ihre relative Beteiligung ?ber einen Bezug von Aktien ?ber die B?rse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht ?ber eine Ausnutzung dieser Erm?chtigung erstatten.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen k?nnen.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2, ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die Hauptversammlung der MVV Energie AG vom 12. M?rz 2004 hat den Vorstand erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. M?rz 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 26 000 000,00 Euro - das sind knapp 20 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wurde der Vorstand erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Im Falle der Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen sieht das bestehende genehmigte Kapital vor, den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu gew?hren. Der Vorstand wurde jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet. Dar?ber hinaus durfte das Bezugsrecht der Aktion?re nur für Spitzenbetr?ge ausgeschlossen werden. Weiterhin wurde der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Von dieser Erm?chtigung wurde bisher weder teilweise noch vollst?ndig Gebrauch gemacht. Um die Flexibilit?t des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen weiter zu erh?hen und eine St?rkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erm?glichen, soll anstelle des bisherigen genehmigten Kapitals nunmehr ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Dieses soll nicht nur - wie das bisherige genehmigte Kapital - in H?he von etwa 20 %, sondern in H?he von etwa 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Zum anderen soll es nicht - wie das bisherige genehmigte Kapital - lediglich bis zum 11. M?rz 2009, sondern bis zum 3. M?rz 2010 ausge?bt werden k?nnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, das bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in H?he von nominal insgesamt 39 000 000,00 Euro zu schaffen. Das sind etwa 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Durch die Erweiterung der bereits bestehenden Erm?chtigung wird der Gesellschaft eine noch weiter gehende M?glichkeit der Eigenkapitalbeschaffung er?ffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verh?ltnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem weiteren organischen Wachstum der Gesellschaft und der MVV Energie Gruppe anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?glicht, noch flexibler auf g?nstige Marktverh?ltnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der M?glichkeiten zum Erwerb von Stadtwerksbeteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen; dem soll durch eine Erweiterung des genehmigten Kapitals Rechnung getragen werden.

Zur erkl?rten Strategie der MVV Energie AG geh?rt es, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsf?higkeit zu st?rken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuw?chse zu erm?glichen. Damit soll zugleich der Wert der MVV Energie AG Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch gr??erer Vorhaben zur Verf?gung zu haben, ist es notwendig, das bestehende genehmigte Kapital zu erweitern. Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals erm?glicht es, für das gesamte genehmigte Kapital eine einheitliche Laufzeit bis zum 3. M?rz 2010 vorzusehen. Die Bemessung der H?he des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch gr??ere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu k?nnen. Da eine Kapitalerh?hung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal j?hrlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zur?ckgreifen kann.

Dar?ber hinaus wird weiterhin erm?glicht werden, den Streubesitz der Aktie von derzeit circa 12 % des Aktienbestands im Rahmen eines zweiten B?rsengangs (Secondary Public Offering, kurz SPO) deutlich zu erh?hen, um die Attraktivit?t der Aktie der MVV Energie AG für Investoren weiter zu erh?hen.

Im Falle einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Hierdurch wird es dem Vorstand erm?glicht, ohne Beanspruchung der B?rse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verf?gung zu haben, um in geeigneten Einzelf?llen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschl?ssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsg?tern einsetzen zu k?nnen. Die MVV Energie AG steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden M?rkten im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel zu handeln. Dazu geh?rt es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer gr??ere Einheiten betroffen sind. Vielfach m?ssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen k?nnen oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Ver?u?erer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die M?glichkeit, eigene Aktien als Akquisitionsw?hrung anbieten zu k?nnen, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Erm?chtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten F?llen auch gr??ere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen ?berlassung von eigenen Aktien erwerben zu k?nnen.

Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erh?ht werden soll, ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu gew?hren. Der Vorstand soll jedoch erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten d?rfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
- die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Erm?chtigung gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ver?u?ert werden.

Die Erm?chtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschlie?en, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit b?rsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit er?ffnet sich die M?glichkeit, bei einer Kapitalerh?hung einen h?heren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbed?rfnis der Aktion?re vor einer Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Erm?chtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag m?glich, der 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht ?berschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktion?re in enger Anlehnung an den B?rsenkurs zu erfolgen hat.

Au?erhalb der vorgenannten Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbetr?ge, die infolge des Bezugsverh?ltnisses entstehen und nicht mehr gleichm??ig auf alle Aktion?re verteilt werden k?nnen, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Weiterhin wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt.

Der Vorstand wird ?ber die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der n?chsten Hauptversammlung berichten.



Mannheim, im Januar 2005

MVV Energie AG

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