19.2.2007: Meldung: Techem AG: Einladung zur Hauptversammlung am 26. März 2007

Techem AG
Eschborn
ISIN DE0005471601
WKN 547 160
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 26. März 2007, um 10.30 Uhr im Hermann-Josef-Abs-Saal, Junghofstraße 11, in 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Techem AG nebst Lagebericht und des Konzernabschlusses nebst Lagebericht zum 30. September 2006, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Techem AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005/2006.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Techem AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der im festgestellten Jahresabschluss der Techem AG zum 30. September 2006 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 120.639.293,00 wird wie folgt verwandt:

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 auf 23.516.748 gewinnbezugsberechtigte Stückaktien, insgesamt EUR 47.033.496,00

- Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 50.000.000,00

- Gewinnvortrag EUR 23.605.797,00"

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.173.512 von der Gesellschaft unmittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht gewinnbezugsberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 2,00 je Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2005/2006 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt".

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2005/2006 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006/2007 bestellt."

6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 31. August 2006 hat Herr Stefan Zuschke sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Herr Edward Thomas Beckley, Division Director, wohnhaft in St. Albans, Vereinigtes Königreich, wird als Nachfolger von Herrn Zuschke für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Zuschke zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt."
Herr Beckley ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

7. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2005/2006 beschließt, endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Harald C. Bieler. Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Herr Martin Stephen William Stanley, Executive Director, wohnhaft in Woodbridge, Vereinigtes Königreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. März 2007 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."
Herr Stanley ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Stanley im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 12.345.130,00 mit Ermächtigung zu teilweisem Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die von der Hauptversammlung am 26. März 2002 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien und § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.345.130,00 durch Ausgabe von bis zu 12.345.130 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
― für Spitzenbeträge;
― wenn die Aktien in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar-
oder Sachleistungen ausgegeben werden;
― wenn die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG ausgegeben werden;
― wenn es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
― wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.469.026,00, nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"(3) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2007 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 26. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.345.130,00 durch Ausgabe von bis zu 12.345.130 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
― für Spitzenbeträge;
― wenn die Aktien in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden;
― wenn die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG ausgegeben werden;
― wenn es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
― wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.469.026,00, nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats."
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1 bis 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2007) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern."

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 2. März 2006 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Techem AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.469.026,00 beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. September 2008.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtannahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Techem AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse
― unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
― Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG auszugeben; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.469.026,00 nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begeben werden, zu verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Techem AG, die aufgrund der am 2. März 2006 erteilten Ermächtigung erworben worden sind, neben der Veräußerung über die Börse
― unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
― Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG auszugeben; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.469.026,00 nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;
― zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begeben werden, zu verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden."

10. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft und die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals I sowie die vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals II
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Februar 2000 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Techem AG sowie die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. März 2001 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Techem AG werden – soweit sie noch bestehen – mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
b) Das Bedingte Kapital II und § 4 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.
c) Das Bedingte Kapital wird von bis zu EUR 1.600.503,00 verringert auf bis zu EUR 34.204,00 und § 4 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 34.204,00 durch Ausgabe von bis zu 34.204 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2000 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des Stock Option Program Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.""

11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Wandel- und/oder Optionsgenussrechten und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2007 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die von der Hauptversammlung am 2. März 2006 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und § 4 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital III) werden aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. März 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam "Finanzinstrumente") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 12.310.926,00 nach näherer Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Finanzinstrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen erfolgen.
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Finanzinstrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Die Finanzinstrumente sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
― um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
― wenn es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
― wenn sie gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.469.026,00; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
― soweit die Finanzinstrumente in Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachleistungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussrechts nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandlungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelsgenussrechte statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungspreis/Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre (i) das Grundkapital erhöht oder (ii) weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. (iii) sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungs- bzw. Optionspreis angepasst werden. Die Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsrechte insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.310.926,00 durch Ausgabe von bis zu 12.310.926 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 26. März 2012 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandlungsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) § 4 der Satzung erhält einen neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut:
"(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.310.926,00 durch Ausgabe von bis zu 12.310.926 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
― die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. März 2007 bis zum 26. März 2012 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
― die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. März 2007 bis zum 26. März 2012 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen."
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. von Wandel- und Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten."

12. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird erhöht auf das 3,5-fache der festen Vergütung für ein Mitglied des Aufsichtsrats. Die Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats wird insgesamt auf das 4-fache der festen Vergütung begrenzt. Diese Vergütungsregelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2006/2007.
b) § 21 der Satzung wird insgesamt neu gefasst wie folgt:
"§ 21
Vergütung des Aufsichtsrats


(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00 pro Geschäftsjahr. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreieinhalbfache der in Absatz (1) genannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der in Absatz (1) genannten Vergütung.
(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtrats, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhält EUR 5.000,00.
(4) Kein Mitglied des Aufsichtsrats darf mehr als das Vierfache der in Absatz (1) genannten Vergütung erhalten.
(5) Die Gesellschaft hat in ihrem Namen zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen.
(6) Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechung zu stellen und dieses Recht ausüben."

13. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) § 3 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
"§ 3
Bekanntmachungen und Informationen


(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden."
b) § 17 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
"(1) Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine Abschrift der gemäß Satz 1 unterzeichneten Sitzungsniederschrift zuzuleiten."
c) § 18 Abs. 2 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
"(2) Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Absatz (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen."
§ 18 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und der bisherige Absatz 4 wird Absatz 3.
d) § 24 Abs. 2 und 3 der Satzung werden neu gefasst wie folgt:
"(2) Die Anmeldung muss bei der in der Einberufung bekannt gemachten Stelle schriftlich oder in einer ggf. von der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden anderen Form oder auf einem ggf. von der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.
(3) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt gemachten Stelle spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen."
e) § 27 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
"Satzungsänderungen sowie alle anderen Beschlüsse, für die ein Gesetz eine fakultative oder zwingende qualifizierte Mehrheit der abgegebenen Stimmen vorschreibt, (ausgenommen Beschlüsse nach den §§ 182 bis 221 AktG und damit unmittelbar verbundene Satzungsänderungen) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mehr als 85% der abgegebenen Stimmen.""


Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat zu der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
"Mit dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Beschlussgegenstand soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 12.345.130,00 durch Ausgabe von bis zu 12.345.130 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Die Ermächtigung ist bis zum 26. März 2012 befristet. Die ebenfalls vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft und sind erforderlich, geeignet sowie verhältnismäßig, um die Interessen der Gesellschaft zu verfolgen.
Der Beschlussvorschlag sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Sie erleichtert also die technische Durchführung einer Kapitalerhöhung und ist daher erforderlich und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- oder Sachleistungen ausgegeben werden. Damit wird der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung ermöglicht. Darüber hinaus ermöglicht der hier vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss bei Unternehmenskäufen auch gemischte Gegenleistungen. Diese liquiditätsschonende Möglichkeit der Akquisitionsfinanzierung liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Herbeiführung einer Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages sprengen würde.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, Belegschaftsaktien an die Mitarbeiter der Techem-Gruppe auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung, sei es durch Aktienoptionsprogramme, sei es durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme, tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter und der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar.
Des Weiteren soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, um den Inhabern zukünftig zu begebender Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie diese Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt bzw. die Wandlungspflicht erfüllt hätten. Die Bedingungen von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel- oder Optionsgenussrechten sehen üblicherweise einen Verwässerungsschutz gegen während der Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte unter Gewährung des Bezugsrechts durchgeführte Kapitalmaßnahmen vor. Ohne solche Mechanismen zum Schutz der Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten lassen sich derartige Instrumente nicht am Markt platzieren. Verwässerungsschutzklauseln enthalten komplexe Berechnungsmechanismen bezüglich des Bezugs- oder Wandlungspreises oder einer bei Wandlung zu leistenden Zuzahlung oder des Umtauschverhältnisses. Abgesehen von der Komplexität würde die Durchführung des Verwässerungsschutzes für die Gesellschaft nachteilig sein, da er regelmäßig mit einem Liquiditätsabfluss bzw. geringerem Liquiditätszufluss bei Ausübung der Optionen bzw. der Wandlungsrechte verbunden ist. Daher sehen die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen üblicherweise vor, dass stattdessen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es dem Inhaber des Bezugs- oder Wandlungsrechts zustehen würde, wenn er dieses Recht bereits ausgeübt hätte; so verhält es sich auch bei der zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen.
Schließlich sieht der Beschlussvorschlag einer Ermächtigung vor, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Gesamtnennbetrag 10% des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 2.469.026,00) nicht übersteigt, und ihr Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, den Kapitalbedarf kostengünstig durch eine Privatplatzierung zu decken. Aufgrund dieser Ermächtigung dürfen höchstens 2.469.026 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Gesamtzahl sind anzurechnen diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen."


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat zu der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
"Mit dem unter TOP 9 vorgeschlagenen Beschluss soll der Vorstand u. a. ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch zu erwerbende bzw. bereits erworbene Aktien der Gesellschaft über die Börse zu veräußern oder diese Aktien einzuziehen. Darüber hinaus soll der Vorstand aber auch ermächtigt werden, diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre anderweitig zu verwenden. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft.
Soweit der Vorstand ermächtigt wird, das Erwerbsrecht (Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen, wenn die erworbenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung angeboten werden, soll damit der Unternehmenskauf im Wege des Aktientauschs sowie gegen gemischte Gegenleistungen ermöglicht werden. Häufig möchten Verkäufer von Unternehmen oder Unternehmenteilen am Erfolg der Erwerberin partizipieren und Aktien erwerben. Hierzu kann die Gesellschaft u. a. das zu TOP 8 zur Beschlussfassung vorgesehene Genehmigte Kapital nutzen. Durch die hier vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwertung eigener Aktien wird es dem Vorstand ermöglicht, stattdessen eigene Aktien einzusetzen. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, Belegschaftsaktien an die Mitarbeiter der Techem-Gruppe auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung, sei es durch Aktienoptionsprogramme, sei es durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme, tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter und der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marknahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung genehmigten und bedingten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.
Des Weiteren soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, um den Inhabern zukünftig zu begebender Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie diese Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt bzw. die Wandlungspflicht erfüllt hätten. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen üblicherweise einen Verwässerungsschutz gegen während der Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre durchgeführte Veräußerungen eigener Aktien vor. Ohne derartige Mechanismen zum Schutz der Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen lassen sich derartige Instrumente nicht am Markt platzieren. Verwässerungsschutzklauseln enthalten komplexe Berechnungsmechanismen bezüglich des Bezugs- oder Wandlungspreises oder einer bei Wandlung von der Gesellschaft zu leistenden Zuzahlung oder des Umtauschverhältnisses. Abgesehen von der Komplexität würde die Durchführung des Verwässerungsschutzes für die Gesellschaft nachteilig sein, da er regelmäßig mit einem Liquiditätsabfluss bzw. geringerem Liquiditätszufluss bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts verbunden ist. Daher sehen die Anleihebedingungen üblicherweise vor, dass stattdessen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es dem Inhaber des Bezugs- oder Wandlungsrechts zustehen würde, wenn er dieses Recht bereits ausgeübt hätte; so verhält es sich auch bei der zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen.
Schließlich liegen die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und sind erforderlich und angemessen, weil dadurch, dass bereits existierende Aktien verwendet werden, eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre durch Erhöhung der Gesamtzahl der Aktien nicht erfolgt, die erfolgen würde, wenn man zu den genannten Zwecken eine Kapitalerhöhung durchführen würde.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Veräußerungspreisen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit die Ermächtigung zur Verwertung der Aktien in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Betrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen."


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand hat zu der zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
"Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Techem AG in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Techem AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten auszugebenden neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 2.469.026 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Schließlich soll der Vorstand auch in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachleistungen ausgegeben werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, neben Aktien auch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte als Akquisitionswährung bei Unternehmenskäufen einzusetzen. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn nach dem jeweiligen Unternehmenskaufvertrag eine sog. Earn-Out-Zahlung vorgesehen wird. Darüber hinaus erleichtert das Instrument der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung die Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen gegen die Veräußerer. Statt einen Teil der an die Veräußerer in Form von Aktien zu gewährenden Gegenleistung auf einem Treuhand- oder Anderdepot zu deponieren, können auch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechte begeben werden, deren Wandlungs- bzw. Optionsrecht nur dann ausgeübt werden kann, wenn während der Gewährleistungsfrist keinerlei Gewährleistungsansprüche geltend gemacht worden sind.


Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Techem AG, Hauptstraße 89 in 65760 Eschborn zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
― der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Techem AG zum 30. September 2006,
der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 30. September 2006,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005/2006;
― der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8;
― der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 sowie
― der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11.


Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.690.260,00 und ist zerlegt in 24.690.260 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 24.690.260, wovon 1.173.512 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.


Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 ff. der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 21. März 2007) beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder der nachfolgend bekannt gemachten Adresse schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert oder per E-Mail angemeldet haben und ihre Teilnahmeberechtigung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (d. h. 5. März 2007, 0:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben, diese Bescheinigung muss spätestens am dritten Bankarbeitstag vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens am 21. März 2007) bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse zugehen.
Techem AG
c/o Dresdner Bank AG
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069 – 263 15263
E-Mail: tbhvservice@dresdner-bank.com

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, werden die Eintrittskarten zugesandt.


Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.techem.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2007 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft bestimmte Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.


Anfragen und Anträge

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge und Wahlvorschläge) sowie Anfragen ausschließlich an die
Techem AG
Investor Relations
Hauptstraße 89
65760 Eschborn
Telefax: 06196 – 522 2950

oder an folgende E-Mail-Adresse
investor@techem.de

zu richten.

Rechtzeitig bis zum 12. März 2007, bei der oben genannten Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.techem.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2007 unverzüglich zugänglich gemacht.

Eschborn, im Februar 2007

Techem AG

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