19.4.207: Meldung: Vossloh AG: Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2007

Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl
Wertpapier-Kenn-Nr.: 766710
ISIN: DE0007667107


Wir laden unsere Aktionäre zu der am 31. Mai 2007, 10.30 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD), Stockumer Kirchstraße, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006.

2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2006 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 19.156.533,50 Euro eine Dividende in Höhe von 1,30 Euro pro Aktie auszuschütten. Bei einem dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 37.671.461,74 Euro, eingeteilt in 14.735.795 dividendenberechtigte Stückaktien, beträgt der Gesamtbetrag der Ausschüttung insgesamt 19.156.533,50 Euro.
Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Zahl der eigenen Aktien, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats, vermindert sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. In diesem Fall wird ein Gewinnvortrag in entsprechender Höhe gebildet. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen

a) die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 zu wählen.
b) die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen)
Der elektronische Versand von Hauptversammlungsunterlagen an die Aktionäre soll künftig möglich sein. Das vom Bundestag beschlossene Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004 / 109 / EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001 / 34 / EG, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 1 vom 10. Januar 2007, S. 10 ff.), das am 20. Januar 2007 in Kraft getreten ist, verlangt als Voraussetzung eines elektronischen Versands von Hauptversammlungsunterlagen die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Art der Informationsübermittlung. Daher soll die Möglichkeit der Informationsübermittlung an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung bei Vorliegen der erforderlichen Zustimmung in der Satzung verankert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Überschrift des § 3 der Satzung wird um die Worte "und Informationen“ erweitert und lautet damit "§ 3 Bekanntmachungen und Informationen“.
Der bisherige einzige Absatz des § 3 der Satzung wird zu dessen erstem Absatz; zu diesem Zweck wird ihm die Zählung "(1)“ vorangestellt.
§ 3 der Satzung wird um folgenden zweiten Absatz ergänzt:
"(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 23. November 2007 befristet ("bestehende Ermächtigung"). Die Ermächtigung soll für den Zeitraum bis zum 30. November 2008 verlängert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, nach Ablauf der bestehenden, bis zum 23. November 2007 befristeten Ermächtigung bis zum 30. November 2008 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf (ohne Erwerbsnebenkosten) fünf vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs um nicht mehr als fünf vom Hundert überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder eines an die Stelle des Xetra-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung der bestehenden Ermächtigung gemäß § 4 Absatz 2 lit. c) der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder eines an die Stelle des Xetra-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen an Dritte zu veräußern.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, nach Ablauf der bestehenden Ermächtigung bis zum 30. November 2008 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2006 erteilte Ermächtigung, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nur für 18 Monate erteilt werden kann, läuft zum 23. November 2007 aus ("bestehende Ermächtigung"). Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Vossloh Aktiengesellschaft für den weiteren Zeitraum bis zum 30. November 2008 in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Im Hinblick darauf, dass der Erwerb eigener Aktien in erheblichem Umfang zu einer Steigerung des Aktienkurses führen kann, ist es sinnvoll, dass auch die Vossloh Aktiengesellschaft flexibel über dieses Instrument verfügen kann. Im Geschäftsjahr 2006 ist von der bestehenden Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden. Der Vorstand geht davon aus, dass die durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffene Möglichkeit, einen Aktienrückkauf durchzuführen, weiterhin eine für die Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft interessante Möglichkeit zur nachhaltigen Steigerung des Kurswertes der Vossloh-Aktie bietet. Durch die Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von dieser Möglichkeit zu gegebener Zeit auch in Zukunft Gebrauch zu machen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Daher besteht die neue Ermächtigung insbesondere dann nicht, wenn und soweit von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht wird und die so erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittswert der Börsenkurse der Vossloh-Aktie in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder eines an die Stelle des Xetra-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Vossloh Aktiengesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Aktien an Auslandsbörsen zu verwenden. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß § 4 Absatz 2 lit. c) der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Vossloh Aktiengesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen von Akquisitionsprojekten flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz übermitteln:
Vossloh AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
60272 Frankfurt am Main

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2007 (00:00 Uhr) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Er muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2007 zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.



Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Die Vollmacht bedarf der schriftlichen Form. Ein Formular für eine entsprechende Vollmacht ist auf der Eintrittskarte vorgesehen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei dem depotführenden Institut zu beantragen ist. Mit der Eintrittskarte wird automatisch ein entsprechendes Vollmachtsformular mit einem Beiblatt zugesandt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen müssen schriftlich auf dem Postweg bis zum Ablauf des 29. Mai 2007 vorliegen. Beachten Sie dabei bitte die Pfingstfeiertage. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben.



Fragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Vossloh Aktiengesellschaft
Vorstand
Vosslohstrasse 458791 Werdohl
Fax: 02392/52-219
E-Mail: investor.relations@ag.vossloh.com

Wir werden alle nach § 126 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.



Bekanntmachung der Einladung

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde am 17. April 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung veröffentlicht. Die vollständige Tagesordnung ist außerdem bei der Zahlstelle, der Deutschen Bank AG, 60262 Frankfurt am Main, kostenfrei erhältlich. Diese Einladung und die ab der Einberufung auszulegenden Berichte und Unterlagen sind von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter www.vossloh.com zugänglich.



Mitteilung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG in der Fassung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes teilen wir Ihnen mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2007 hat die Vossloh AG insgesamt 14.780.170 Aktien ausgegeben, die 14.780.170 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Werdohl, im April 2007

Der Vorstand

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4 · D-58791 Werdohl
Postfach 1860 · D-58778 Werdohl
Telefon +49(0)2392/52-0
Telefax +49(0)2392/52-219
www.vossloh.com
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