19.06.06

19.6.2006: Meldung: Sto AG: Einladung zur Hauptversammlung am 8. August

Sto Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 727 410 / 727 413 -
ISIN: DE0007274136 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 08. August 2006, 10.30 Uhr, in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Aufsichtsratsberichts für das Geschäftsjahr 2005 sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2005.
Sämtliche Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, sowie im Internet unter www.sto.de eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.312.568,83 wie folgt zu verwenden:



Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,31 je
Stückaktie auf die 2.538.000 Vorzugsaktien
im rechnerischen Gesamtnennbetrag von Euro 6.497.280,--


Euro


786.780,00


Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je
Stückaktie auf die 4.320.000 Stammaktien
im rechnerischen Gesamtnennbetrag von Euro 11.059.200,--


Euro


1.080.000,00


Die Dividende ist am 09. August 2006 zahlbar


Euro



Vortrag auf neue Rechnung


Euro


445.788,83


Bilanzgewinn


Euro


2.312.568,83

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und über eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung.
Das bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital ist am 01. Juni 2004 ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt Euro 8.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bis zu ihrer Ausgabe ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, bei der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei übereinstimmenden Bezugsverhältnissen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.
Der Aufsichtsrat wird schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt Euro 8.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bis zu ihrer Ausgabe ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, bei der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei übereinstimmenden Bezugsverhältnissen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen".
Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1, 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird am Ende dieser Tagesordnung bekannt gemacht.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Januar 2008 eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Sto-Aktie im Xetra-Handel bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Sto-Aktie im Xetra-Handel bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 15 % überschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

7. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 des HGB verlangten Angaben
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 des HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 sowohl im Jahres- als auch im Konzernabschluss.

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen.
Um die Satzung der Gesellschaft in Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG) zu bringen und von hierdurch ermöglichten Satzungsgestaltungen Gebrauch zu machen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 15 Abs. 2 der Satzung (Einberufung) erhält folgende neue Fassung:
"2. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Inhaber von Inhaberaktien gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung vor der Versammlung anzumelden und ihre Berechtigung nachzuweisen haben, unter Angabe der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden."
b) § 16 der Satzung (Teilnahmerecht) wird wie folgt neu gefasst:
"Teilnahmerecht
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Inhaber von Namensaktien zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich zur Hauptversammlung unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am dritten Tage vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet haben. Fällt das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder einem am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.
2. Die Inhaber von Inhaberaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Fällt das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.
3. Für die Berechtigung nach Abs. 2 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
4. Anmeldungen der Aktionäre und der Berechtigungsnachweis der Inhaber von Inhaberaktien müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen."

c) § 17 Abs. 2 der Satzung (Leitung der Hauptversammlung) wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
"Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken."

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Jahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.


Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5.

Nach § 203 Abs. 1 bis 3 AktG kann der Vorstand in der Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, dass Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei Ausgabe von neuen Aktien über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 17.556.480,00 und ist in 4.320.000 auf den Namen lautende Stückaktien sowie 2.538.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien eingeteilt. Es wird unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 31. Juli 2011 zur Ausnutzung Genehmigten Kapitals im Umfang von bis zu insgesamt EUR 8.500.000,00 zu ermächtigen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wollen wir grundsätzlich unseren Aktionären ein Bezugsrecht einräumen.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses, insbesondere bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch runde Beträge ergeben, auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Gattungen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als die Stammaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Vorzugsaktien erhalten sollen. Dieses gattungsbezogene Bezugsrecht entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte. Dadurch wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt bleibt.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Inhaber von Namensaktien zugelassen, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tage vor der Versammlung bei der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, angemeldet haben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind im Übrigen diejenigen Aktionäre berechtigt, die
a) ihre Aktien bis spätestens am Beginn des 18. Juli 2006 bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer Niederlassung der nachstehend genannten Banken hinterlegt haben:

Dresdner Bank AG
Deutsche Bank AG
Baden-Württembergische Bank AG
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In diesem Falle bitten wir, die von dem Notar bzw. der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens am 19. Juli 2006 bei der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen einzureichen, oder
b) ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 18. Juli 2006 zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 01. August 2006 unter der folgenden Adresse zugehen:
Sto Aktiengesellschaft,
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main
wp.hv@xchanging.com
Fax: 069/910 86045

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt.
Die Inhaber-Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Anfragen der Aktionäre zur Hauptversammlung und nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Sto Aktiengesellschaft
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
s.bueche@stoeu.com
Fax: 07744/57-2368

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingegangene und nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.hv2006.sto.de zugänglich gemacht. Anderweitige Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


Stühlingen, im Juni 2006
Der Vorstand


Sto Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 727 413 -
ISIN: DE0007274136 -
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre


Wir laden unsere Vorzugsaktionäre zu der am Dienstag, dem 08. August 2006, im Anschluss an die Hauptversammlung, aber jedenfalls nicht vor 13.30 Uhr, in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden gesonderten Versammlung ein.

Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich unter Umständen je nach Dauer der vorangegangenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern.

Tagesordnung:


Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und über eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben der auf den Vormittag des 08. August 2006, 10.30 Uhr, einberufenen Hauptversammlung folgende Beschlussfassung vorgeschlagen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt Euro 8.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bis zu ihrer Ausgabe ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, bei der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei übereinstimmenden Bezugsverhältnissen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.
Der Aufsichtsrat wird schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt Euro 8.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - stimmrechtslose Vorzugsaktien, die den bis zu ihrer Ausgabe ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, bei der gleichzeitigen Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei übereinstimmenden Bezugsverhältnissen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen".

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, dem vorstehenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung durch folgenden Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ihre Zustimmung zu erteilen:

Die Vorzugsaktionäre der Sto Aktiengesellschaft, Stühlingen, erteilen hiermit dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. August 2006 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und über eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung ihre Zustimmung.


Hinweis:

Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1, 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der gesonderten Versammlung an in den Geschäftsräumen der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der gesonderten Versammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.


Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Nach § 203 Abs. 1 bis 3 AktG kann der Vorstand in der Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, dass Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei Ausgabe von neuen Aktien über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 17.556.480,00 und ist in 4.320.000 auf den Namen lautende Stückaktien sowie 2.538.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien eingeteilt. Es wird unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 31. Juli 2011 zur Ausnutzung Genehmigten Kapitals im Umfang von bis zu insgesamt EUR 8.500.000,00 zu ermächtigen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wollen wir grundsätzlich unseren Aktionären ein Bezugsrecht einräumen.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses, insbesondere bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch runde Beträge ergeben, auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Gattungen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als die Stammaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Vorzugsaktien erhalten sollen. Dieses gattungsbezogene Bezugsrecht entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte. Dadurch wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt bleibt.


Teilnahme an der gesonderten Versammlung

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die
a) ihre Aktien bis spätestens am Beginn des 18. Juli 2006, bis zur Beendigung der gesonderten Versammlung bei der Gesellschaft oder bei einer Niederlassung der nachstehend genannten Banken hinterlegt haben:

Dresdner Bank AG
Deutsche Bank AG
Baden-Württembergische Bank AG
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der gesonderten Versammlung gesperrt gehalten werden. Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In diesem Falle bitten wir, die von dem Notar bzw. der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens am 19. Juli 2006 bei der Sto Aktiengesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen einzureichen, oder
b) ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 18. Juli 2006 zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 01. August 2006 unter der folgenden Adresse zugehen:
Sto Aktiengesellschaft,
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main
wp.hv@xchanging.com
Fax: 069/910 86045

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der gesonderten Versammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Anfragen der Aktionäre zur gesonderten Versammlung und nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Sto Aktiengesellschaft
Stichwort: Anträge zur gesonderten Versammlung
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
s.bueche@stoeu.com
Fax: 07744/57-2368

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der gesonderten Versammlung unter vorstehender Adresse eingegangene und nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.hv2006.sto.de zugänglich gemacht. Anderweitige Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.



Stühlingen, im Juni 2006

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