20.01.05

20.1.2005: Meldung: Techem AG: Einladung zur Hauptversammlung am 3. M?rz 2005

Techem AG
Eschborn
Wertpapierkenn-Nummer 547 160
ISIN DE0005471601

Wir laden hiermit unsere Aktion?rinnen und Aktion?re ein zu der am 3. M?rz 2005, um 10.30 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt (Eingang Maritim Hotel), Ludwig-Erhard-Anlage 1, in 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Techem AG nebst Lagebericht und des Konzernabschlusses nebst Lagebericht zum 30. September 2004, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Techem AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2003/2004.

2. Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns der Techem AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:
„Der im Jahresabschluss der Techem AG ausgewiesene Bilanzgewinn in H?he von EUR 115.348.911,34 wird vollst?ndig auf neue Rechnung vorgetragen.“

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Gesch?ftsjahr 2003/2004 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Gesch?ftsjahr 2003/2004 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftspr?fungsgesellschaft in Frankfurt am Main zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2004/2005 zu bestellen.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das Gesch?ftsjahr 2003/2004 beschlie?t, endet die Amtszeit s?mtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Gem?? ? 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit ?? 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Frau Ursula Felten, pharmazeutisch-technische Assistentin, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Herr Harald C. Bieler, Berater, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Herr Dr. Martin Ott, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in Elsbethen-Glasenbach/?sterreich,
Herr Dr. Volker Riebel, Dipl.-?konom, wohnhaft in Essen,
Herr Professor Dr. Horst Ziegler, Hochschullehrer, wohnhaft in Paderborn und
Herr Stefan Zuschke, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in Hamburg
werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gew?hlt. Die Amtszeit der neu gew?hlten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. M?rz 2005 und endet bei Herrn Bieler mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das erste Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, bei Herrn Dr. Riebel mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das zweite Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, bei Herrn Zuschke mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das dritte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, und bei Frau Felten, Herrn Dr. Ott und Herr Prof. Dr. Ziegler mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt wird jeweils nicht mitgerechnet.“

Herr Bieler ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsr?te bzw. vergleichbarer in- und ausl?ndischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats der M?rkische Treuhand AG, Heidelberg

Herr Dr. Riebel ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsr?te bzw. vergleichbarer in- und ausl?ndischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hypoport AG, Berlin
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WRW Wohnungswirtschaftliche Treuhand Rheinland-Westfalen GmbH, D?sseldorf

Herr Zuschke ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsr?te bzw. vergleichbarer in- und ausl?ndischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Finakabel Verwaltungs AG, Hannover
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ImmoMediaNet GmbH & Co. KG, Hamburg

Frau Felten, Herr Dr. Ott und Herr Professor Dr. Ziegler sind bei Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch vergleichbarer in- und ausl?ndischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7. Beschlussfassung ?ber ?nderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Der in ? 11 Abs. 2 der Satzung enthaltene Katalog zustimmungspflichtiger Gesch?fte wird gestrichen.

b) ? 11 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. ? 11 der Satzung lautet demgem?? wie folgt:
„Der Vorstand leitet die Gesellschaft und f?hrt deren Gesch?fte nach Ma?gabe der Gesetze, der Satzung und der Gesch?ftsordnung. Er ist gegen?ber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschr?nkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Gesch?ftsf?hrungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gem?? ? 119 AktG ergeben.“
c) Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird herabgesetzt auf EUR 42.000,00 für den Vorsitzenden, EUR 31.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden und EUR 21.000,00 für jedes andere Mitglied. Dar?ber hinaus erh?lt jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats jeweils EUR 5.000,00, wobei die Mitgliedschaft in h?chstens zwei Aussch?ssen verg?tet wird. Vorstehende Verg?tungsregelung findet erstmals im Gesch?ftsjahr 2005/2006 Anwendung.
d) ? 21 Abs. 1 der Satzung wird demzufolge neu gefasst wie folgt:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt au?er dem Ersatz seiner ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen eine Verg?tung in H?he von EUR 21.000,00 pro Gesch?ftsjahr. Dar?ber hinaus erh?lt es den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungspr?mie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu markt?blichen Bedingungen abgeschlossene Verm?gensschadenshaftpflichtversicherung. Geh?rt ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Gesch?ftsjahres an, bestimmt sich die Verg?tung pro rata temporis.“
In ? 21 wird folgender Abs. 3 eingef?gt:
"(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der mindestens einmal im Jahr getagt hat, erh?lt EUR 5.000,00. Die Verg?tung gem?? Satz 1 ist auf EUR 10.000.00 je Person begrenzt.“
Der bisherige ? 21 Abs. 3 der Satzung wird Abs. 4.“

8. Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Techem AG als ?bernehmender und der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH als ?bertragender Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Verschmelzungsvertrags zwischen der Techem AG als ?bernehmender und der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH als ?bertragender Gesellschaft wird zugestimmt.

b) Der Vorstand ist angewiesen, den Verschmelzungsvertrag erst dann abzuschlie?en und zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die formwechselnde Umwandlung der Techem Energy Services GmbH & Co. KG in die Techem Energy Services GmbH wirksam geworden ist.“
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Techem AG und der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH hat folgenden Wortlaut:

„VERSCHMELZUNGSVERTRAG
zwischen
Techem AG, Hauptstra?e 89, 65760 Eschborn
- als ?bernehmende Rechtstr?gerin -
und
Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH, Hauptstra?e 89, 65760 Eschborn
- als ?bertragende Rechtstr?gerin –

Vorbemerkung
Die Techem AG, Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 48632, ist die alleinige Gesellschafterin der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH, die ihren Sitz in Eschborn hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 54238 mit einem Stammkapital von EUR 51.000,00 eingetragen ist.
? 1 Verm?gens?bertragung

(1) Die Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH als ?bertragende Rechtstr?gerin ?bertr?gt hiermit ihr Verm?gen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung nach ? 2 Nr. 1 UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Techem AG.
(2) Ein Ausgleich durch Gew?hrung von Gesellschaftsanteilen erfolgt nicht, da die Techem AG alleinige Gesellschafterin der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH ist.
(3) Der Verschmelzung wird die Bilanz der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH zum 30.09.2004 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
(4) Die ?bernahme des Verm?gens der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH erfolgt im Innenverh?ltnis zwischen den Parteien dieses Vertrags mit Wirkung zum Ablauf des 30.09.2004. Vom 01.10.2004 (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Gesch?fte der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH als für Rechnung der Techem AG vorgenommen. Gem?? ? 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG wird als Stichtag der Gewinnbeteiligung der 01.10.2004 angegeben.
(5) Die Techem AG wird die in der Schlussbilanz der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH angesetzten Werte der ?bergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortf?hren.

? 2 Besondere Rechte und Sondervorteile
Besondere Rechte i.S.v. ? 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gew?hrt. Besondere Vorteile i.S.v. ? 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsratsorgans, noch dem Abschlusspr?fer gew?hrt.

? 3 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen;
Betriebsrat

(1) Die Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH besch?ftigt keine Arbeitnehmer. S?mtliche Anstellungsverh?ltnisse mit den Gesch?ftsf?hrern der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH wurden einverst?ndlich aufgel?st.
(2) Bei der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH besteht kein Betriebsrat.

? 4 Zustimmungen
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH und der Hauptversammlung der Techem AG.

? 5 Kosten
Die durch diesen Vertrag und seine Durchf?hrung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten tr?gt die Techem AG. Das Gleiche gilt, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.“

9. Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der Techem AG als herrschender und der Techem Energy Services GmbH als beherrschter Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der Techem AG als herrschender und der Techem Energy Services GmbH als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.“
b) Der Vorstand ist angewiesen, den Gewinnabf?hrungsvertrag erst dann abzuschlie?en und zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Verschmelzung der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH auf die Techem AG wirksam geworden ist.“
Der Entwurf des Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der Techem AG und der Techem Energy Services GmbH hat folgenden Wortlaut:

„Gewinnabf?hrungsvertrag
zwischen
Techem Energy Services GmbH, Hauptstra?e 89, 65760 Eschborn
- nachstehend auch „TES“ genannt -
und
Techem AG, Hauptstra?e 89, 65760 Eschborn
- nachstehend auch „TAG“ genannt-
Pr?ambel
Die TAG mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 48632, ist die alleinige Gesellschafterin der TES, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR A 28426.
Dies vorausgeschickt, schlie?en die Vertragsparteien folgenden Gewinnabf?hrungsvertrag:

? 1 Gewinnabf?hrung

(1) Der Jahres?berschuss versteht sich nach Ertragsteuern, sofern solche infolge einer etwaigen zeitlichen Inkongruenz zwischen der Laufzeit dieses Vertrags und dem Bestehen eines ertragsteuerlichen Organschaftsverh?ltnisses anfallen. Die TES verpflichtet sich, ihren ganzen nach Ma?gabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn an die TAG abzuf?hren. Abzuf?hren ist – vorbehaltlich der Bildung oder Aufl?sung von R?cklagen nach Abs. 2 und 3 – der ohne die Gewinnabf?hrung entstehende Jahres?berschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in etwaige gesetzliche R?cklagen einzustellen ist. ? 301 AktG gilt entsprechend.
(2) Die TES kann mit Zustimmung der TAG Betr?ge aus dem Jahres?berschuss nur insoweit in andere Gewinnr?cklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist. W?hrend der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnr?cklagen im Sinne des ? 301 Satz 2 AktG k?nnen gem?? den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen aufgel?st und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgef?hrt werden.
(3) Die Verlustverrechnung mit und die Abf?hrung von Betr?gen aus der Aufl?sung von anderen Gewinnr?cklagen sowie aus der Aufl?sung der Kapitalr?cklage nach ? 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die TAG kann eine Vorababf?hrung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden k?nnte.
(5) Die Verpflichtung zur Gewinnabf?hrung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Gesch?ftsjahres der TES, das am 01.10.2004 beginnt.

? 2 Verlust?bernahme

(1) Die TAG ist in entsprechender Anwendung der Vorschrift des ? 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden w?hrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der TES auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnr?cklagen Betr?ge entnommen werden, die w?hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Die TES kann nur entsprechend ? 302 Abs. 3 AktG auf den Anspruch auf Ausgleich ihrer Verluste verzichten.

? 3 Inkrafttreten, Vertragsdauer, K?ndigung

(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der TAG und der Gesellschafterversammlung der TES abgeschlossen. Der Vertrag wird zivilrechtlich wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der TES.
(2) Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 30.09.2009, 24.00 Uhr, oder einem anderen sp?teren Termin nach Ablauf der gesetzlichen Mindestlaufzeit für die steuerliche Organschaft nach ? 14 KStG oder eine diese Norm ersetzenden Vorschrift des Ertragssteuerrechts, unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten gek?ndigt werden. Wird er nicht gek?ndigt, so verl?ngert er sich bei gleicher K?ndigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.
(3) Das Recht zur K?ndigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt. Die TAG ist insbesondere zur K?ndigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Gesch?ftsanteilen an der TES zusteht, die TES in eine andere Gesellschaft eingebracht wird oder die TES umgewandelt, verschmolzen oder liquidiert wird. Die TAG ist im Falle einer K?ndigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von der TES bis zum Eintritt der Wirksamkeit der K?ndigung verpflichtet.
(4) Endet der Vertrag, hat die TAG den Gl?ubigern der TES entsprechend ? 303 AktG Sicherheit zu leisten.

? 4 Schlussbestimmungen

(1) ?nderungen und Erg?nzungen dieses Vertrags einschlie?lich der in diesem Absatz (1) enthaltenen Bestimmungen bed?rfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollst?ndig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchf?hrbar sein oder werden, ber?hrt dies die G?ltigkeit der ?brigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am n?chsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt h?tten, w?re ihnen die Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchf?hrbarkeit bekannt gewesen. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchf?hrbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zul?ssige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am n?chsten kommt. Die S?tze 1 und 2 gelten entsprechend für L?cken dieses Vertrags.“

10. Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. M?rz 2004 erteilte Erm?chtigung, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wird aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird dazu erm?chtigt, Aktien der Techem AG zu erwerben. Die Erm?chtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.468.113,00 beschr?nkt. Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals ausge?bt werden. Die Erm?chtigung gilt bis zum 3. September 2006.
Der Erwerb erfolgt ?ber die B?rse oder im Rahmen eines ?ffentlichen R?ckkaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien ?ber die B?rse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Er?ffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierb?rse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % ?berschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines ?ffentlichen R?ckkaufangebots an die Aktion?re der Gesellschaft d?rfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierb?rse Frankfurt am Main am 4. bis 10. B?rsentag vor dem Tag der Ver?ffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % ?ber- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen ?berschreitet, sind die Annahmeerkl?rungen grunds?tzlich verh?ltnism??ig zu ber?cksichtigen. Eine bevorrechtigte Ber?cksichtigung geringer St?ckzahlen von bis zu 100 St?ck zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktion?r kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Techem AG, die aufgrund dieser Erm?chtigung erworben werden, neben der Ver?u?erung ?ber die B?rse
― Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierb?rse Frankfurt am Main w?hrend der drei B?rsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Ver?u?erungsnebenkosten). Das Bezugsrecht der Aktion?re auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wobei beim Gebrauchmachen dieser Erm?chtigung der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Erm?chtigungen nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ber?cksichtigt wird;
― unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchf?hrung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Erm?chtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien k?nnen einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausge?bt werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung ?ber die Gr?nde und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, ?ber die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie ?ber den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.“
Der Vorstand hat gem?? ? 186 Abs. 4 AktG analog einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
„Die Ver?u?erung nach dem Erwerb der eigenen Aktien soll auch, sofern nicht der Weg der Ver?u?erung ?ber die B?rse gew?hlt wird, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erfolgen k?nnen. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet. Den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss begr?nden wir wie folgt:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verf?gung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gew?hren zu k?nnen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Erm?chtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilit?t geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu k?nnen.
Dar?ber hinaus wird den Interessen unserer Aktion?re an der Nichtverw?sserung ihrer Beteiligung dadurch Rechnung getragen, dass der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Mittelwert der Schluss-Auktionspreise im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der drei B?rsentage vor der Unterzeichnung der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Ver?u?erungsnebenkosten) unterschreiten darf.
Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht ?ber die Ausnutzung dieser Erm?chtigung erstatten.“


Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft am Sitz der Techem AG, Hauptstra?e 89 in 65760 Eschborn zur Einsicht der Aktion?re aus und werden jedem Aktion?r auf Verlangen unentgeltlich und unverz?glich in Abschrift ?berlassen:
― der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Techem AG und der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 30. September 2004, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und der Bericht des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2003/2004;
― der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Techem AG und der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH, die Jahresabschl?sse nebst Lageberichten der Techem AG für die Gesch?ftsjahre 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, die Jahresabschl?sse der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH und ihrer Rechtsvorg?ngerin für die Gesch?ftsjahre 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Techem AG und der Gesch?ftsf?hrung der Techem Gesch?ftsf?hrungs GmbH gem?? ? 8 UmwG;
― der Entwurf des Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der Techem AG und der Techem Energy Services GmbH, die Jahresabschl?sse nebst Lageberichten der Techem AG für die Gesch?ftsjahre 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, die Jahresabschl?sse nebst Lageberichten der Techem Energy Services GmbH & Co. KG und ihrer Rechtsvorg?ngerin für die Gesch?ftsjahre 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Techem AG und der Gesch?ftsf?hrung der Techem Energy Services GmbH & Co. KG gem?? ? 293a AktG;
― der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10.


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am 28. Februar 2005 bei der Techem AG, einem deutschen Notar, bei einer deutschen Wertpapiersammelbank oder der nachfolgend bezeichneten Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Hinterlegungsstelle im Inland ist die Dresdner Bank AG. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgem??, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hier?ber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten St?cke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, sp?testens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also sp?testens am 1. M?rz 2005 bei der Hinterlegungsstelle einzureichen.

?ber die hinterlegten Aktien werden den Aktion?ren oder deren ordnungsgem?? ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt.

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl aus?ben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktion?rsvereinigung bevollm?chtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (? 126 BGB) zu erteilen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktion?ren an, dass sie sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen k?nnen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktion?ren ?ber die Depotbanken zugesandt werden.

Dar?ber hinaus stehen den Aktion?ren auch unter der Internetadresse www.techem.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2005 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter zur Verf?gung.

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer m?glichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Antr?ge zur Hauptversammlung bitten wir Antr?ge (einschlie?lich Gegenantr?ge) und Anfragen ausschlie?lich an die
Techem AG
Investor Relations
Hauptstrasse 89
65760 Eschborn
Telefax-Nr. 06196 / 522-2957

oder an folgende e-mail-Adresse
investor@techem.de

zu richten.

Rechtzeitig bis zum 17. Februar 2005, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgem??e Gegenantr?ge werden den Aktion?ren im Internet unter www.techem.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2005 unverz?glich zug?nglich gemacht.


Eschborn, im Januar 2005

Techem AG

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