20.04.04

20.4.2004: Meldung: IVU Traffic Technologies AG: Einladung zur Hauptversammlung

IVU Traffic Technologies AG
Berlin
WKN 744850
ISIN DE0007448508
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 2. Juni 2004, um 11:00 Uhr im Mövenpick Hotel, Schöneberger Str. 3,10963 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2003 der IVU nebst Konzernlagebericht, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der IVU Traffic Technologies AG sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2003 liegen zur Einsicht aus
? ab Freitag, den 23. April 2004, in den Räumen der IVU, Bundesallee 88, 12161 Berlin
? zur Hauptversammlung am Informationsstand
und werden jedem Aktionär auf Wunsch in Kopie zugesandt. Im Internet sind die Dokumente einsehbar unter www.ivu.de.
Tagesordnung
1. Bericht des Vorstands

1.1 Geschäftsjahr 2003

1.2 Konzernabschluss 2003

1.3 Planung 2004

1.4 Anzeige über einen Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals (§ 92 Abs. 1 AktG)

1.5 Ausblick

1.6 Erläuterung der Beschlussvorschläge

2. Bericht des Aufsichtsrats

3. Aussprache

4. Beschlussfassungen

4.1 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003 zu entlasten.

4.2 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 zu entlasten.

4.3 Aufhebung von Kapitalerhöhungsbeschlüssen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Herstellung der Übersichtlichkeit der Kapitalverhältnisse der Gesellschaft die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals I und II vor. Bisher wurden keine Bezugsrechte in Ausübung der Ermächtigungen gewährt. Daher können Beschlüsse zur Aufhebung des bedingten Kapitals gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Das bedingte Kapital I und II wird aufgehoben. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden aufgehoben.

4.4 Schaffung von bedingtem Kapital und Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an das Mitglied des Vorstands Dr. Gero Scholz
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat zur Gewährung von Aktienoptionen im Umfang von bis zu 150.000 € an das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Dr. Gero Scholz zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Dazu sollen folgende Beschlüsse gefasst werden:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 150.000 durch Ausgabe von bis zu 150.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Das bedingte Kapital hat den Zweck, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft für das Mitglied des Vorstands Dr. Gero Scholz zu sichern, die aufgrund der heutigen Ermächtigung der Hauptversammlung in der Zeit bis zum 30. April 2009 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte davon Gebrauch machen, so dass Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, und soweit die Gesellschaft nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. April 2009 im Rahmen der nachfolgenden Bestimmungen bis zu 150.000 Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren auszugeben. Die Bezugsrechte werden ausschließlich an das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, Dr. Gero Scholz, gewährt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen dieser Ermächtigung gilt im Einzelnen folgendes:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Aufsichtsrat darf Aktienoptionen ausschließlich an das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Dr. Gero Scholz ausgeben. Er bestimmt den Umfang der gewährten Bezugsrechte und gibt diese aus. Somit dürfen an das Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Dr. Gero Scholz (nachfolgend "der Berechtigte" genannt) insgesamt bis zu 150.000 Stück Bezugsrechte ausgegeben werden.
b) Bezugsrecht
Die Bezugsrechte berechtigen jeweils zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr gewinnberechtigt, das zur Zeit ihrer Ausgabe läuft. Im Rahmen der weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsbedingungen, die der Aufsichtsrat festlegt, kann vorgesehen werden, dass der Berechtigte an Stelle von neuen Aktien auch eigene Aktien von der Gesellschaft erhält. Hierüber beschließt allein der Aufsichtsrat.
c) Erwerbszeitraum
Bezugsrechte werden an den Berechtigten beginnend mit dem Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister und längstens bis zum 30. April 2009 ausgegeben. Die Ausgabe soll in einer Tranche erfolgen. Eine Ausgabe ist in folgenden Zeiträumen ausgeschlossen:
Bezugsrechte dürfen weder in der Zeit zwischen den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines Jahresberichtes oder eines Quartalsberichtes und dem Tag nach der Bekanntgabe der jeweiligen Berichte noch in der Zeit zwischen dem 1. Mai eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (jeweils einschließlich) ausgegeben werden. Ausgabetag ist der Tag, an dem die Gesellschaft die Erklärung des Berechtigten über den Bezug eines Bezugsrechts annimmt.
d) Wartefrist, Ausübungszeit
Bezugsrechte können erst nach Ablauf von Wartefristen ausgeübt werden. Die Wartefrist beginnt mit dem Tag nach der Ausgabe der jeweiligen Bezugsrechte durch Annahme der Ausübungserklärung durch die Gesellschaft. Ein Drittel der bezogenen Rechte kann frühestens nach zwei Jahren, ein weiteres Drittel nach drei Jahren und das letzte Drittel frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden.
Eine Ausübung von Bezugsrechten darf weder in der Zeit zwischen den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines Jahresberichtes oder eines Quartalsberichtes und dem Tag nach der Bekanntgabe der jeweiligen Berichte noch in der Zeit zwischen dem 1. Mai eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen. Die Ausübungszeit beträgt höchstens fünf Jahre, beginnend mit dem Tag der Ausgabe des Bezugsrechts.
e) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem auf ganze Cent gerundeten Betrag in €, der sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Gesellschaft festgestellten amtlichen Schlussauktionspreise im Xetra-Handel bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor dem Ausgabetag im Sinne von lit. c) ergibt. Mindestausgabebetrag ist jedoch der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
f) Erfolgsziele
Der Berechtigte kann seine Bezugsrechte nur ausüben, wenn der durchschnittliche Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts auf die Aktien um mindestens 10 % über dem Ausgabebetrag liegt. Dieses Erfolgsziel gilt für das dem Ablauf der Wartefrist folgende Jahr. Übt der Bezugsberechtigte sein Recht erst nach Ablauf eines Jahres nach der Wartefrist aus, so erhöht sich der Ausübungspreis im vorgenannten Sinne für jedes weitere volle Jahr um jeweils einen Prozentpunkt.
g) Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen. Dies gilt für die Übertragbarkeit der Bezugsrechte, das Verfahren bei Beendigung eines Anstellungsvertrages, Sperrfristen und andere Einzelheiten.
3. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 150.000 € durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen und die Gesellschaft ihnen nicht zur Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Sie dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2004 ermächtigt, die Bezugsrechte an den Vorstand der Gesellschaft auszugeben. Bei Ausübung der Bezugsrechte sind neue Aktien ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt."

4.5. Änderung der Satzung hinsichtlich der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat soll zukünftig aus drei Mitgliedern bestehen. Dazu ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Wegen § 108 Abs. 2 AktG ist dann auch die Bestimmung über die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 13 Abs. 2 der Satzung überflüssig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
1. § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
2. § 13 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.

4.6 Neuwahl des Aufsichtsrates
Da alle Mitglieder des Aufsichtsrates mit Ablauf der bevorstehenden Hauptversammlung am 2. Juni 2004 aus ihrem Amt ausscheiden, sind neue Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §10 Abs. 1 der Satzung in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung nach § 101 Abs. 1 AktG zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
? Dr. Heinrich Ganseforth, Hannover
Vorstandsvorsitzender der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG; Aufsichtsratsvorsitzender der intalliance AG, Hannover; Beirat der Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH HRG & Co. Passerelle-KG, Hannover
? Klaus-Gerd Kleversaat, Berlin
Vorstand der Consors Capital Bank AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Ventegis Capital AG., Berlin; Aufsichtsratsmitglied der Euro Change Wechselstuben AG, Berlin; Aufsichtsratsmitglied der Stream Films AG, Berlin; Aufsichtsratsmitglied der Orbit Software AG, Berlin.
? Hans G. Kloß, Berlin
Geschäftsführer der BEROMAT Consulting GmbH

4.7 Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Vergütung von 10.000 €, der Vorsitzende erhält 17.500 €.
Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Die Vergütung ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig.

4.8 Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu bestellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Nach § 19 der Satzung der IVU Traffic Technologies AG sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der nachfolgend bezeichneten Bank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am Mittwoch, den 26. Mai 2004, erfolgen.
Hinterlegungsstelle ist die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Wenn die Hinterlegung bei einem Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder der genannten Hinterlegungsstelle erfolgt, muss deren Hinterlegungsbescheinigung bis spätestens Dienstag, den 1. Juni 2004, bei der Gesellschaft eingereicht werden (Anmeldung zur Hauptversammlung).
Wir weisen unsere Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen können. Die Vollmacht muss in schriftlicher Form erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden.
Anfragen und Anträge
Wenn Sie Fragen zur Hauptversammlung haben, wenden Sie sich bitte an:
IVU Traffic Technologies AG
Gerd Henghuber
Leiter Unternehmenskommunikation
Bundesallee 88, 12161 Berlin
Tel. 030-85906-0, Fax. 030-85906-111
E-Mail: gerd.henghuber@ivu.de
Gegenanträge von Aktionären sind ebenfalls an diese Adresse zu richten. Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden wir im Internet unter www.ivu.de veröffentlichen.

Berlin, im April 2004
IVU Traffic Technologies AG
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