20.05.05

20.5.2005: Meldung: Progeo AG: Einladung zur Hauptversamlung am 27. Juni 2005

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
Gro?beeren
- WKN 692 650 -

Hiermit laden wir unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zu der am Montag, den 27. Juni 2005, um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 14979 Gro?beeren, Hauptstra?e 2, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die
Wirtschaftspr?fungs- und Steuerberatungsgesellschaft Dr. R?ver & Partner KG,
Auguste-Viktoria-Stra?e 118, 14193 Berlin,
zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer der PROGEO Holding AG für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

5. Beschlussfassung zur Verg?tung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verg?tung des Aufsichtsrates der verbesserten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft anzupassen und entsprechend zu erh?hen.
? 16 Abs. 1 der Satzung soll entsprechend wie folgt ge?ndert werden:
„? 16
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Verg?tung. Diese Verg?tung betr?gt 5.000 EUR pro Kalenderjahr, ggf. zuz?glich der gesetzlichen Mehrwertsteuer in der jeweiligen H?he. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erh?lt das Doppelte.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend eines vollen Gesch?ftsjahres angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugeh?rigkeit.“

6. Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung, ?nderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das auf der au?erordentlichen Hauptversammlung am 24.11.2004 beschlossene genehmigte Kapital aufzuheben, um anschlie?end unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues genehmigtes Kapital zu beschlie?en. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, das genehmigte Kapital gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung aufzuheben und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
„Das genehmigte Kapital gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.“

7. Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Erm?chtigung des Vorstands, bei Kapitalerh?hungen aus diesem genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ganz oder teilweise auszuschlie?en, ?nderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweisem oder ganzem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re bis zum 30. Mai 2010 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu ? 1.635.111,00 zu erh?hen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu die Fassung des folgenden Beschlusses vor:
„? 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30. Mai 2010 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch h?chstens um ? 1.635.111,00 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist dabei erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zul?ssig
a) zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen;
b) f?r eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum oder im Rahmen des Erwerb/s von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz);
c) bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“
Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung in ? 5 entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung zu ?ndern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Erm?chtigung des Vorstands, bei Kapitalerh?hungen aus diesem genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ganz oder teilweise auszuschlie?en, ?nderung der Satzung) gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht.

Unter Punkt 7der Tagesordnung der am 27. Juni 2005 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PROGEO Holding Aktiengesellschaft schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Die Erm?chtigung sieht für bestimmte F?lle die M?glichkeit des ganzen oder teilweisen Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktion?re vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Einzelnen ist die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss wie folgt zu begr?nden:
a) Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen
Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis darzustellen und damit die technische Durchf?hrung einer Kapitalerh?hung zu erleichtern. Auch bei Bar- und/oder Sachkapitalerh?hungen durch Ausnutzung Genehmigten Kapitals kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverh?ltnisse nicht in jedem Fall zul?sst. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbetr?ge sind nur von untergeordneter Gr??enordnung und werden durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverh?ltnisse problemlos m?glich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re für Spitzenbetr?ge nicht erfolgen.
b) Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum oder im Rahmen des Erwerb/s von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz)
Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Gesellschaft erm?glichen, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu st?rken und auszubauen. Zum Zwecke der Schonung der Liquidit?t der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien zu finanzieren. Die M?glichkeit zur Kapitalerh?hung aus Genehmigtem Kapital unter ganzem oder teilweisem Bezugsrechtsausschluss gew?hrt Vorstand und Aufsichtsrat dabei die erforderliche Flexibilit?t, um auf sich bietende Akquisitions-Chancen zeitnah reagieren und diese nutzen zu k?nnen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfordern Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden sollen, in der Regel sehr schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbez?glicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuf?hren ist. Es wird daher als ausreichend erachtet, wenn die Ma?nahme, zu deren Durchf?hrung der Vorstand erm?chtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Die Ma?nahme muss ferner im Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgf?ltig zu pr?fen, ob er von der Erm?chtigung Gebrauch machen soll. Derzeit bestehen diesbez?glich keine konkreten Vorhaben. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn der Erwerb im Rahmen der Erm?chtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. ?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der PROGEO Holding AG folgt.
c) Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Durch die Regelung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kommt der gesetzgeberische Wille zum Ausdruck, bei einer 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigenden Kapitalerh?hung den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re unter erleichterten Bedingungen zu erm?glichen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist am B?rsenpreis auszurichten; insgesamt darf auf diese Weise das Grundkapital maximal um 10 % erh?ht werden. Wirtschaftliche, verm?gensrechtliche und gesellschaftsrechtliche Positionen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re werden daher weitestgehend nicht beeintr?chtigt. Dies gilt um so mehr, als die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re grunds?tzlich ?ber den Erwerb von Aktien der Gesellschaft ?ber die B?rse ihre bisherigen Beteiligungsquoten aufrechterhalten und dadurch einer Verw?sserung ihrer Anteile entgegenwirken k?nnen. Der Vorstand erh?lt mit der Erm?chtigung hingegen die M?glichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien nahe am B?rsenpreis zu st?rken. Die Erm?chtigung nimmt den Wortlaut des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf und wiederholt ihn.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung von jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinterlegung der Aktien

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 19 der Satzung diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am Montag, den 20. Juni 2005, bei unserer Gesellschaftskasse, Hauptstra?e 2, 14979 Gro?beeren, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme von Aktien berechtigten Wertpapiersammelbank oder bei dem nachstehend genannten Kreditinstitut w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

Berliner Effektenbank/Niederlassung der Consors Capital Bank AG,
Kurf?rstendamm 119, 10711 Berlin.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch gen?gt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung sp?testens am Freitag, den 24. Juni 2005, bei unserer Gesellschaftskasse, Hauptstra?e 2, 14979 Gro?beeren, w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden einzureichen:
PROGEO Holding AG
(Gesellschaftskasse)
Hauptstra?e 2, 14979 Gro?beeren

Berlin, im Mai 2005

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