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20.5.2005: Meldung: Versiko AG: Einladung zur Hauptversammlung am 1. Juli 2005
versiko AG
D?sseldorf
WKN 540 868 / ISIN DE0005408686
WKN 540 867 / ISIN DE0005408678
WKN A0EKMG / ISIN DE000A0EKMG
Wir laden unsere Aktion?re hiermit zu der am Freitag, den 01. Juli 2005 um 10.00 Uhr, im Palais Wittgenstein, Bilker Str. 7-9, 40213 D?sseldorf stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 nebst Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates
Punkt 2 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Gesch?ftsjahr 2004 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Punkt 3 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Gesch?ftsjahr 2004 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Punkt 4 der Tagesordnung
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach ? 96 Abs. 1 a.E. AktG nur aus Aufsichtsratmitgliedern der Aktion?re und Aktion?rinnen zusammen. Gem?? ? 7 Abs. 2 Satz 3 ff. der Satzung steht den Herren Alfred Platow und Klaus Odenthal ein Entsenderecht für ein Drittel der Aufsichtsratmitglieder zu, solange sie Eigent?mer von zusammen ?ber 10 % der Aktien der Gesellschaft sind. Diese Voraussetzung ist gegeben. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gew?hlt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.
Gem?? ? 102 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 7 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung endet das Mandat des entsandten Aufsichtsratsmitglieds, Frau Angelika Grote, und des von der Hauptversammlung gew?hlten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Daniel J. Gumpel, mit Ablauf der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung.
Die Herren Platow und Odenthal haben von ihrem Entsenderecht innerhalb der Frist des ? 7 Abs. 2 Satz 7 der Satzung Gebrauch gemacht durch von beiden unterzeichnete Erkl?rung, in welcher sie Herrn Bernd Weiling als die von ihnen zu entsendende Person für die Zeit nach Beendigung des Mandats von Frau Angelika Grote benennen. Das durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 12. Juli 2002 gew?hlte Mitglied Daniel J. Gumpel, sowie das durch Beschlu? des Amtsgerichts D?sseldorf vom 13. April 2005 gerichtlich bestellte Mitglied Thomas Rostron haben ihre Bereitschaft zur weiteren Mandats?bernahme bereits erkl?rt. Auch Herr Rostron wird zwecks Best?tigung des Gerichtsbeschlusses der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
― Herr Daniel J. Gumpel, Bankdirektor im Ruhestand, Molfsee-Schulensee,
― Herr Thomas Rostron, Diplom Volkswirt, Br?ssel, Belgien
werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrates mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung gew?hlt. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der neu gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Wirtschaftspr?fungsgesellschaft R?lfs WP Partner AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2004 zu bestellen.
Punkt 6 der Tagesordnung
Satzungs?nderung
Die versiko AG wird zum 01.08.2005 ihren Sitz und die Gesch?ftsr?ume der Zentrale nach Hilden verlegen.
Demensprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ? 1 „Firma, Sitz und Gesch?ftsjahr“ insgesamt wie folgt neu zu fassen:
"? 1
Firma, Sitz und Gesch?ftsjahr
(1) Die Gesellschaft f?hrt die Firma versiko AG.
(2) Sie hat ihren Sitz in Hilden.
(3) Das Gesch?ftsjahr ist das Kalenderjahr.
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 16. Juli 2004 erteilte und bis zum 15. Januar 2006 befristete Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird erm?chtigt, bis zu 815.000 St?ck eigene Aktien zu erwerben.
c) Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausge?bt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausge?bt werden.
d) Die Erm?chtigung wird mit Beendigung der Hauptversammlung am 01. Juli 2005 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2006.
e) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grunds?tzen ergebenden zul?ssigen Grenzen ?ber die B?rse oder au?erhalb der B?rse, letzteres insbesondere durch ein ?ffentliches Kaufangebot. Beim Erwerb ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Erfolgt der Erwerb der Aktien ?ber die B?rse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ma?geblichen B?rsenkurs um nicht mehr als 10 % ?ber- oder unterschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs) w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien.
Erfolgt der Erwerb der Aktien au?erhalb der B?rse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ma?geblichen Wert einer Aktie der versiko AG um nicht mehr als 20 % ?ber- oder unterschreiten.
Der ma?gebliche Wert ist bei einem ?ffentlichen Kaufangebot der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Tag der ?ffentlichen Ank?ndigung des Kaufangebots (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Sofern die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes anwendbar sind und sich hieraus ein anderer ma?geblicher Wert zwingend ergibt, bestimmt sich der ma?gebliche Wert nach den entsprechenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes. Ergeben sich nach der Ver?ffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des B?rsenkurses der Aktie der versiko AG gegen?ber dem ma?geblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden, sofern dies nicht aufgrund der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes gegebenenfalls unzul?ssig sein sollte. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Ver?ffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien au?erhalb der B?rse in sonstiger Weise ist der ma?gebliche Wert der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs).
?berschreitet bei einem ?ffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer St?ckzahlen bis zu 100 St?ck angedienter Aktien je Aktion?r vorgesehen werden.
f) Der Vorstand wird erm?chtigt, aufgrund einer Erm?chtigung nach ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu ver?u?ern.
g) Die Ver?u?erung der erworbenen eigenen Aktien kann ?ber die B?rse erfolgen.
h) Daneben kann die Ver?u?erung auch in anderer Weise als ?ber die B?rse vorgenommen werden, insbesondere auch im Rahmen der Finanzierung von Akquisitionen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis ver?u?ert werden, der den ma?geblichen Wert von Aktien der versiko AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht um mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Als ma?geblicher Wert gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor der Ver?u?erung der Aktien (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Das Bezugsrecht der Aktion?re ist dabei ausgeschlossen.
i) Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
j) Die Erm?chtigungen unter lit. f), g), h) und i) k?nnen ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Hierzu erstattet der Vorstand gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Seit 1998 d?rfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Erm?chtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Erm?chtigung ist auf 18 Monate begrenzt. Bereits in den Hauptversammlungen der letzten Jahre wurde eine entsprechende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Da die bestehende Erm?chtigung am 15. Januar 2006 ausl?uft, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die derzeitige Erm?chtigung aufzuheben und eine neue, bis zum 31. Dezember 2006 befristete Erm?chtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re eigene Aktien bis zu einer H?he von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zul?ssigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu ver?u?ern.
Neben dem Erwerb ?ber die B?rse soll die Gesellschaft auch die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein ?ffentliches, an die Aktion?re der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit gr??ere Flexibilit?t einger?umt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein ?ffentliches Kaufangebot ?berzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zul?ssig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 St?ck Aktien vorzusehen. Diese M?glichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu k?nnen und trotzdem kleine Aktienbest?nde zu ber?cksichtigen.
Ferner sind bei einem Erwerb eigener Aktien mittels eines ?ffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Die M?glichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Ver?u?erung als ?ber die B?rse erm?chtigen. Insbesondere k?nnen die eigenen Aktien entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet.
Die M?glichkeit einer solchen Ver?u?erung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kosteng?nstigere Platzierung der Aktien als deren Ver?u?erung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktion?re. Den Aktion?ren entsteht kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der B?rse erwerben k?nnen.
Dar?ber hinaus schafft die Erm?chtigung die M?glichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu k?nnen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Erm?chtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu k?nnen.
Der Markt der Finanzdienstleister erfordert dar?ber hinaus den Einsatz des Finanzinstruments "Aktie" als Gestaltungsmittel für den Marktauftritt gegen?ber Kunden und Mitbewerbern. Im Rahmen von Image- und Marketingkampagnen kann die Gew?hrung von Aktien statt Geld- oder anderen Sachvorteilen einen deutlich h?heren Aufmerksamkeits- und Bindungseffekt erzeugen, der dem Unternehmen und damit den Aktion?ren durch Umsatzsteigerungen den erforderlichen Nutzenausgleich bringt und damit insgesamt im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die auf Grund des Erm?chtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien k?nnen schlie?lich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
Bei der Entscheidung ?ber die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand sich im ?brigen allein vom Interesse der Aktion?re und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber eine Ausnutzung dieser Erm?chtigung berichten.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt sind nach ? 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktion?re, die sich sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung, also am 24. Juni 2005, bei der Gesellschaft - versiko AG, z. Hd. Herrn Rolf Kaufeldt, Fichtenstr. 42, 40233 D?sseldorf – in schriftlicher Form angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden nach ? 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Auch die Vorzugsaktion?re sind in dieser Hauptversammlung gem?? ? 140 Abs. 2 AktG zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt.
Die Aktion?re haben die M?glichkeit, ihre Rechte in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft zur Verf?gung gestellten Vertreter aus?ben zu lassen. Einzelheiten hierzu werden mit der Zusendung der Einladung auf dem Postweg mitgeteilt werden. Die Aktion?re werden darauf hingewiesen, dass sie ihre Rechte auch durch einen anderen Bevollm?chtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen k?nnen. In diesem Fall haben sich die Bevollm?chtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktion?r anmelden zu lassen.
Antr?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126, 127 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu ?bersenden:
versiko AG
z.H. Herrn Rolf Kaufeldt
Fichtenstra?e 42
40233 D?sseldorf
Telefax 0211-97 37 32 82
Rechtzeitig eingegangene Antr?ge im Sinne der ?? 126, 127 AktG werden den anderen Aktion?ren im Internet unter www.versiko.de zug?nglich gemacht. Anderweitig adressierte Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt.
Wir w?rden uns freuen, Sie in D?sseldorf begr??en zu d?rfen.
D?sseldorf, im Mai 2005
versiko AG
Der Vorstand
D?sseldorf
WKN 540 868 / ISIN DE0005408686
WKN 540 867 / ISIN DE0005408678
WKN A0EKMG / ISIN DE000A0EKMG
Wir laden unsere Aktion?re hiermit zu der am Freitag, den 01. Juli 2005 um 10.00 Uhr, im Palais Wittgenstein, Bilker Str. 7-9, 40213 D?sseldorf stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 nebst Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates
Punkt 2 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Gesch?ftsjahr 2004 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Punkt 3 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Gesch?ftsjahr 2004 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Punkt 4 der Tagesordnung
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach ? 96 Abs. 1 a.E. AktG nur aus Aufsichtsratmitgliedern der Aktion?re und Aktion?rinnen zusammen. Gem?? ? 7 Abs. 2 Satz 3 ff. der Satzung steht den Herren Alfred Platow und Klaus Odenthal ein Entsenderecht für ein Drittel der Aufsichtsratmitglieder zu, solange sie Eigent?mer von zusammen ?ber 10 % der Aktien der Gesellschaft sind. Diese Voraussetzung ist gegeben. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gew?hlt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.
Gem?? ? 102 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 7 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung endet das Mandat des entsandten Aufsichtsratsmitglieds, Frau Angelika Grote, und des von der Hauptversammlung gew?hlten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Daniel J. Gumpel, mit Ablauf der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung.
Die Herren Platow und Odenthal haben von ihrem Entsenderecht innerhalb der Frist des ? 7 Abs. 2 Satz 7 der Satzung Gebrauch gemacht durch von beiden unterzeichnete Erkl?rung, in welcher sie Herrn Bernd Weiling als die von ihnen zu entsendende Person für die Zeit nach Beendigung des Mandats von Frau Angelika Grote benennen. Das durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 12. Juli 2002 gew?hlte Mitglied Daniel J. Gumpel, sowie das durch Beschlu? des Amtsgerichts D?sseldorf vom 13. April 2005 gerichtlich bestellte Mitglied Thomas Rostron haben ihre Bereitschaft zur weiteren Mandats?bernahme bereits erkl?rt. Auch Herr Rostron wird zwecks Best?tigung des Gerichtsbeschlusses der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
― Herr Daniel J. Gumpel, Bankdirektor im Ruhestand, Molfsee-Schulensee,
― Herr Thomas Rostron, Diplom Volkswirt, Br?ssel, Belgien
werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrates mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung gew?hlt. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der neu gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Wirtschaftspr?fungsgesellschaft R?lfs WP Partner AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2004 zu bestellen.
Punkt 6 der Tagesordnung
Satzungs?nderung
Die versiko AG wird zum 01.08.2005 ihren Sitz und die Gesch?ftsr?ume der Zentrale nach Hilden verlegen.
Demensprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ? 1 „Firma, Sitz und Gesch?ftsjahr“ insgesamt wie folgt neu zu fassen:
"? 1
Firma, Sitz und Gesch?ftsjahr
(1) Die Gesellschaft f?hrt die Firma versiko AG.
(2) Sie hat ihren Sitz in Hilden.
(3) Das Gesch?ftsjahr ist das Kalenderjahr.
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 16. Juli 2004 erteilte und bis zum 15. Januar 2006 befristete Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird erm?chtigt, bis zu 815.000 St?ck eigene Aktien zu erwerben.
c) Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausge?bt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausge?bt werden.
d) Die Erm?chtigung wird mit Beendigung der Hauptversammlung am 01. Juli 2005 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2006.
e) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grunds?tzen ergebenden zul?ssigen Grenzen ?ber die B?rse oder au?erhalb der B?rse, letzteres insbesondere durch ein ?ffentliches Kaufangebot. Beim Erwerb ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Erfolgt der Erwerb der Aktien ?ber die B?rse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ma?geblichen B?rsenkurs um nicht mehr als 10 % ?ber- oder unterschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs) w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien.
Erfolgt der Erwerb der Aktien au?erhalb der B?rse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ma?geblichen Wert einer Aktie der versiko AG um nicht mehr als 20 % ?ber- oder unterschreiten.
Der ma?gebliche Wert ist bei einem ?ffentlichen Kaufangebot der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Tag der ?ffentlichen Ank?ndigung des Kaufangebots (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Sofern die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes anwendbar sind und sich hieraus ein anderer ma?geblicher Wert zwingend ergibt, bestimmt sich der ma?gebliche Wert nach den entsprechenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes. Ergeben sich nach der Ver?ffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des B?rsenkurses der Aktie der versiko AG gegen?ber dem ma?geblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden, sofern dies nicht aufgrund der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes gegebenenfalls unzul?ssig sein sollte. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Ver?ffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien au?erhalb der B?rse in sonstiger Weise ist der ma?gebliche Wert der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs).
?berschreitet bei einem ?ffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer St?ckzahlen bis zu 100 St?ck angedienter Aktien je Aktion?r vorgesehen werden.
f) Der Vorstand wird erm?chtigt, aufgrund einer Erm?chtigung nach ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu ver?u?ern.
g) Die Ver?u?erung der erworbenen eigenen Aktien kann ?ber die B?rse erfolgen.
h) Daneben kann die Ver?u?erung auch in anderer Weise als ?ber die B?rse vorgenommen werden, insbesondere auch im Rahmen der Finanzierung von Akquisitionen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis ver?u?ert werden, der den ma?geblichen Wert von Aktien der versiko AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht um mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Als ma?geblicher Wert gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor der Ver?u?erung der Aktien (oder ein vergleichbarer Nachfolgekurs). Das Bezugsrecht der Aktion?re ist dabei ausgeschlossen.
i) Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
j) Die Erm?chtigungen unter lit. f), g), h) und i) k?nnen ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Hierzu erstattet der Vorstand gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Seit 1998 d?rfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Erm?chtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Erm?chtigung ist auf 18 Monate begrenzt. Bereits in den Hauptversammlungen der letzten Jahre wurde eine entsprechende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Da die bestehende Erm?chtigung am 15. Januar 2006 ausl?uft, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die derzeitige Erm?chtigung aufzuheben und eine neue, bis zum 31. Dezember 2006 befristete Erm?chtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re eigene Aktien bis zu einer H?he von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zul?ssigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu ver?u?ern.
Neben dem Erwerb ?ber die B?rse soll die Gesellschaft auch die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein ?ffentliches, an die Aktion?re der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit gr??ere Flexibilit?t einger?umt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein ?ffentliches Kaufangebot ?berzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zul?ssig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 St?ck Aktien vorzusehen. Diese M?glichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu k?nnen und trotzdem kleine Aktienbest?nde zu ber?cksichtigen.
Ferner sind bei einem Erwerb eigener Aktien mittels eines ?ffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Die M?glichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Ver?u?erung als ?ber die B?rse erm?chtigen. Insbesondere k?nnen die eigenen Aktien entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet.
Die M?glichkeit einer solchen Ver?u?erung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kosteng?nstigere Platzierung der Aktien als deren Ver?u?erung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktion?re. Den Aktion?ren entsteht kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der B?rse erwerben k?nnen.
Dar?ber hinaus schafft die Erm?chtigung die M?glichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu k?nnen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Erm?chtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu k?nnen.
Der Markt der Finanzdienstleister erfordert dar?ber hinaus den Einsatz des Finanzinstruments "Aktie" als Gestaltungsmittel für den Marktauftritt gegen?ber Kunden und Mitbewerbern. Im Rahmen von Image- und Marketingkampagnen kann die Gew?hrung von Aktien statt Geld- oder anderen Sachvorteilen einen deutlich h?heren Aufmerksamkeits- und Bindungseffekt erzeugen, der dem Unternehmen und damit den Aktion?ren durch Umsatzsteigerungen den erforderlichen Nutzenausgleich bringt und damit insgesamt im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die auf Grund des Erm?chtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien k?nnen schlie?lich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
Bei der Entscheidung ?ber die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand sich im ?brigen allein vom Interesse der Aktion?re und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber eine Ausnutzung dieser Erm?chtigung berichten.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt sind nach ? 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktion?re, die sich sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung, also am 24. Juni 2005, bei der Gesellschaft - versiko AG, z. Hd. Herrn Rolf Kaufeldt, Fichtenstr. 42, 40233 D?sseldorf – in schriftlicher Form angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden nach ? 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Auch die Vorzugsaktion?re sind in dieser Hauptversammlung gem?? ? 140 Abs. 2 AktG zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt.
Die Aktion?re haben die M?glichkeit, ihre Rechte in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft zur Verf?gung gestellten Vertreter aus?ben zu lassen. Einzelheiten hierzu werden mit der Zusendung der Einladung auf dem Postweg mitgeteilt werden. Die Aktion?re werden darauf hingewiesen, dass sie ihre Rechte auch durch einen anderen Bevollm?chtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen k?nnen. In diesem Fall haben sich die Bevollm?chtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktion?r anmelden zu lassen.
Antr?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126, 127 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu ?bersenden:
versiko AG
z.H. Herrn Rolf Kaufeldt
Fichtenstra?e 42
40233 D?sseldorf
Telefax 0211-97 37 32 82
Rechtzeitig eingegangene Antr?ge im Sinne der ?? 126, 127 AktG werden den anderen Aktion?ren im Internet unter www.versiko.de zug?nglich gemacht. Anderweitig adressierte Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt.
Wir w?rden uns freuen, Sie in D?sseldorf begr??en zu d?rfen.
D?sseldorf, im Mai 2005
versiko AG
Der Vorstand