21.03.06

21.3.2006: Meldung: Sunways AG: Einladung zur Hauptversammlung

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

Donnerstag, 18. Mai 2006 um 10:00 Uhr
im Steigenberger Inselhotel, Auf der Insel 1, D-78462 Konstanz

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Sunways Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31.12.2005 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2005

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 unter TOP 10 zur Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Sunways Production GmbH gem. § 244 AktG

1. Die Sunways Aktiengesellschaft hat mit der Sunways Production GmbH mit dem Sitz in Arnstadt (nachfolgend die Tochtergesellschaft) am 04. März 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Sunways Aktiengesellschaft hält sämtliche Anteile an der Sunways Production GmbH. Dieser Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Sunways Aktiengesellschaft, Macairestraße 3 - 5, 78467 Konstanz
- nachstehend Sunways AG -
und der Sunways Production GmbH, August-Brömel-Straße 8, 99310 Arnstadt
- nachstehend Sunways GmbH -

§ 1 Leitung
(1) Die Sunways GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Sunways AG und gliedert sich organisatorisch in deren Unternehmen ein. Die Sunways AG ist dementsprechend berechtigt, der Geschäftsführung der Sunways GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Sunways GmbH obliegt weiterhin der Geschäftsführung der Sunways GmbH.
(2) Die Sunways AG wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder durch von diesem ausdrücklich Beauftragte ausüben. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in der vorgenannten Form zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Sunways GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten anfallenden Gewinn an die Sunways AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr oder um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.
(2) Die Sunways GmbH kann mit Zustimmung der Sunways AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen von Sunways AG aufzulösen und entweder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor Beginn dieses Vertrags gebildeten freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) ist ausgeschlossen.

§ 3 Verlustübernahme
Die Sunways AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Sunways GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB und Gewinnrücklagen aus Zuzahlungen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

§ 4 Wirksamwerden und Laufzeit
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Sunways AG und der Gesellschafterversammlung der Sunways GmbH abgeschlossen. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Sunways GmbH wirksam.
(2) Die Verpflichtung der Sunways GmbH zur Abführung ihres Gewinns und die Verpflichtung der Sunways AG zur Übernahme des Jahresfehlbetrags gilt erstmals für den Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Kalenderjahres, für welches erstmals das Einkommen der Sunways GmbH körperschaftssteuerlich der Sunways AG zuzurechen ist.
(3) Der Vertrag kann erstmals zum 31.12.2010 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Dies gilt insbesondere, wenn die Sunways AG nicht mehr mehrheitlich an der Sunways GmbH beteiligt ist.
Konstanz, den 04. März 2005
Sunways Aktiengesellschaft
Sunways Production GmbH"

Die Sunways Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch. Aus diesem Grund sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
2. Die Hauptversammlung der Sunways Aktiengesellschaft hat am 19. Mai 2005 unter Tagesordnungspunkt 10 den Beschluss gefasst, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Sunways Aktiengesellschaft und der Sunways Production GmbH zuzustimmen. Der Zustimmungsbeschluss vom 19. Mai 2005 soll vor dem Hintergrund eines Anfechtungsprozesses gegen diesen Beschluss gemäß § 244 AktG bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der zu Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung der Sunways Aktiengesellschaft am 19. Mai 2005 gefasste Beschluss zur Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Sunways Production GmbH mit dem Inhalt:
- Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Sunways Aktiengesellschaft und der Sunways Production GmbH wird zugestimmt
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt."
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu Tagesordnungspunkt 4 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Sunways Aktiengesellschaft, Macairestraße 3 - 5, 78467 Konstanz, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift erteilt:
(1) der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sunways Aktiengesellschaft und der Sunways Production GmbH vom 04.03.2005;
(2) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Sunways Aktiengesellschaft sowie die Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004;
(3) der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Sunways Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Sunways Production GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 04.03.2005;
(4) der Jahresabschluss der Sunways Production GmbH für das Geschäftsjahr 2004.
Die Sunways Production GmbH wurde im Herbst 2004 gegründet.

5. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 unter TOP 12 zur Zustimmung zu einer Änderung des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrages mit der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH gem. § 244 AktG

1. Die MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH ist aufgrund des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrags vom 15.07.1998/26.02.1999 an der Sunways Aktiengesellschaft als stille Gesellschafterin beteiligt. Die Sunways Aktiengesellschaft und die MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH haben vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Sunways Aktiengesellschaft am 28.10.2004/29.10.2004 durch den 1. Nachtrag zum Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag vom 15.07.1998/26.02.1999 vereinbart, dass die §§ 3, 4, 7, 8 und 10 des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrags mit Wirkung ab 01.01.2005 wie folgt neu gefasst werden:

"§ 3 Geschäftsjahr
(1) Das Geschäftsjahr der stillen Gesellschaft entspricht dem der Firma.
(2) Die Firma hat ihre Jahresabschlüsse und die der Tochtergesellschaft MHH Solartechnik GmbH und sämtlicher weiterer Tochtergesellschaften sowie ihre Konzernabschlüsse unter Beachtung der §§ 238 bis 299 HGB bzw. der IAS innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zu erstellen und der MBG in original unterschriebener Ausfertigung und mit einem Testat eines Wirtschaftsprüfers gemäß § 322 HGB bzw. gemäß § 292 a HGB nach IAS zu übermitteln (jeweils Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang), Lagebericht und Prüfungsbericht). Die Prüfung des Abschlusses hat dabei mindestens nach den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften zu erfolgen. Änderungen des Jahresabschlusses aufgrund einer Betriebsprüfung sind der MBG nachzureichen.

§ 4 Beteiligungsentgelt, Gewinnermittlung und Ergebnisverteilung
(1) Es wird ein Fest- und gewinnabhängiges Entgelt gemäß Absatz 2 und 3 erhoben. Im Durchschnitt der Laufzeit der Beteiligung beläuft sich das Festentgelt auf 6,0 % p.a., das gewinnabhängige Entgelt auf 6,0 % p.a. (insgesamt 12,0 % p.a.).
(2) Die MBG erhält ein jährliches Festentgelt von
2,0 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.1998 bis 30.06.2000,
4,0 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.2000 bis 30.06.2001,
7,0 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.2001 bis 30.06.2002,
7,5 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.2002 bis 30.06.2008.
(3) Die MBG erhält ferner ein gewinnabhängiges Entgelt von 50 % p.a. des Gewinnes, höchstens
6,0 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.2001 bis 30.06.2002,
9,0 % p.a. der Einlage für die Zeit vom 01.07.2002 bis 30.06.2008.
(4) Grundlage für die Berechnung des Gewinnanteils der MBG ist der Konzernjahresüberschuss gemäß Konzernabschluss (IAS) der Sunways AG - Konzern - vermindert um die Einstellung in die gesetzliche Rücklage und um einen Verlustvortrag mit folgender Maßgabe:

Der Gewinnanteil der MBG wird nicht als Aufwand behandelt.
(5) Der (zeitanteilige) Anspruch der MBG auf das Beteiligungsentgelt (Abs. 2 und 3) entsteht mit der Leistung der Einlage. Das Festentgelt ist zeitanteilig jeweils zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines jeden Jahres zu entrichten. Das gewinnabhängige Entgelt ist spätestens sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres, bei Auflösung der stillen Gesellschaft entsprechend § 6 (1) zu diesem Zeitpunkt, zu entrichten. Liegt bis zu diesem Zeitpunkt kein Jahresabschluss vor, ist bis zur Feststellung des Jahresüberschusses eine Vorauszahlung auf das gewinnabhängige Entgelt in Höhe des nach § 4 (3) jeweils zulässigen Prozentsatzes der Einlage zu entrichten. Nach Vorlage des Konzernabschlusses erfolgt die Abrechnung nach § 4 (3) und (4). Die Firma ermächtigt die MBG, das Beteiligungsentgelt im Lastschriftverfahren einzuziehen.
(6) Die MBG ist berechtigt, zum Ende der Beteiligungslaufzeit eine einmalige Vergütung von 15,0 % des Beteiligungsbetrags zu verlangen (Endvergütung).
(7) Das Beteiligungsentgelt erhöht sich um eine eventuell anfallende Mehrwertsteuer.
(8) Die MBG ist am Verlust nicht beteiligt (§ 231 II HGB). Sollte bei der Firma eine Überschuldung im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO eintreten, kann dieMBG darüber hinaus mit ihrer Forderung ganz oder teilweise auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hinter alle gegenwärtigen und künftigen Gläubiger zurücktreten.
(9) Wird über das Vermögen der Firma das Insolvenzverfahren eröffnet, ist die MBG mit ihrem Auseinandersetzungsguthaben erst nach den übrigen Gläubigern, nicht jedoch anderer Kapitalbeteiligungsgesellschaften, zu befriedigen.

§ 7 Zustimmungspflichtige Veränderungen
(1) Folgende Veränderungen und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung durch die MBG:
(a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
(b) wesentliche Erweiterungen oder Einschränkungen der technischen Betriebskapazität sowie die Aufnahme neuer Geschäftszweige und die Einstellung oder wesentliche Einschränkung bisheriger Geschäftszweige;
(c) teilweise oder ganze Betriebsverlegung, -verpachtung, -veräußerung oder -stilllegung;
(d) Beteiligung an anderen Unternehmen (Erwerb und Gründung), Veräußerung von Beteiligungen sowie der Erwerb anderer Geschäftsbetriebe;
(e) Abschluss von Rechtsgeschäften außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, insbesondere Abschluss und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne des §§ 291, 293 AktG sowie von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen;
(f) Aufgabe oder wesentliche Änderung des in § 1 (2) beschriebenen Innovationsvorhabens;
(g) Übernahme von Verpflichtungen, soweit diese nicht in der Projektfinanzierung durch die MBG bzw. in der jährlich vorzulegenden Finanz- und Investitionsplanung (siehe § 8 (2)) enthalten sind, für Investitionen, die den Betrag von ¤ 100.000 übersteigen, oder bei Leasing-, Miet- oder Pachtverträgen, die den Betrag von ¤ 10.000 monatlich übersteigen.
(2) Erfolgt innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer Mitteilung bezüglich der zustimmungspflichtigen Veränderung keine Äußerung der MBG, so gilt die Zustimmung als erteilt.

§ 8 Informationspflichten
(1) Die Firma hat auf Verlangen der MBG jederzeit Auskunft über ihre Geschäfts- und Betriebsverhältnisse zu erteilen, soweit es sich nicht um vertrauliche Angaben oder Geheimnisse der Firma zur Technologie und zu Produktionsverfahren handelt.
(2) Die Firma hat der MBG halbjährlich jeweils bis zum 31.03. und 30.09. eines Jahres über die wirtschaftliche Lage der Firma und über den Stand des in § 1 (2) beschriebenen Innovationsvorhabens zu berichten. Dieser Bericht umfasst neben den technischen und wirtschaftlichen Daten insbesondere auch Informationen über den Abschluss, die Änderung und die Beendigung wesentlicher Vertriebsverträge sowie von Verträgen über die Vergabe oder den Erwerb von Lizenzen, Warenzeichen oder Know-how (ausgenommen im täglichen Softwaregeschäft), Patenten, Gebrauchs- und Geschmacksmustern. Zusätzlich erhält die MBG von der Firma monatlich einen betriebswirtschaftlichen Bericht, der alle wesentlichen Finanzkennzahlen des Konzerns enthält und am Ende eines Geschäftsjahres einen entsprechend aktualisierten Geschäftsplan (Investitions-, Finanz- und Liquiditätsplan, GuV-Planung). Die MBG kann in Einzelfällen oder vorübergehend ein davon abweichendes Reporting verlangen.
(3) Die Firma hat die MBG über alle Maßnahmen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen, rechtzeitig unmittelbar zu informieren.
(4) Das BMWA beabsichtigt, einen Auftrag zur Aus- und Bewertung des Modellversuchs zur Förderung junger Technologie-Unternehmen zu vergeben. Die Firma ist verpflichtet, dem BMWA oder den von diesem beauftragten Stellen alle hierfür notwendigen Auskünfte zu erteilen.
(5) MBG ist verpflichtet, auch nach Beendigung dieses Vertrags über alles, was sie an Auskünften und Informationen von der Firma erhalten hat, absolutes Stillschweigen zu bewahren, soweit es sich nicht um allgemein bekannte Informationen handelt. § 10 bleibt hiervon unberührt.

§ 10 Schweigepflicht
Die Firma ist damit einverstanden, dass die MBG und das Finanzamt den zur Prüfung berufenen Organen des Landes und des Bundes sowie der EU-Kommission und der KfW alle notwendigen Auskünfte geben."

2. Die Hauptversammlung der Sunways Aktiengesellschaft hat am 19. Mai 2005 unter TOP 12 den Beschluss gefasst, der Änderung des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrags mit der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH vom 15.07.1998/26.02.1999 durch den 1. Nachtrag zum Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag vom 28.10.2004/29.10.2004 zuzustimmen. Der Zustimmungsbeschluss vom 19. Mai 2005 soll vor dem Hintergrund eines Anfechtungsprozesses gegen diesen Beschluss gemäß § 244 AktG bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der zu Tagesordnungspunkt 12 von der Hauptversammlung der Sunways Aktiengesellschaft am 19. Mai 2005 gefasste Beschluss zur Zustimmung zu einer Änderung des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrages mit der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH mit dem Inhalt:
- Der Änderung wird zugestimmt. Die WPG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Tübingen, hat als gerichtlich bestellter Vertragsprüfer die Angemessenheit der Änderungen bestätigt -
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt."
Die WPG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Tübingen, hat als gerichtlich bestellter Vertragsprüfer die Angemessenheit der Änderungen bestätigt.
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu Tagesordnungspunkt 5 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Sunways Aktiengesellschaft, Macairestraße 3 - 5, 78467 Konstanz, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift erteilt:
(1) der Vertrag mit der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH vom 28.10.2004/29.10.2004 (1. Nachtrag) zur Änderung der §§ 3, 4, 7, 8 und 10 des Gesellschafts- und Beteiligungsvertrags vom 15.07.1998/26.06.1999;
(2) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Sunways Aktiengesellschaft sowie die Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004;
(3) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004;
(4) der Bericht des Vertragsprüfers WPG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Tübingen nach § 293e AktG vom 20.01.2005;
(5) der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH und des Vorstands der Sunways AG nach § 293a AktG.

6. Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
Um die Satzung mit dem am 01. November 2005 in Kraft getretenen Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) in Einklang zu bringen, ist eine Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre für die Versammlung anzumelden haben. Dabei wird der Tag der Bekanntmachung der Einberufung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet."

7. Änderung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht) sowie Einfügung eines neuen § 15 Abs. 3 in die Satzung zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen und zusätzlich folgenden § 15 Abs. 3 in die Satzung neu einzufügen:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
(3) Fristen nach § 15 der Satzung sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Anteilsbesitzes beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag."

8. Ergänzung von § 17 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
Nach den Neuregelungen des UMAG wurde § 131 Abs. 2 AktG dahingehend ergänzt, dass die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres zu bestimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden neuen § 17 Abs. 3 in die Satzung einzufügen:
"(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken und hierzu Näheres zu bestimmen. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festlegen."

9. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben
Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 wurde eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (§ 285 Satz 1 Nr. 9a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) gelten für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre, im Falle der Sunways AG also erstmals für das am 1. Januar 2006 beginnende Geschäftsjahr 2006. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
"Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2006 bis einschließlich 2009."

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Sunways Aktiengesellschaft und von verbundenen Unternehmen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals III zur Bedienung des Sunways Long Term Incentive Plan 2006 nebst entsprechender Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Ausgabe von Bezugsrechten
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Sunways Long Term Incentive Plan 2006 bis zum 17. Mai 2010 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer (1.) genannten Personengruppen angehören, Bezugsrechte (Optionsrechte) auf bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer (1.) berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte erfolgt durch das zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapital III. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Eckpunkte:
(1.) Berechtigte Personen und Aufteilung der Bezugsrechte
Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:
― die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
― die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (nachfolgend: "die verbundenen Unternehmen");
― die Arbeitnehmer der Gesellschaft und die Arbeitnehmer der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen.
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte von bis zu 600.000 verteilt sich auf die drei berechtigten Personengruppen wie folgt:
― bis zu 100.000 Bezugsrechte auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
― bis zu 50.000 Bezugsrechte auf die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen;
― bis zu 450.000 Bezugsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens bzw. eines anderen verbundenen Unternehmens sind, erhalten die Bezugsrechte nur einmal, nämlich entweder als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder des verbundenen Unternehmens und jeweils nur aus dem Volumen der Bezugsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.
(2.) Recht zum Bezug von Aktien
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß nachfolgender Ziffer (4.) zu erwerben.
(3.) Erwerbszeiträume
Die Bezugsrechte werden an die berechtigten Personen jährlich jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, erstmalig in einem Zeitraum von vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß nachfolgender lit b) und c) zu beschließenden Kapitalerhöhung ins Handelsregister, ausgegeben.
(4.) Ausübungspreis
Der Bezugspreis (Ausübungspreis) pro Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie der Sunways Aktiengesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra an der Frankfurter Wertpapierbörse oder dem jeweiligen Nachfolgesystem des der Gewährung der Bezugsrechte vorangegangenen Monats, mindestens jedoch dem auf eine Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals, § 9 Abs. 1 AktG bleibt insofern unberührt.
(5.) Erfolgsziel
Die Ausübung der Bezugsrechte setzt das Erreichen des Erfolgsziels voraus. Dieses ist erfüllt, wenn sich der Aktienkurs der Sunways AG während der Wartezeit (vgl. nachfolgend unter Ziff. (7.)) besser als der TecDax-Index der Deutschen Börse AG - oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems - entwickelt hat.
(6.) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Soweit das Grundkapital z. B. durch die Ausgabe neuer Aktien oder andere vergleichbare Kapitalmaßnahmen erhöht wird, kann die Gesellschaft nach ihrem freien Ermessen den Bezugspreis vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG anpassen.
(7.) Ausübungszeiträume und Wartezeiten
Insgesamt 50 % der jeder einzelnen berechtigten Person jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit 1). Die übrigen 50 % der dem einzelnen Berechtigten jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens drei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit 2).
Nach Ablauf der jeweiligen vorstehenden Wartezeit können die Bezugsrechte ausschließlich innerhalb der folgenden Ausübungszeiträume ausgeübt werden:
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse der Gesellschaft;
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft.
(8.) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Bezugsrechte von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Eine Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Bezugsrechte sind jedoch vererblich.
(9.) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte sowie Regelungen über die Behandlung und Ausübung der Bezugsrechte beim Ausscheiden des Berechtigten aus den Diensten der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen. Bezugsrechte, die wegen der Beendigung des Anstellungsverhältnisses/Arbeitsverhältnisses des Berechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen erlöschen bzw. an die Gesellschaft zurückgewährt werden, gelten als nicht gewährt.
b) Bedingtes Kapital III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 600.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 600.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben wurden (bedingtes Kapital III).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 im Rahmen des Sunways Long Term Incentive Plan 2006 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital III erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer 4 bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt:
"(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2006 im Rahmen des Sunways Long Term Incentive Plan 2006 ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern."
Der bisherige § 5 Abs. 5 wird § 5 Absatz 6, der bisherige § 5 Abs. 6 wird § 5 Absatz 7.

11. Änderung von § 10 Abs. 3 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)
In § 10 der Satzung ist das Verfahren bei der Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats geregelt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden soll bei der Beschlussfassung künftig bei Stimmengleichheit ein doppeltes Stimmrecht zustehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(3) Den Vorsitz in der Aufsichtsratssitzung führt der Vorsitzende, für den Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt. Im Falle der Stimmengleichheit stehen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen zu. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu."

12. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WPG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Tübingen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.


Erläuterungen des Vorstands für die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10
1. Die Ausgabe von Aktienoptionen (Bezugsrechten) ist inzwischen auch in Deutschland ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und insbesondere auch für den Sunways-Konzern ein Faktor im weltweiten Wettbewerb um Führungskräfte. Das Aktienoptionsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher dringend erforderlich, damit die Sunways AG auch künftig für hochqualifizierte Führungskräfte besonders attraktiv bleibt. Mit der aktienorientierten Vergütung wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Gesamtkonzerns verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Bezugsrechte wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Sunways-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet.

2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter TOP 10 deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Sunways Long Term Incentive Plans 2006 Bezugsrechte auf bis zu 600.000 Aktien der Sunways AG begeben zu können. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

3. Im einzelnen sieht der Vorschlag für den Sunways Long Term Incentive Plan 2006 Folgendes vor:
Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:
― die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
― die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (nachfolgend: "die verbundenen Unternehmen");
― die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen.
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte. Abweichend hiervon trifft ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte von bis zu 600.000 Stück verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
― bis zu 100.000 Optionsrechte auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
― bis zu 50.000 Optionsrechte auf die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen;
― bis zu 450.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmen bzw. eines anderen verbundenen Unternehmens sind, erhalten die Bezugsrechte nur einmal, nämlich entweder als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder des verbundenen Unternehmens und jeweils nur aus dem Volumen der Bezugsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises zu erwerben. Dieser Ausübungspreis pro Aktie entspricht vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie der Sunways Aktiengesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra oder dem jeweiligen Nachfolgesystem des der Gewährung der Bezugsrechte vorangegangenen Monats. Die Bezugsrechte werden an die berechtigten Personen jährlich innerhalb von bestimmten Zeitfenstern ausgegeben, und zwar jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die erstmalige Ausgabe erfolgt in einem Zeitraum von vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der ebenfalls unter TOP 10 zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung. Die Ausübung der Bezugsrechte setzt das Erreichen eines Erfolgsziels voraus. Dieses ist erfüllt, wenn sich der Aktienkurs der Sunways AG während der Wartezeit besser als der TecDax - Index der Deutschen Börse AG - oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems - entwickelt hat. Bei Ausübung wird geprüft, ob diese Voraussetzung erfüllt ist. Soweit das Grundkapital z. B. durch die Ausgabe neuer Aktien oder andere vergleichbare Kapitalmaßnahmen erhöht wird, kann die Gesellschaft nach ihrem freien Ermessen den Bezugspreis vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG anpassen.
Bevor Bezugsrechte ausgeübt werden können, ist eine Wartezeit einzuhalten. Damit wird eine längerfristige Bindung des Berechtigten an das Unternehmen bezweckt. Insgesamt 50 % der jeder einzelnen berechtigten Person jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit 1). Die übrigen 50 % der dem einzelnen Berechtigten jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens drei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit 2). Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus organisatorischen und kapitalmarktrechtlichen Gesichtspunkten ausschließlich innerhalb von bestimmten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, und zwar:
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse der Gesellschaft;
― in der Zeit zwischen dem 01. und 05. Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft.
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Eine Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Bezugsrechte sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus dem Konzern ausscheidet.
Der Vorstand kann die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit ausschließlich der Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan in besonderem Maße geeignet ist, einen längerfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen.

Sunways Aktiengesellschaft

Der Vorstand


Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Seit dem 01. November 2005 haben sich aufgrund des Inkrafttretens der Neuregelungen des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) die gesetzlichen Vorschriften für die Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung geändert. Die Satzungsbestimmungen der Gesellschaft sollen auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2006 an die neue Rechtslage angepasst werden. Für die Hauptversammlung am 18. Mai 2006 bestehen für die Aktionäre aufgrund von gesetzlichen Übergangsvorschriften zwei Möglichkeiten zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Es ist ausreichend, die Voraussetzungen einer der beiden nachfolgenden Alternativen "Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung" oder "Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes" zu erfüllen.


Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zum Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also zum Beginn des 27.04.2006 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder der nachfolgenden Hinterlegungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen: Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens am 11.05.2006 der Gesellschaft unter der folgenden Adresse einzureichen:

Sunways Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: +49 711 12779256


Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind außerdem diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 27.04.2006 zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 11.05.2006 unter folgender Anschrift zugehen:

Sunways Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: +49 711 12779256

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorgenannter Adresse an die Gesellschaft zu sorgen.


Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten lassen können (Stimmrechtsvertreter). Die Einzelheiten ergeben sich aus den unseren Aktionären übersandten Unterlagen.


Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Adresse schriftlich oder per Telefax zu übersenden:

Sunways Aktiengesellschaft
Frau Astrid Forst
Macairestraße 3 - 5
D-78467 Konstanz
Telefax: +49 7531 99677548


Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen außerdem die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Sunways Aktiengesellschaft, Macairestraße 3 - 5, 78467 Konstanz, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift erteilt:
(1) festgestellter Jahresabschluss und gebilligter Konzernabschluss der Sunways Aktiengesellschaft zum 31.12.2005;
(2) Lagebericht für die Sunways Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31.12.2005;
(3) Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2005;
(4) Erläuterungen des Vorstands für die Hauptversammlung zu TOP 10.





Sunways Aktiengesellschaft ISIN DE0007332207, WKN 733220
Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x