21.06.06

21.6.2006: Meldung: Sunline AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juli 2006, 11:00 Uhr im Kulturforum Fürth, Würzburger Straße 2, 90762 Fürth stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2005, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005.

2. Beschlußfassung über die Entlastung des Vorstandes für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstandes, Herrn Wolfgang Wismeth, für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlußfassung über die Entlastung der Geschäftsführer der auf die Sunline AG verschmolzenen GWU Solar GmbH, Ammerthal für das Geschäftsjahr 2005
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Geschäftsführern der durch die Verschmelzung auf die Sunline AG erloschenen GWU Solar GmbH, Ammerthal Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2005 zu erteilen.

4. Beschlußfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den sämtlich im (Rumpf-)Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates, also inklusive des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes, für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlußfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu ¤ 1.000.000,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluß des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderungen der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird einmalig gegen Bareinlagen erhöht um bis zu ¤ 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je ¤ 1,00 mit Gewinnanteilsberechtigung ab 01.01.2006. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen zu ändern.
Der Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 28.01.2007 durchgeführt,
d. h. die Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.“

6. Beschlußfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates.
Nach der Regelung in § 19 Ziffer 19.1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine angemessene Vergütung, die durch Beschluß der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1½-fache der festgelegten Vergütung, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Vergütung ist fällig am ersten Werktag (außer Samstag) nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis), § 19 Ziffer 19.2 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

"a) Die Aufsichtsratsvorsitzende, Gabriele Wismeth, deren Aufsichtsratstätigkeit vom 29.07.2005 bis 24.11.2005 andauerte, erhält gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung in Höhe von ¤ 6.000,00.
b) Der Aufsichtsratsvorsitzende, Kurt Reinhardt, dessen Aufsichtsratstätigkeit ab 24.11.2005 begann, erhält gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung in Höhe von ¤ 1.500,00.
c) Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Reiner H. Rosendahl, erhält gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung in Höhe von ¤ 5.625,00.
d) Das weitere Aufsichtsratsmitglied, Prof. Dr. Markus Brautsch, erhält gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine Vergütung in Höhe von ¤ 3.750,00.
Bei den vorgenannten Aufsichtsvergütungen handelt es sich jeweilige Gesamtbeträge, die nicht mehr anteilig gemäß § 19 Ziffer 19.2 der Satzung ermittelt werden müssen.
Die jeweilige Aufsichtsratsvergütung wird am Montag, den 31. Juli 2006 zur Zahlung fällig.“

7. Wahl eines neuen Aufsichtsrates
Die jeweilige, reguläre Amtsdauer von Herrn Kurt Reinhardt, Herrn Prof. Markus Brautsch und Herrn Reiner H. Rosendahl als von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrates ist nach Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung wegen der Regelung des § 30 Abs. 3 AktG abgelaufen, so daß eine Neuwahl ansteht.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Ziffer 10.1 der derzeit gültigen Satzung der Sunline AG aus drei Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluß zu fassen:
„Als von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsräte werden für die Amtsperiode ab dem Zeitpunkt der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2005 beschließenden Hauptversammlung (28.07.2006) bis zu dem Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, folgende Herren bestellt:

1. Herr Kurt Reinhardt,
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,
geb. am 09.04.1952,
Erlenweg 20,
91186 Büchenbach
2. Herr Reiner H. Rosendahl,
Dipl.-Ing. (TH),
geb. am 15.06.1956,
Adolf-Dembach-Str. 1,
47829 Krefeld
3. Herr Prof. Dr. Markus Brautsch,
Professor für Thermodynamik, Erneuerbare
Energien und Technikfolgenabschätzung
an der Fachhochschule Amberg-Weiden,
geb. am 28.04.1971,
Jurastraße 23,
91171 Greding“
Bei Herrn Kurt Reinhardt liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG vor. Herr Kurt Reinhardt ist Mitglied des Aufsichtsrats der ARO Textilien GmbH, Nürnberg. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien bestehen nicht.
Bei Herrn Prof. Markus Brautsch liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG vor. Herr Prof. Markus Brautsch ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Bei Herrn Reiner H. Rosendahl liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG vor. Herr Reiner H. Rosendahl ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrates an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, daß der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Kurt Reinhardt, im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates kandidiert.

8. Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2006 und weitere Geschäftsjahre
§ 19 (Vergütung des Aufsichtsrates) regelt unter anderem folgendes:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine angemessene Vergütung, die durch Beschluß der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1½-fache der festgelegten Vergütung, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Vergütung ist fällig am ersten Werktag (außer Samstag) nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, § 19 Ziffer 19.1 der Satzung
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis), § 19 Ziffer 19.2 der Satzung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben, § 19 Ziffer 19.3 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das laufende Geschäftsjahr 2006 sowie weitere Geschäftsjahre eine angemessene Vergütung gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung zu gewähren und folgende Beschlüsse zu fassen:

"1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2006, eine jährliche, fixe Vergütung in folgender Höhe:

a) der Aufsichtsratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von ¤ 18.000,00 p. a. zzgl. einer eventuell zu zahlenden Umsatzsteuer
b) der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von ¤ 13.500,00 p. a. zzgl. einer eventuell zu zahlenden Umsatzsteuer
c) jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in Höhe von ¤ 9.000,00 p. a. zzgl. einer eventuell zu zahlenden Umsatzsteuer
Die Vergütung ist jeweils am ersten Werktag (außer Samstag) nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, zur Zahlung fällig.
2. Die Vergütungssätze sowie die Regelungen über deren Fälligkeit gelten auch für die kommenden Geschäftsjahre bis zu einer erneuten Beschlußfassung.“

9. Beschlußfassung über einen Verzicht auf Offenlegung der Vorstandsvergütung („Opting-Out“) gemäß § 286 Abs. 5 HGB bzw. § 314 Abs. 2 HGB
Durch das am 11.08.2005 in Kraft getretene Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG vorbehaltlich eines anderslautenden Beschlusses der Hauptversammlung ab dem Geschäftsjahr 2006 verpflichtet, im Anhang ihres Jahres- und ihres Konzernabschlusses umfangreiche Angaben zu den Bezügen der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Die Gesellschaft gilt als im Freiverkehr gelistete Gesellschaft derzeit nicht als börsennotierte Gesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG. Die Gesellschaft plant kurz- bzw. mittelfristig in den Geregelten Markt zu wechseln; dann gilt die Gesellschaft als börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wollen den Aktionären vorschlagen, von der im VorstOG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch zu machen, wonach die Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben kann.
Die Führung des Unternehmens ist eine gemeinschaftliche Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. In der Entwicklung des Unternehmens spiegelt sich somit die gemeinschaftliche Leistung des gesamten Vorstands wider. Auch aus Sicht des Aktionärs muß es deshalb nach Auffassung der Verwaltung entscheidend darauf ankommen, wie sich Sunline AG insgesamt entwickelt und nicht, wie individuelle Leistungen einzelner Vorstandsmitglieder hierzu in Beziehung zu setzen sind. Um der entscheidenden Bedeutung der Unternehmensentwicklung insgesamt Rechnung zu tragen, hängt, abhängig von den Ressorts innerhalb des Vorstandes, die Vorstandsvergütung bei der Sunline AG in hohem Maße vom jeweiligen wirtschaftlichen Erfolg in einem Geschäftsjahr ab. Für eine weitergehende Aufschlüsselung und insbesondere eine Individualisierung der Bezüge eines Vorstandsmitgliedes sieht die Verwaltung keine überzeugenden Gründe. Vorstand und Aufsichtsrat wollen dem Schutz der Privatsphäre der Vorstandsmitglieder den Vorrang vor etwaigen Informationsbedürfnissen einräumen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen:
„Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 - 9 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 - 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Anhangangaben unterbleiben für fünf Jahre, längstens für die vorgenannten Anhangangaben, welche für Jahresabschlüsse bis zum 31.12.2010 anzugeben wären, falls die vorgenannten gesetzlichen Bestimmungen innerhalb dieses Zeitraumes auf die Gesellschaft Anwendung finden sollten.“

10. Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Die Gesellschaft möchte dieses Instrument beispielsweise dazu benutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Außerdem möchten sie es auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen zur Unterlegung desselbigen nutzen können. Schlußendlich möchte die Gesellschaft solche Aktien u. a. auch Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z. B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen und in diesem Zusammenhang folgendes zu beschließen:

"a) Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um

― Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu können oder
― sie als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder sie, falls die Belegschaftsaktien im Wege eines Wertpapierdarlehens-/ einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu verwenden oder
― erworbene eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei in diesem Fall die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluß nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen darf oder
― sie einzuziehen.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlußfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von ¤ 6.225.000,00, also mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ¤ 622.500,00, der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum 28.07.2006 wirksam und gilt bis zum 27.01.2008 (einschließlich).
c) Der Erwerb darf über die Börse (aa) oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots (bb) erfolgen.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht mehr als 5 % übersteigen oder um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlußkurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 5 % übersteigen und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muß die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen-, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Der Preis, zu dem die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Sunline AG gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlich festgestellten Schlußkurs der im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Wirksamwerden der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Erwerbsnebenkosten) unterschreiten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu insgesamt Stück 622.500 der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre oder mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Voraussetzung ist, daß die Veräußerung dieser Aktien zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf in jedem Fall (einzeln oder zusammen) mit der Anzahl etwaiger neuer Aktien, die u. a. aus dem Genehmigten Kapital I gemäß § 4 Ziffer 4.6 der Satzung und aus dem Genehmigten Kapital II gemäß § 4 Ziffer 4.7 der Satzung unter Ausschluß des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten.

aa) Bei Veräußerung im Börsenhandel darf der Veräußerungspreis pro auf den Inhaber lautender Stückaktie den durchschnittlich festgestellten Schlußkurs der im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an den dem Veräußerungsgeschäft vorangegangenen drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % (ohne Erwerbsnebenkosten) unterschreiten.
bb) Bei einer Veräußerung außerhalb des Börsenhandels darf der Veräußerungspreis den festgestellten Schlußkurs der im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an den dem Veräußerungsgeschäft vorangegangenen drei Börsenhandelstagen vor Abgabe des Veräußerungsangebots nicht wesentlich unterschreiten.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne daß die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Aufsichtsrat ist jeweils ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem (jeweiligen) Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.
h) Die Ermächtigung in den vorstehenden Buchstaben a) bis g) kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, ein- oder mehrmals sowie in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden. Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach Buchstabe a) bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Sunline AG wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus den Buchstaben d) bis f) verwandt werden.“

11. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006, Schaffung eines Bedingten Kapitals I und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen:

"a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2009 nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 bis zu 500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Stückaktien der Sunline AG auszugeben. Die Aktienoptionen (nachfolgend auch „Bezugsrechte“) sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Sunline AG, Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane der mit der Sunline AG nachgeordnet verbundenen Unternehmen und ausgewählte Angestellte der Sunline AG in leitender Position bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Sunline AG ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung gilt Folgendes:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsberechtigt im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Sunline AG, Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordnet verbundener Unternehmen sowie ausgewählte Angestellte der Sunline AG in leitender Position. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang ihrer Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Sunline AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Sunline AG Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe ausschließlich dem Aufsichtsrat der Sunline AG.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte teilt sich wie folgt auf:

― Mitglieder des Vorstands der Sunline AG erhalten bis zu 375.000 Bezugsrechte auf Aktien der Sunline AG;
― Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordnet verbundener Unternehmen (i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB) erhalten bis zu 55.000 Bezugsrechte auf Aktien der Sunline AG;
― ausgewählte Angestellte der Sunline AG in leitender Position (einschließlich etwaiger Assistenten der Vorstandsmitglieder) erhalten bis zu 70.000 Bezugsrechte auf Aktien der Sunline AG.
Ein Doppelbezug bei Zugehörigkeit eines Bezugsberechtigten zu mehreren Gruppen ist nicht zulässig.
(2) Inhalt der Bezugsrechte

(a) Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Erwerb einer Stückaktie der Sunline AG gegen Zahlung des Ausübungspreises.
(b) Die Sunline AG kann im Falle der Ausübung eines Bezugsrechts nach ihrer Wahl statt der Lieferung einer Stückaktie gegen Zahlung des Ausübungspreises (lit. (a)) an den Bezugsrechtsinhaber mit schuldbefreiender Wirkung einen Barausgleich zahlen. Die Entscheidung, ob dem Bezugsrechtsinhaber die Stückaktie zum Ausübungspreis oder der Barausgleich angeboten wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, sofern der Bezugsrechtsinhaber ein Vorstandsmitglied ist, der Aufsichtsrat allein. Der Barausgleich je Bezugsrecht entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis je Aktie und dem Kurs der Aktie am Ausübungstag. Der Kurs der Aktie am Ausübungstag ist wie folgt zu ermitteln: arithmetischer Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Sunline AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) während der 10 Börsenhandelstage, die dem Tag vorangehen, an dem die Ausübungserklärung des Bezugsrechtsinhabers der Sunline AG zugeht.
(3) Tranchen
Vom Zeitpunkt der Eintragung des zur Sicherung des Aktienoptionsprogramms 2006 beschlossenen bedingten Kapitals im Handelsregister bis zum 31.12.2009 können einmal jährlich aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms bestimmte Mengen an Bezugsrechten („Tranchen“) an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Keine Tranche darf größer als 50 % des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 2006 sein.
(4) Ausgabetag
Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt jeweils das Datum des Angebotsschreibens, mit dem die Bezugsrechte einer Tranche dem jeweiligen Bezugsberechtigten angeboten werden. Dieses Datum ist vom Vorstand und dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Entscheidung über die jeweilige Ausgabe einer Tranche festzulegen.
(5) Ausgabezeiträume
Die Tranchen an Bezugsrechten können an die Bezugsberechtigten jeweils ausgegeben werden

― zwischen der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse und dem Ablauf von zehn Börsenhandelstagen nach der Bekanntgabe,
― zwischen dem Tag der (ordentlichen) Hauptversammlung und dem Ablauf von zehn Börsenhandelstagen nach diesem Zeitpunkt,
― zwischen der Bekanntgabe eines Quartalsberichts - sofern die Sunline AG solche aufstellt - und dem Ablauf von zehn Börsenhandelstagen nach dieser Veröffentlichung und,
― im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung einer Corporate News / Ad hoc-Mitteilung durch die Sunline AG und dem Ablauf von zehn Börsenhandelstagen seit dieser Veröffentlichung, sofern sich die Corporate News / Ad hoc-Mitteilung mit den aktuellen Geschäftsergebnissen (Umsatz- und Ertragszahlen oder Prognosen hierzu) befasst.
(6) Erfolgsziele
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption kann nur ausgeübt werden, wenn alternativ eines der beiden folgenden Erfolgsziele erreicht wird:

(a) Outperformance
Das Erfolgsziel der Outperformance ist erreicht, wenn sich die Aktie der Sunline AG im Referenzzeitraum besser entwickelt als der TecDAX der Deutsche Börse AG. Maßgeblich für den Vergleich der Entwicklung des TecDAX mit dem Kurs der Aktie der Sunline AG ist jeweils der Unterschiedsbetrag (in Prozentpunkten) zwischen dem Anfangswert und dem Schlusswert des betrachteten Referenzzeitraums. Anfangswert (als 100 %) für die Ermittlung der Entwicklung des TecDAX ist der Wert des TecDAX zum Ablauf des Ausgabetags der jeweiligen Aktienoption. Anfangswert (als 100 %) für die Entwicklung des Kurses der Aktie der Sunline AG ist der Schlusskurs der Aktie der Sunline AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) am Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption. Schlusswert (in Prozent vom Anfangswert) für die Ermittlung der Entwicklung des TecDAX ist der arithmetische Mittelwert der Werte des TecDAX zum Ende der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung der jeweiligen Aktienoption. Schlusswert (in Prozent vom Anfangswert) für die Entwicklung des Kurses der Aktie der Sunline AG ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Sunline AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der jeweiligen Aktienoption. Referenzzeitraum ist der Zeitraum, der mit dem auf den Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption folgenden Tag beginnt und mit dem letzten für die Ermittlung des Schlusswertes maßgeblichen Tag endet.
oder
(b) Steigerung des Aktienkurses der Sunline AG
Das Erfolgsziel der Steigerung des Aktienkurses der Sunline AG ist erreicht, wenn sich der Börsenkurs der Aktie der Sunline AG im Referenzzeitraum um mehr als durchschnittlich 15 % p. a. gesteigert hat. Für die Berechnung des Anfangswertes und des Schlusswertes des Kurses der Aktie der Sunline AG sind die Bestimmungen gemäß (a) maßgeblich.
Die Erfüllung eines der Erfolgsziele gemäß (a) oder (b) reicht aus.
Bei einer Änderung der Börsenusancen sind die Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2006 so auszulegen, dass sie dem ursprünglich Gewollten möglichst nahe kommen. Insbesondere ist bei einer Neustrukturierung der Indizes auf den Index abzustellen, der von Gewichtung und Bedeutung dem TecDAX am nächsten kommt. Bei einer Ablösung des XETRA-Handelssystems durch ein Nachfolgesystem ist auf das Nachfolgesystem abzustellen.
(7) Ausübungspreis
Der Erwerb einer Stückaktie der Sunline AG aufgrund eines Bezugsrechts erfolgt zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Sunline AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG während der zehn Börsenhandelstage, die dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption unmittelbar vorangehen. Bei einer Ablösung des XETRA-Handelssystems durch ein Nachfolgesystem ist auf das Nachfolgesystem abzustellen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(8) Wartezeit, Ausübungszeitraum, Sperrfristen
Die Aktienoptionen können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag („Wartezeit“) innerhalb eines Zeitraums von weiteren zwei Jahren („Ausübungszeitraum“) ausgeübt werden. Während des Ausübungszeitraums können die Aktienoptionen grundsätzlich jederzeit, nicht jedoch innerhalb der folgenden Zeiträume („Sperrfristen“), ganz oder teilweise ausgeübt werden:

― 30 Kalendertage vor der Bekanntgabe von Quartalsergebnissen, sofern die Sunline AG solche veröffentlicht,
― 30 Kalendertage vor der Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen, etwa in Form eines Zwischenberichts, sofern die Sunline AG solche veröffentlicht, oder
― 30 Kalendertage vor der ordentlichen Hauptversammlung.
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, etwa dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, ergebenden Beschränkungen zu beachten.
Aktienoptionen verfallen, sofern sie bis zum Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt sind.
(9) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Falls während der Laufzeit der Aktienoptionen das Grundkapital der Sunline AG durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder die Sunline AG Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine Kapitalherabsetzung oder sonstige Kapitalmaßnahmen, eine Zusammenlegung von Aktien, eine Änderung des Nennbetrags der Aktien oder eine außerordentliche Bar- und/oder Sachausschüttung oder sonstige Maßnahmen, die sich auf den Wert der Aktienoptionen auswirken können, stattfindet, wird der Ausübungspreis für die Aktienoptionen nach Maßgabe näherer Festlegungen durch den Vorstand (jener handelnd mit Zustimmung des Aufsichtsrats), im Falle der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Sunline AG, angepasst, sofern und soweit dies erforderlich ist, um den Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen gegenüber dem Gesamtwert seiner Aktienoptionen vor Durchführung einer der vorgenannten Maßnahmen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden insgesamt unverändert zu erhalten.
(10) Weitere Regelungen
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - und im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat - ist berechtigt, weitere Einzelheiten der Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere Bestimmungen über die Behandlung von Aktienoptionen bei Ausscheiden aus dem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen, bei Tod des Bezugsberechtigten, bei einem Kontrollwechsel oder einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, die Bestimmung einer Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für den Fall von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen, Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben, über die Übertragbarkeit von Aktienoptionen sowie über Datenschutz- und Verfahrensbestimmungen zur Durchführung und banktechnischen Abwicklung des Aktienoptionsprogramms 2006.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital I"). Das Bedingte Kapital I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Sunline AG vom 28.07.2006 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 in der Zeit vom 29.07.2006 bis 31.12.2009 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - und im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat - wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Ziffer 4.8 ergänzt:

"4.8. Das Grundkapital ist um bis zu ¤ 500.00,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital I“). Das Bedingte Kapital I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Sunline AG vom 28.07.2006 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 in der Zeit vom 29.07.2006 bis 31.12.2009 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Ziffer 4.8 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung in solcher Weise zum Handelsregister anzumelden, dass deren Eintragung im Handelsregister erst nach Eintragung des unter TOP 4 gefassten Hauptversammlungsbeschlusses erfolgt.“

12. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juli 2011 einmalig oder mehrmals Genussrechte zu begeben. Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf ¤ 10.000.000,00 nicht überschreiten. Die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und sofern die Genussrechte lediglich weitgehend obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Sunline AG begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Verzinsung nicht nach der Höhe der Dividende richtet. Die Genussrechte können ganz oder teilweise mit einer variablen Verzinsung, die sich beispielsweise am Jahresüberschuss oder dem Bilanzgewinn orientiert, ausgestattet sein.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit und die Höhe der Verzinsung festzulegen.“

13. Wahl des Abschluß- und Konzernabschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschlußprüfer und für den Fall, daß gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des HGB ein Konzernabschluß aufzustellen und zu prüfen ist, zum Konzernabschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.


II.
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluß des Bezugsrechts
bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage gemäß Tagesordnungspunkt 5:
„Beschlußfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu ¤ 1.000.000,00
gegen Bareinlagen unter Ausschluß des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Änderungen der Satzung.“


Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluß des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird.

Da bereits das Genehmigte Kapital durch Schaffung eines Genehmigten Kapitals I und II (§ 4 Ziffern 4.6 und 4.7) im Rahmen des gesetzlich zulässigen Maße von 50 % des Grundkapitals ausgeschöpft wurde, beruht die unter Tagesordnungspunkt 5 beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, auf einer regulären Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluß für die Aktionäre.

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in den nächsten sechs Monaten in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Gesellschaft soll dadurch in den Stand versetzt werden, in jeder gesetzlich zulässigen Weise, neues Eigenkapital zu generieren, um insbesondere eine Liquidität zu schaffen, die ein strategisch orientiertes Wachstum ermöglicht und um den Ausbau der vorhandenen Geschäftsfelder beschleunigen sowie ggf. neue Geschäftsbereiche im In- und Ausland erschließen zu können.

Durch die Kapitalerhöhung um bis zu ¤ 1.000.000,00 wird der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität zur Stärkung der bisherigen Geschäftsfelder gewährt, ohne hierbei auf Inanspruchnahme weiterer Darlehen angewiesen zu sein. Damit kann die Dynamik der Entwicklung der Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen unterstützt, ja sogar ggf. positiv beeinflußt werden. Selbstverständlich wird die Gesellschaft auch weiterhin Darlehen in Anspruch nehmen und weitere Finanzierungsquellen versuchen zu erschließen, damit in einem wachsenden Marktumfeld etwaige Chancen ergriffen werden können und das Wachstum der Gesellschaft adäquat finanziert und unterstützt werden kann.

Sofern sich für die Sunline AG die Möglichkeit ergeben sollte, bereits vorhandene Geschäftsfelder auszubauen und/oder neue Geschäftsfelder zu erschließen und/oder zu stärken (z. Bsp. den Bereich der Solarthermie), muß die Sunline AG zu schnellem und flexiblen Handeln fähig sein. Gerade für diese Fälle ist es zur Zweckerreichung unabdingbar, daß das Bezugsrecht der (bisherigen) Altaktionäre ausgeschlossen wird. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Plazierungen ohne Bezugsrechte. Außerdem können die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluß des Bezugsrechtes in etwas größeren Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrechtshandel. Ferner sollen durch den Bezugsrechtsausschluß Kosten erspart werden, die ein sehr aufwendiger Bezugsrechtshandel zwangsläufig mit sich brächte.

Durch die vergleichsweise lang angesetzte Durchführungsfrist wird eine gewisse Vorratsfunktion des Beschlusses für das nächste halbe Jahr erreicht und mithin ein Großteil der Zeit bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung überbrückt. Diese Halbjahresfrist ist in der juristischen Literatur als Obergrenze anerkannt.

Um also einen noch höheren Grad an Flexibilität für das Unternehmen erreichen zu können, soll eine reguläre Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluß für die Aktionäre ermöglicht werden. Insbesondere für den Fall, daß sich im kommenden Halbjahr, gerechnet ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung am 28.07.2006, eine derartige Notwendigkeit ergibt, soll nicht auf die längerfristig angelegten Vorratsbeschlüsse (Genehmigtes Kapital I und II gemäß der Satzung) zurückgegriffen werden müssen. Vor allem im Hinblick auf hierdurch zu erzielende Kostenersparnisse, da sonst, ggf. zur Neubeschließung von unter Umständen kostenträchtigen Genehmigtem Kapital eine außerordentliche Hauptversammlung notwendig werden könnte.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber auch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel in Form von Eigenkapital zu erreichen. Eine derartige Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluß für die Aktionäre führt in der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluß als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da es die Aufgabe der Sunline AG ist, alle Möglichkeiten zum Ausbau ihrer Liquidität und zur Förderung ihrer wirtschaftlichen Interessen sowie ihrer nationalen und - kontrolliert - internationalen Expansion wahrzunehmen.

Schlußendlich soll die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuß der Sunline AG die schnelle Aufnahme eines oder mehrere Investoren, die bereit sind der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel zur Finanzierung des Wachstums zur Verfügung stellen, ermöglichen. Auch kann es hierdurch zu einer Verbreiterung der Aktionärsbasis und einer Erhöhung des free floats kommen. Unter Berücksichtigung insbesondere auch der bilanziellen Kennzahlen (z. Bsp. Eigenkapital- bzw. Fremdkapitalquote) soll die Gesellschaft zur weiteren, ggf. beschleunigten, Wachstumsfinanzierung in der Lage sein, eine möglichst schnelle Zuführung von (Bar-)Mitteln in Form von Eigenkapital durchführen zu können. Gerade die beträchtliche Eigenkapitalquote von über 50 % soll bei einer auch weiteren fremdkapitalinduzierten Wachstumsfinanzierung beibehalten werden. Gleichzeitig muß die Möglichkeit der Beteiligung an der Gesellschaft der Investoren, die sich am Wachstum der Gesellschaft beteiligen, (weiteres) Eigenkapital zur Verfügung stellen und - angesichts der bereits stark gestiegenen und voraussichtlich (weiter) steigenden Öl- bzw Energiepreise - am Erfolg der Solarbranche teilhaben wollen, unmittelbar gegeben sein. Da eine Kapitalerhöhung durch eine Beschlußfassung in einer nach den Formalien des Aktienrechts einzuberufenden Hauptversammlung bei einer sich zukünftig ggf. abzeichnenden Investition in der Regel kurzfristig nicht möglich ist, ist auch von der Möglichkeit einer regulären Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluß für die Aktionäre und mit möglichst langer Durchführungsfrist - orientiert am gesetzlich Zulässigen - Gebrauch zu machen.

Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich zu plazieren, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich gerade im Interesse der (Alt-)Aktionäre, die mit der Hingabe von Barmitteln insbesondere im Zuge des IPO der Gesellschaft eine Wachstumsfinanzierung ermöglicht und dem Vorstand gewissermaßen das Vertrauen ausgesprochen haben, um eine marktschonende Plazierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrecht erhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Durch die Vorgabe, daß der Abschlag auf den Börsenkurs nur unwesentlich sein darf, was sich schon aus den Pflichten der Organe einer Aktiengesellschaft ergibt, sind die Aktionäre vor einer unzulässigen und sie über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt.


III.
Bericht des Vorstandes
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
über den Ausschluß des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10:
„Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.“


Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28.07.2006 möchte die Gesellschaft von der durch Einfügung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in das Aktiengesetz im Jahr 1998 geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen, unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gem. § 53 a AktG, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern, ohne daß einer der speziellen Fälle des § 71 Abs. 1 Nr. 1 – 7 AktG vorliegen müßte.

Der zulässige Besitz eigener Aktien ist nach Maßgabe des § 71 Abs. 2 AktG auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Nach dem Gesetz ist der Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ausgeschlossen.

Der Erwerb kann über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Beim Tenderverfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wieviele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muß eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Beim Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot wird eine Gleichbehandlung aller Aktionäre sichergestellt.

Der Gegenwert für eine zu erwerbende auf den Inhaber lautende Stückaktie darf den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % (ohne Erwerbsnebenkosten) übersteigen oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen.

Die zuständigen Organe der Sunline AG sollen in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Zur Erleichterung der Abwicklung der Ausgabe von Belegschaftsaktien soll die Sunline AG in die Lage versetzt werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.

Weiterhin soll die Sunline AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien auch ohne erneuten und aufwendigen Beschluß der Hauptversammlung einziehen zu können. Folge wäre, daß hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Dies kommt dann allen Aktionären zugute, da der innere Wert ihrer Aktien dann entsprechend steigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiterhin vor, daß die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Diese Ermächtigung versetzt die Sunline AG beispielsweise in die Lage, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten.

Auch können Aktien der Gesellschaft zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abgegeben werden. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.

Weiterhin wird der Vorstand in die Lage versetzt, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen darf in diesem Fall die Gesamtzahl der Aktien, die unter Einbeziehung der bestehenden Ermächtigung aus dem Genehmigtem Kapital I (§ 4 Ziffer 4.6 der Satzung) und dem Genehmigten Kapital II (§ 4 Ziffer 4.7 der Satzung) unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Die mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener auf den Inhaber lautenden Stückaktien eröffnete Möglichkeit, bei einer Veräußerung dieser auf den Inhaber lautenden Stückaktien in bestimmten Fällen das Bezugsrecht als Aktionär auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft. Insbesondere soll - im Interesse der Aktionäre - die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie ihrer Beteiligungsstrategie flexibel und kostengünstig beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen agieren zu können und eigene Aktien als (Teil-) Gegenleistung (Akquisitionswährung) bei vollständigen oder teilweisen Unternehmenskäufen zu verwenden oder eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien an interessierte Anleger zu verkaufen oder zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich die aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung bei Gewährung eines (gesetzlich vorgesehenen) Bezugsrechtes im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.

Die Möglichkeit für eine solche Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, geeigneten (institutionellen) Investoren die auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzubieten und den Aktionärskreis auf in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Sunline AG führt.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, da eine schnellere und kostengünstigere Plazierung der Aktien möglich ist, als dies über die Veräußerung unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre.

Bei Veräußerung im Börsenhandel darf der Veräußerungspreis pro auf den Inhaber lautender Stückaktie den festgestellten Schlußkurse der im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an den dem Veräußerungsgeschäft vorangegangenen drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % (ohne Erwerbsnebenkosten) unterschreiten. Bei einer Veräußerung außerhalb des Börsenhandels darf der Veräußerungspreis den festgestellten Schlußkurs der im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main für die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an den dem Veräußerungsgeschäft vorangegangenen drei Börsenhandelstagen vor Abgabe des Veräußerungsangebots nicht wesentlich unterschreiten.

Die Interessen der Aktionäre werden auch bei einer Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden, wenn die Veräußerung nicht über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt, nur zu einem Preis veräußert, der dem Börsenpreis von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Zur Wahrung Ihrer Stimmrechtsquote können die Aktionäre die entsprechende Anzahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben.

Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien – je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand der Sunline AG wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der zu beschließenden Ermächtigungen erstatten.


IV.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11:
„Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006,
Schaffung eines Bedingten Kapitals I und Satzungsänderung“


Die Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte, die diese berechtigen, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen, gehört zu den international üblichen Vergütungsmethoden. Durch sie soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zu fördern. Zugleich sollen ausgewählte Angestellte der Sunline AG in leitender Position (nachfolgend auch „qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte“ genannt) für die Sunline AG gewonnen und an diese dauerhaft gebunden werden. Angesichts dieser Zwecksetzung sollen unter Tagesordnungspunkt 11 Aktienoptionen nur an Mitglieder des Vorstands der Sunline AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen nachgeordnet verbundener Unternehmen und an Angestellte der Sunline AG in leitender Position (einschließlich etwaiger Assistenten der Vorstandsmitglieder) gewährt werden. Personen im vorgenannten Sinne, die auch Aktionäre der Sunline AG sind, sind vom Aktienoptionsprogramm 2006 nicht ausgeschlossen. Andere Aktionäre sind nicht Berechtigte des Aktienoptionsprogrammes 2006.

Im Beschlussvorschlag, den der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 unterbreiten, sind bereits alle wesentlichen Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2006 der Sunline AG niedergelegt. Die Bestimmungen sind aus sich selbst heraus verständlich. Nachfolgend sollen daher lediglich die folgenden Aspekte hervorgehoben werden:


Zweck des Aktienoptionsgramms 2006

Die Sunline AG steht in intensivem Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Durch das Aktienoptionsprogramm sollen Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter dauerhaft an das Unternehmen gebunden und weitere Führungskräfte für das Unternehmen gewonnen werden.

Durch das Aktienoptionsprogramm 2006 soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zu fördern. Im Hinblick auf die Wartezeiten und Ausübungszeiträume ist dabei sichergestellt, dass den Bezugsberechtigten nur nachhaltige Wertsteigerungen zugute kommen.


Erfolgsziel

Die Bezugsberechtigten können ihre Aktienoptionen nur ausüben, wenn
― die Entwicklung der Aktie der Sunline AG im Zeitraum zwischen der Ausgabe des Bezugsrechts und dessen Ausübung besser ist als die Entwicklung des TecDAX oder
― wenn der Börsenkurs in vorgenanntem Zeitraum jährlich um mindestens 15 % p.a. steigt.

Die Bezugsberechtigten können von eingeräumten Aktienoptionen mithin nur dann profitieren, wenn eine relative (im Vergleich zu den im TecDAX notierten Unternehmen) oder eine absolute Wertsteigerung der Sunline AG eingetreten ist. Der TecDAX ist im Hinblick auf seine Entwicklung ein anspruchsvoller Vergleichsparameter und ebenso erscheint das absolute Erfolgsziel von 15 % Kurssteigerung p. a. im Hinblick auf das gegenwärtige Kursniveau der Sunline AG-Aktie als ambitioniert. Hiervon profitieren auch die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Wird das relative oder das absolute Erfolgsziel erreicht, können die Bezugsberechtigten einen Gewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Kurs der Aktie am Ausgabetag und dem Kurs im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts erzielen. Diese Gewinnaussicht bildet den Leistungsanreiz, der die Fach- und Führungskräfte an das Unternehmen binden und ferner motivieren soll, konsequent an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten.


Ausübungszeitraum, Wartefrist

Bezugsrechte können bis zum 31.12.2009 in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, von denen keine größer als 50 % des Gesamtvolumens sein darf. Ab Ausgabe der Bezugsrechte einer Tranche läuft eine Wartefrist von zwei Jahren, binnen derer der Bezugsberechtigte die Aktienoptionen nicht ausüben kann. Hierdurch ist sichergestellt, dass sich der Bezugsberechtigte nicht an einer nur kurzfristigen Wertsteigerung des Unternehmens orientiert. Nach Ablauf der Wartefrist schließt sich ein weiterer Zeitraum von zwei Jahren an, binnen dessen die Bezugsrechte ausgeübt werden können, sofern die Erfolgsziele erreicht sind.


Auswirkungen auf die Aktionäre

Durch die Beschränkung des Bedingten Kapitals auf einen Betrag in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ist die mögliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre begrenzt. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass durch die Ausgabe der Optionsrechte die Leistungsmotivation der Führungskräfte positiv beeinflusst und damit der Unternehmenswert gesteigert wird. Diese Wirkung lässt es vertretbar erscheinen, eine begrenzte Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre in Kauf zu nehmen.


Alternativen

Als alternative Formen einer variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wären aus Sicht des Vorstands ein Phantom Stocks-Programm oder die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Betracht gekommen.

Ein so genanntes Phantom Stocks-Programm hätte sich in gleicher Weise wie das Aktienoptionsprogramm 2006 an der Aktienkursentwicklung orientiert. Allerdings wäre der Unterschiedsbetrag zwischen dem Aktienkurs am Ausgabetag und demjenigen zum Ausübungszeitpunkt dem Bezugsberechtigten in Form von Geld zu gewähren. Dies könnte die Liquidität der Gesellschaft erheblich belasten und ihren Handlungsspielraum einschränken. Das Aktienoptionsprogramm scheint deshalb gegenüber einem Phantom Stocks-Programm vorzugswürdig.

Auch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die im Falle der Erreichung von Erfolgszielen zum Umtausch in Aktien der Sunline AG berechtigen würden, scheint dem Vorstand gegenüber dem Aktienoptionsprogramm 2006 nicht vorzugswürdig. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft würde bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in gleicher Weise verwässert. Auch die Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten hätte sich nicht von derjenigen des Aktienoptionsprogramms 2006 unterschieden. Allerdings erfordern die Ausgabe von Wandelanleihen und die Abwicklung der Wandlungsrechte gegenüber dem Aktienoptionsprogramm 2006 einen erhöhten administrativen Aufwand.


V.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12:
„Beschlußfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genußrechten“


Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die dem Vorstand unter TOP 12 eingeräumte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu ¤ 10.000.000,00 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft flexibel und zu attraktiven Konditionen zu stärken und der Gesellschaft zusätzliche Möglichkeiten einräumen, eine Finanzierung von Akquisitionen darzustellen. Bei der Ausgabe von Genussrechten ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschuss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Genussrechte werden bestmöglich verwertet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung weitgehend nicht aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und die nicht mit Bezugs- oder Wandlungsrechen verbunden sind, das Bezugsrecht auszuschließen. Da eine Ausgabe der Genussrechte unter Bezugsrechtsauschluss nur bei solchen Genussrechten in Betracht kommen soll, die weitgehend obligationsähnlich ausgestaltet sind, werden die Mitgliedsrechte der Aktionäre nicht wesentlich berührt. Den Genussrechtsinhabern steht insbesondere kein Stimmrecht und kein Anteil am Gesellschaftsvermögen sowie kein Bezugs- oder Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft zu. Bei einem Bezugsrechtsausschluss muss der Ausgabebetrag der Genussrechte zudem nach marktgerechten Bedingungen festgelegt werden, so dass sich kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergeben wird. Der Ausgabebetrag wird den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten.

Mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand in die Lage versetzt, günstige Marktbedingungen, wie z.B. eine niedriges Zinsniveau oder eine gute Nachfragesituation, flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Bei einer Bezugsrechtsemission besteht je nach Marktlage die mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte ganz oder teilweise nicht platzieren zu können und Kosten und Kursverluste tragen zu müssen, oder aber im Ergebnis einen zu hohen Zins bezahlen zu müssen. Diese Erwägungen sind angesichts zunehmender Marktschwankungen von besonderer wirtschaftlicher Bedeutung. Der Vorstand erhält hierdurch ein effektives zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Dieses Finanzierungsinstrument kann insbesondere für den Erwerb weiterer Beteiligungsgesellschaften eingesetzt werden. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren.

Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Im Übrigen behalten die Aktionäre auch bei Begebung von Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit, Genussrechte im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.


VI.
Auslage von Unterlagen


Der festgestellte Jahresabschluß zum 31.12.2005, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und Dokumente über die Berichte des Vorstandes sowie weitere Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Hans-Vogel-Straße 22, 90765 Fürth, (Telefax: +49 911 / 79 10 19 - 17), zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.


VII.
Teilnahme an der Hauptversammlung,
Stimmrechtsvertretung, Anfragen


Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 21 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) und 22 (Stimmrecht) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 07.07.2006 (d.h. Freitag, den 07.07.2006, 00:00 Uhr) beziehen. Er muß der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 21.07.2006 (d.h. bis Freitag, den 21.07.2006, 24:00 Uhr) unter der nachstehend genannte Adresse zugehen.
Sunline AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35, 73033 Göppingen
Telefax: 07161 / 6714 – 42
e-mail.: bgross@martinbank.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.


Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Vollmachterteilung ist die Schriftform erforderlich und genügend.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche sie über die Depotbank nebst weiteren Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung anfordern können. Die Eintrittskarte sowie die Vollmachten und Weisungen zum Abstimmungsverhalten sind vollständig ausgefüllt und unterschrieben bis zum Freitag, den 21.07.2006 (eingehend) an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post oder per Telefax zu senden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.


Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Sunline AG
Investor Relations
Hans-Vogel-Straße 22
90765 Fürth
Telefax: 09 11 / 79 10 19 – 17
E-Mail: ir@sunline.de

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns rechtzeitig, also bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter: www.sunline-ag.com veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Zeitpunkt ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.



Fürth, im Juni 2006

Sunline AG

- Der Vorstand -



Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom Dienstag, den 20.06.2006 und auf den Internetseiten der Gesellschaft unter http://www.sunline-ag.com veröffentlicht.
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