22.04.05

22.4.2005: Meldung: Centrotec Sustainable AG: Einladung zur Hauptversammlung am 1. Juni 2005

Centrotec Sustainable
D-59929 Brilon
ISIN DE 0005407506

Wir laden unsere Aktion?re zu der am Mittwoch, 1. Juni 2005, 11:00 Uhr, im Kolpinghaus Brilon, Propst-Meyer-Str. 7, 59929 Brilon, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Gesch?ftsjahr 2004, des Lageberichts für die Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Verg?tung des Aufsichtsrates
Bei Gr?ndung der Aktiengesellschaft noch vor dem B?rsengang wurde die Verg?tung des Aufsichtsrates auf den Betrag von DM 3.000,00 bzw. EUR 1.533,88 pro Jahr für ein einfaches Mitglied festgelegt. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Verg?tung. Die erfolgsabh?ngige Verg?tung betr?gt 0,1 % des Gesamtbetrages der für das jeweilige Gesch?ftsjahr ausgezahlten Dividende. Die Aufsichtsratsverg?tung soll insoweit angepasst werden, dass sie st?rker der wesentlich gewachsenen Unternehmensgr??e und der erweiterten Verantwortung und Haftung, u. a. im Rahmen der B?rsennotierung, Rechnung tr?gt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:
a) Die Verg?tung des Aufsichtsrates wird von derzeit EUR 1.533,88 je einfachem Mitglied auf nunmehr EUR 12.000,00 angehoben. Der Vorsitzende soll weiterhin das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Verg?tung erhalten. Die variable Verg?tung von 0,1 % der Dividende des jeweiligen Gesch?ftsjahres soll nicht ver?ndert werden.
b) ? 18 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die feste Verg?tung betr?gt EUR 12.000,00 für jedes volle Gesch?ftsjahr der Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat und ist jeweils nach Ablauf des Gesch?ftsjahres zahlbar.“

5. Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie verbundene Unternehmen und Gesch?ftsf?hrer/Vorst?nde der Gesellschaft sowie verbundene Unternehmen sowie ?ber die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und die ?nderung der Satzung in ? 5 (H?he und Einteilung des Grundkapitals)
Am 9. September 1998, 17. Mai 2001 und 28. Mai 2002 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorst?nde, Gesch?ftsf?hrer und Mitarbeiter des Centrotec Konzerns geschaffen. Das bedingte Kapital war zum Zeitpunkt des Beschlusses vom 28. Mai 2002 auf 10 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft beschr?nkt und betrug gem?? dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 EUR 766.797,00. Aufgrund der Aus?bung von Optionsrechten hat sich dieses bedingte Kapital zwischenzeitlich auf EUR 517.336,00, eingeteilt in bis zu 517.336 St?ckaktien, vermindert, w?hrend sich gleichzeitig das Grundkapital zum heutigen Tage entsprechend auf EUR 7.917.436,00 erh?ht hat. Wie von ? 201 AktG verlangt, sind das bedingte Kapital und das Grundkapital im Handelsregister derzeit jeweils mit dem Betrag eingetragen, der sich auf der Basis der bis zum Ende des Jahres 2004 ausge?bten Optionsrechte ergibt; hierbei handelt es sich um einen Betrag in H?he von EUR 546.235,00 für das bedingte Kapital sowie einen Betrag in H?he von EUR 7.888.537,00 für das Grundkapital. Die Differenz zu den aktuellen oben genannten Betr?gen ergibt sich aus Optionsaus?bungen seit Ende des Gesch?ftsjahres 2004. Die ?nderungen am Betrag des bedingten Kapitals sowie des Grundkapitals, die sich aufgrund der weiteren Aus?bung von Optionsrechten seit dem Ende des Gesch?ftsjahres 2004 ergeben haben bzw. noch im weiteren Verlauf des Gesch?ftsjahres 2005 ergeben werden, werden gem?? ? 201 AktG nach Ablauf des Gesch?ftsjahres 2005 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
Das dem bedingten Kapital zugrunde liegende Optionsprogramm sowie die entsprechenden vergangenen Erm?chtigungsbeschl?sse der Hauptversammlung sehen die Ausgabe von Optionen bis zum 31. Dezember 2004 vor. Eine weitere Ausgabe von Optionen ist somit im Rahmen des bisherigen Programms nicht mehr m?glich. Vorstand und Aufsichtsrat halten es jedoch weiterhin für richtig, für das Management und die Mitarbeiter des Konzerns auch finanzielle Anreize zur Verfolgung einer langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals zu setzen. Hierf?r sind nach wie vor Aktienoptionen das geeignete Instrument. Die Parameter des bisherigen Programms sollen im Wesentlichen beibehalten werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine erneute Erm?chtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft auf bis 274.407 Aktien der Gesellschaft zu erteilen und ein weiteres bedingtes Kapital (das "Bedingte Kapital II") in H?he von EUR 274.407,00 zu schaffen. Das Bedingte Kapital II entspricht zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden bedingten Kapital insgesamt einem Betrag in H?he von 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Aus?bung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erh?hten) Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 31. Dezember 2011 – einmalig oder mehrmals – Optionsscheine zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die Erm?chtigung hat den Zweck, durch Ausgabe von Aktienoptionen an Vorst?nde, Gesch?ftsf?hrer und Mitarbeiter des Centrotec Konzerns einen finanziellen Anreiz zur langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu setzen. Dabei k?nnen den Inhabern der Optionsscheine Optionsrechte auf insgesamt bis zu 274.407 Aktien der Gesellschaft einger?umt werden, wobei jeder Optionsschein den Inhaber berechtigen soll, nach Ma?gabe der Optionsbedingungen eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben.
Bezugsberechtigt sind Arbeitnehmer der CENTROTEC Sustainable AG sowie Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Sinne von ? 17 AktG.
Ferner sind bezugsberechtigt die Gesch?ftsf?hrer/Vorst?nde der vorgenannten Gesellschaften.
Im Falle von Doppelfunktionen besteht eine Optionsberechtigung nach der jeweils h?heren Gruppe, der der Optionsberechtigte im Zeitpunkt der Ausgabe der Option angeh?rt.
Von den Aktienoptionen erhalten bis zu
• 60 % der Vorstand der CENTROTEC Sustainable AG
• 30 % die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung vorgenannter verbundener Unternehmen sowie
• 10 % die Arbeitnehmer der Gesellschaft und vorgenannter verbundener Unternehmen.
Der bei der Aus?bung der Optionsrechte zu entrichtende Basispreis je Aktie (Bezugspreis) betr?gt 90 % des Schlusskurses am B?rsenstandort Frankfurt am Main, errechnet für die dem Tag der Ausgabe der Option vorausgehenden 10 B?rsentage (kaufm?nnisch gerundet auf die n?chsten Euro 0,1), mindestens aber den Nominalwert der Aktie; ? 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verw?sserungsschutzes bleiben unber?hrt.
Erwerbszeitraum, Laufzeit
Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte kann bis zu sieben Jahre ab Gew?hrung betragen. Die letztmalige Einr?umung von Optionsrechten aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Erm?chtigung ist zum 31. Dezember 2011 m?glich.
Wartezeiten und Aus?bung
Die Wartezeit zur Aus?bung der Optionen betr?gt zwei Jahre nach Ausgabe der Option. Die Optionen k?nnen fr?hestens ab dem 01. Juli 2007 ausge?bt werden. Der Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte lediglich vom 3. bis 8. B?rsenhandelstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder der Bekanntgabe eines Quartals- oder Halbjahresberichts aus?ben.
Erfolgsziel
Voraussetzung der Aus?bung der Optionen ist, dass sich der B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlusskurs an der Wertpapierb?rse Frankfurt/Main) am Tage der erstmaligen Aus?bungsm?glichkeit oder zu einem sp?teren Zeitpunkt w?hrend der Laufzeit des Optionsrechts gegen?ber dem Basispreis um 30 % erh?ht hat (Erfolgsziel); der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitergehende Kursziele festlegen. Die Aus?bung der Optionen kann ferner zus?tzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abh?ngig gemacht werden. Sie werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat und im ?brigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt.
?ber die Ausgabe der Optionen entscheidet im Falle des Vorstandes der Aufsichtsrat; im Falle der anderen Bezugsberechtigten der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der CENTROTEC Sustainable AG für den Fall au?erordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsm?glichkeit (Cap) festlegen.
Der Vorstand wird erm?chtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsscheine einschlie?lich angemessener Regelungen zum Zwecke des Verw?sserungsschutzes festzulegen. Die Aus?bung der Erm?chtigung bedarf jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrates.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 274.407,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erh?ht ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient der Gew?hrung von Bezugsrechten (Optionsrechten) an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Ma?gabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 (TOP 5). Die Ausgabe erfolgt zu dem in diesem Beschluss festgelegten Bezugspreis und zu den in diesem Beschluss festgelegten weiteren Bedingungen. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von diesen Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres, in dem sie durch Aus?bung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, den Wortlaut des ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) ? 5 Abs. 7 der Satzung wird ge?ndert und wie folgt erg?nzt:
„Das Grundkapital ist ferner um EUR 274.407,00 bedingt erh?ht ("Bedingtes Kapital II"). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, als die Inhaber von aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheinen von ihrem Bezugsrecht auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (Optionsrecht) Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres, in dem sie durch Aus?bung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital II ist eingeteilt in bis zu 274.407 St?ckaktien.“

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5
Am 9. September 1998, 17. Mai 2001 und 28. Mai 2002 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorst?nde, Gesch?ftsf?hrer und Mitarbeiter des Centrotec Konzerns geschaffen. Das bedingte Kapital war zum Zeitpunkt des Beschlusses vom 28. Mai 2002 auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschr?nkt und betrug gem?? dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 EUR 766.797,00. Aufgrund der Aus?bung von Optionsrechten hat sich dieses bedingte Kapital zwischenzeitlich auf derzeit EUR 517.336,00, eingeteilt in bis zu 517.336 St?ckaktien, vermindert, w?hrend sich gleichzeitig das Grundkapital zum heutigen Tage entsprechend auf EUR 7.917.436,00 erh?ht hat. Wie von ? 201 AktG verlangt, sind das bedingte Kapital und das Grundkapital im Handelsregister derzeit jeweils mit dem Betrag eingetragen, der sich auf der Basis der bis zum Ende des Jahres 2004 ausge?bten Optionsrechte ergibt; hierbei handelt es sich um einen Betrag in H?he von EUR 546.235,00 für das bedingte Kapital sowie einen Betrag in H?he von EUR 7.888.537,00 für das Grundkapital. Die Differenz zu den aktuellen oben genannten Betr?gen ergibt sich aus Optionsaus?bungen seit Ende des Gesch?ftsjahres 2004. Die ?nderungen am Betrag des bedingten Kapitals sowie des Grundkapitals, die sich aufgrund der weiteren Aus?bung von Optionsrechten seit dem Ende des Gesch?ftsjahres 2004 ergeben haben bzw. noch im weiteren Verlauf des Gesch?ftsjahres 2005 ergeben werden, werden gem?? ? 201 AktG nach Ablauf des Gesch?ftsjahres 2005 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
Das dem bedingten Kapital zugrunde liegende Optionsprogramm sowie die entsprechenden vergangenen Erm?chtigungsbeschl?sse der Hauptversammlung sehen die Ausgabe von Optionen bis zum 31. Dezember 2004 vor. Eine weitere Ausgabe von Optionen ist somit im Rahmen des bisherigen Programms nicht mehr m?glich. Vorstand und Aufsichtsrat halten es jedoch weiterhin für richtig, für das Management und die Mitarbeiter des Konzerns auch finanzielle Anreize zur Verfolgung einer langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals zu setzen. Hierf?r sind nach wie vor Aktienoptionen ein geeignetes Instrument. Die Parameter des bisherigen Programms sollen im Wesentlichen beibehalten werden, weil mit dem bisherigen Programm gute Erfahrungen gemacht wurden und in der Setzung der langfristigen Anreize die Kontinuit?t sinnvoll ist.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine erneute Erm?chtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft auf bis 274.407 Aktien der Gesellschaft zu erteilen und ein weiteres bedingtes Kapital ("Bedingtes Kapital II") entsprechend von gegenw?rtig EUR 274.407,00 zu schaffen. Das Bedingte Kapital II entspricht zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden bedingten Kapital insgesamt einem Betrag in H?he von 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Aus?bung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erh?hten) Grundkapitals.
Die Aus?bung der Optionen ist an die Erf?llung bestimmter Bedingungen und Ziele gebunden. Die Aus?bung der Option setzt in jedem Fall eine Steigerung des B?rsenpreises (Schlusskurs am B?rsenstandort Frankfurt am Main) um mindestens 30 % gegen?ber dem Basispreis voraus. Die Aus?bung der Optionsrechte kann dar?ber hinaus an die Erf?llung individueller Ziele für Mitarbeiter, Gesch?ftsf?hrer und Vorst?nde gebunden werden. Es ist daher unsicher, welcher Teil der ausgegebenen Optionsrechte tats?chlich in der Praxis ausge?bt werden wird.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist seit Jahren ein ?blicher Bestandteil der Verg?tung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle M?glichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Dies gilt insbesondere für Mitarbeiter, F?hrungskr?fte und Organmitglieder, um deren T?tigkeit sich die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. F?r die Gesellschaft ist es deshalb notwendig, dieses Instrument zur Leistungsmotivation auch weiterhin nutzen zu k?nnen. Deshalb soll mit dem Bedingten Kapital II ein weiteres bedingtes Kapital von EUR 274.407,00 geschaffen und eine entsprechende neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen erteilt werden.
Die Erm?chtigung sieht vor, dass von den insgesamt bis zu 274.407 Aktienoptionen der Gesellschaft bis zu 60 % der Vorstand der CENTROTEC Sustainable AG sowie 30 % die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung von verbundenen Unternehmen im Sinne von ? 17 AktG und bis zu 10 % die Arbeitnehmer der CENTROTEC Sustainable AG sowie die Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen i. S. v. ? 17 AktG erhalten. Damit wird der Tatsache Rechnung getragen, dass die CENTROTEC Sustainable AG selbst nur wenige F?hrungskr?fte und Arbeitnehmer besch?ftigt und sich ihre Expansion in der Vergangenheit zu einem gro?en Teil durch Wachstum der Beteiligungen sowie Beteiligungserwerb vollzogen hat und voraussichtlich auch weiter in dieser Form fortsetzen wird. Als Erfolgsziel ist vorgesehen, dass sich der B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlusskurses am B?rsenstandort Frankfurt am Main) am Tage der erstmaligen Aus?bungsm?glichkeit oder zu einem sp?teren Zeitpunkt w?hrend der Laufzeit des Optionsrechts gegen?ber dem Basispreis um 30 % erh?ht hat. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitergehende Kursziele festlegen. Ferner kann die Aus?bung der Optionen zus?tzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abh?ngig gemacht werden. Der bisherige Aktienoptionsplan der Gesellschaft sieht vor, dass für einen Teil der Optionen die Aus?bung zus?tzlich an individuelle Leistungsziele gekoppelt wird. Diese bemessen sich u. a. nach dem Beitrag zur Steigerung des Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des Centrotec Konzerns sowie nach qualitativen Kriterien. Die individuellen Leistungsziele werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat und im ?brigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Der für das Bedingte Kapital II neu zu verfassende Aktienoptionsplan soll im Wesentlichen ?hnliche Regelungen hinsichtlich individueller Leistungsziele enthalten. Der Aufsichtsrat kann dar?ber hinaus hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der CENTROTEC Sustainable AG für den Fall au?erordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsm?glichkeit (Cap) festlegen.
Das Bedingte Kapital II entspricht zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden bedingten Kapital insgesamt einem Betrag in H?he von 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung bestehenden (d.h. durch Aus?bung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erh?hten) Grundkapitals. Hierdurch ist auch die m?gliche Verw?sserung der Beteiligung der Altaktion?re begrenzt. Der Vorstand ist der ?berzeugung, dass durch die Ausgabe der Optionsrechte die Leistungsmotivation der F?hrungskr?fte positiv beeinflusst wird und damit der Unternehmenswert gesteigert wird. Diese Wirkung l?sst es vertretbar erscheinen, eine begrenzte Verw?sserung der Beteiligung der Altaktion?re in Kauf zu nehmen.

6. Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2004 wurde die Gesellschaft bis zum 26. November 2005 zum Erwerb eigener Aktien erm?chtigt. Diese Erm?chtigung soll erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 erteilten Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 30. November 2006 erm?chtigt, eigene Aktien bis zu 10 von Hundert des bei Wirksamwerden der Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Schlusskurs am B?rsenstandort Frankfurt am Main der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den dem Erwerb jeweils vorangehenden 10 B?rsentagen um nicht mehr als 15 % ?berschreiten und um nicht mehr als 15 % unterschreiten. Der Vorstand wird erm?chtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Vorstand wird weiter erm?chtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschr?nkt werden.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 3, Abs. 4 AktG
Durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich vom 27. April 1998 ist mit der Neuregelung in ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die M?glichkeit geschaffen worden, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für h?chstens 18 Monate zum Erwerb eigener Aktien in H?he von bis zu 10 von Hundert des Grundkapitals zu erm?chtigen. Der Erwerb eigener Aktien kann dazu dienen, den B?rsenkurs zu steigern bzw. zu einer weiteren Erh?hung der Eigenkapitalrendite beitragen und so die Aktien der Gesellschaft noch attraktiver zu machen.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung 2005 vorgeschlagene Erneuerung der durch die Hauptversammlung 2004 erteilten Erm?chtigung sieht vor, dass von der Erm?chtigung bis zum 30. November 2006 Gebrauch gemacht werden kann. Damit wird die in der letztj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung erteilte Erm?chtigung in dem nach ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zul?ssigen Umfang verl?ngert (mit der Ma?gabe, dass für den Gegenwert anstelle des durchschnittlichen Kassakurses auf den Schlusskurs am B?rsenstandort Frankfurt am Main abgestellt wird). Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft die M?glichkeit zum Erwerb eigener Aktien auch ?ber den 26. November 2005 zur Verf?gung steht.
F?r die Wiederver?u?erung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grunds?tzlich den Verkauf ?ber die B?rse oder durch Angebot an alle Aktion?re vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Ver?u?erung beschlie?en.
Insoweit sieht der Beschluss eine Erm?chtigung des Vorstandes vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ganz oder zum Teil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil‑) Gegenleistung anzubieten. Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgem??en Unternehmensgegenstandes weiter zu verst?rken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten - insbesondere im internationalen Rahmen - als Gegenleistung für die Ver?u?erung des Unternehmens bzw. der Beteiligung h?ufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie m?glicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu k?nnen und damit unter Umst?nden auf eine andernfalls erforderliche Erh?hung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu k?nnen.
Insgesamt werden die Verm?gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktion?re bei einer Ver?u?erung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktion?re vom Bezugsrecht auf der Grundlage von ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Erm?chtigung beschr?nkt sich auf insgesamt h?chstens 10 von Hundert des bei Wirksamwerden der Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. F?r Aktion?re, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grunds?tzlich die M?glichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der B?rse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Ber?cksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Ber?cksichtigung der Interessen der Aktion?re angemessen ist.

7. Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Str. 63, 34131 Kassel, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer für das am 31. Dezember 2005 endende Gesch?ftsjahr zu bestellen.

II.
Teilnahme an der Hauptversammlung

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 21 der Satzung diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am Mittwoch, den 25. Mai 2005 bei der Gesellschaft oder bei der nachstehend genannten Hinterlegungsstelle hinterlegt haben und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgem?? erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Hinterlegungsstelle ist:
Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA

Die Hinterlegung kann auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank erfolgen. In diesem Fall bitten wir darum, die von dem Notar oder der Wertpapiersammelbank auszustellende Hinterlegungsbescheinigung sp?testens einen Tag nach dem letzten Hinterlegungstag bei der Gesellschaft oder bei der Hinterlegungsstelle einzureichen. Die Eintrittskarten werden nach Hinterlegung durch die Hinterlegungsstelle an die von den hinterlegenden Aktion?ren angegebene Adresse ?bersandt.


Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktion?r hat die M?glichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, auch eine Vereinigung von Aktion?ren oder ein Kreditinstitut aus?ben zu lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktion?ren an, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollm?chtigen. Die Aktion?re, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen m?chten, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Hinterlegung der Aktien m?glichst fr?hzeitig erfolgen.

Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen.


Anfragen und Antr?ge von Aktion?ren

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004, der Lagebericht des Vorstandes, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie die Berichte des Vorstandes zum Tagesordnungspunkt 5 sowie zum Tagesordnungspunkt 6 liegen in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft unter der Anschrift Am Patbergschen Dorn 9, in 59929 Brilon, Deutschland und bei der Hinterlegungsstelle zur Einsicht der Aktion?re aus. Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r eine Abschrift dieser Unterlagen.

Gegenantr?ge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gem?? ? 126 Abs. 1 AktG sind ausschlie?lich zu richten an:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsb?ro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-96
E-Mail: ir@centrotec.de

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenantr?ge werden den anderen Aktion?ren im Internet unter
http://www.centrotec.de/deutsch/02_investorrelations/hauptversammlung

zug?nglich gemacht.

Brilon, im April 2005

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