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22.6.2006: Meldung: Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG
E i n l a d u n g zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 15. August 2006, 10.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft Landrat-Christians-Straße 95, Gebäude 460, 28779 Bremen
Die Einladung wird im elektronischen BUNDESANZEIGER vom 21. Juni 2006 veröffentlicht
Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. August 2006, ebenfalls 10.00 Uhr, an gleicher Stelle fortgesetzt, weshalb die Hauptversammlung auch für diesen zweiten Tag hiermit rein vorsorglich einberufen wird.
Über eine etwaige Fortsetzung der Hauptversammlung können Sie sich am 15. und 16. August 2006 unter folgender Telefonnummer informieren: 0421 / 6091-305.
A.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des für das Geschäftsjahr 2005 festgestellten Jahresabschlusses der Bremer Woll-Kämmerei AG und des gebilligten Konzern-Abschlusses 2005, des für die Bremer Woll-Kämmerei AG und den BWK-Konzern zusammengefassten Lageberichts des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“ im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“ im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG).
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eingetragen im Companys Register unter ACN 079 099 540, hält seit dem 1. März 2006 unmittelbar und mittelbar kraft Zurechnung nach § 327 a Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG über ihre im Sinne von § 17 AktG abhängige Tochtergesellschaft Elders Australia Aktien-Holding GmbH & Co. KG insgesamt mindestens Stück 24.885.794 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bremer Woll-Kämmerei AG, was einem Anteil von über 95,05 % des Grundkapitals der Bremer Woll-Kämmerei AG entspricht. Dies hat der Hauptaktionär durch Vorlage von Auszügen aus Wertpapierdepots und Dokumenten, welche die Zurechnung der mittelbar gehaltenen Aktien belegen, nachgewiesen. Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. ist damit Hauptaktionär der Bremer Woll-Kämmerei AG und damit berechtigt zu verlangen, daß die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. hat mit Schreiben vom 2. März 2006 an den Vorstand der Bremer Woll-Kämmerei AG das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Die Höhe der Barabfindung hat die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. am 13. Juni 2006 mit ¤ 2,55 festgelegt. Die Elders Global Wool Holdings Pty Ltd hat hierzu folgendes mitgeteilt:
Der Festlegung der Barabfindung liegt der höchste von Elders Global Wool Holdings Pty Ltd in den letzten Jahren gezahlte Kaufpreis je Aktie zu Grunde. Die festgelegte Barabfindung übersteigt den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Bremer Woll-Kämmerei AG der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-Out-Verlangens durch die Ad hoc-Mitteilung der Bremer Woll-Kämmerei AG vom 7. März 2006, der ¤ 2,48 betrug, um rund 3 % und den nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert der Bremer Woll-Kämmerei AG von ¤ 1,41 je Aktie um rund 81 %.
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. hat dem Vorstand der Bremer Woll-Kämmerei AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 13. Juni 2006, übermittelt. Mit dieser Gewährleistungserklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft durch ihre Zweigniederlassung Commerzbank Aktiengesellschaft in Bremen die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem vom Landgericht Bremen durch Beschluß vom 03. April 2006 zum Az.: 11 OH 4/06 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Wenn in einem Spruchverfahren nach § 327 f AktG das Gericht eine höhere als die festgelegte Barabfindung rechtskräftig festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. übergegangen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG, der Minderheitsaktionäre, werden gem. dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf den Hauptaktionär, die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eingetragen im Companies’ Register unter ACN 079 099 540, übertragen. Für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich zahlt der Hauptaktionär, die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eine Barabfindung in Höhe von 2,55 ¤ je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00 ¤.“
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftjahr 2005 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bremen, zum Abschlußprüfer und zum Konzern-Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BWK Elders Europe GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der BWK Elders Europe GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 20513 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die BWK Elders Europe GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier und Andrés Pinter
und der
BWK Elders Europe GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 20513,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jens Behrmann
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Günther Thielke
§ 1
Leitung
(1) Die BWK Elders Europe GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die BWK Elders Europe GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BWK Elders Europe GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der BWK Elders Europe GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die BWK Elders Europe GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die BWK Elders Europe GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der BWK Elders Europe GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der BWK Elders Europe GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Elders Europe GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Elders Europe GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der BWK Elders Europe GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
BWK Elders Europe GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BWK Chemiefaser GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der BWK Chemiefaser GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 23173 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die BWK Chemiefaser GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier und Andrés Pinter
und der
BWK Chemiefaser GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 23173,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Gerhard Müller
§ 1
Leitung
(1) Die BWK Chemiefaser GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die BWK Chemiefaser GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BWK Chemiefaser GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der BWK Chemiefaser GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die BWK Chemiefaser GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die BWK Chemiefaser GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der BWK Chemiefaser GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der BWK Chemiefaser GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Chemiefaser GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Chemiefaser GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der BWK Chemiefaser GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
BWK Chemiefaser GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Neues Wollkontor GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der Neues Wollkontor GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 17471 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die Neues Wollkontor GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Günther Thielke
und der
Neues Wollkontor GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 17471,
vertreten ihren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Andrés Pinter
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Jens Behrmann
§ 1
Leitung
(1) Die Neues Wollkontor GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die Neues Wollkontor GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Neues Wollkontor GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der Neues Wollkontor GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Neues Wollkontor GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Neues Wollkontor GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB)sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Neues Wollkontor GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der Neues Wollkontor GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Neues Wollkontor GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Neues Wollkontor GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der Neues Wollkontor GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
Neues Wollkontor GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Mit dem „Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts“ (UMAG), welches in seinen wesentlichen Teilen zum 01. November 2005 in Kraft getreten ist, sind u.a. Regelungen des Aktiengesetzes, welche die Hauptversammlung betreffen, geändert worden. Das UMAG sieht insbesondere Änderungen bei der Einberufungsfrist und den Teilnahmevoraussetzungen vor. Mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll den Regelungen des UMAG Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
§§ 14 und 15 der Satzung, welche die Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung regeln, werden aufgehoben und wie folgt neu gefaßt:
㤠14
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Einberufung muß mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß nachfolgendem § 15 dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden und ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.
(3) Die Hauptversammlung findet in Bremen statt.
§ 15
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei dieser oder einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muß in deutscher oder englischer Sprache abgefaßt sein und muß sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Soweit Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, betroffen sind, kann der Nachweis nach dem vorstehenden Satz auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.
(2) In der Einberufung der Hauptversammlung sind die Bedingungen anzugeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.“
10. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
Nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Bremer Woll-Kämmerei AG besteht der Aufsichtsrat der Bremer Woll-Kämmerei AG aus sechs Mitgliedern. Mit Wirkung zum 13.06.2006 hat das Aufsichtsratsmitglied Steven Read, Adelaide, Australien, sein Amt niedergelegt. Am 20.06.2006 hat der Vorstand beim Amtsgericht Bremen beantragt, Herrn Michael Peter Sadlon, 12 Ninth Street, Bowden, South Australia 5065, gemäß § 104 Abs. (2) AktG als Vertreter der Aktionäre zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Peter Sadlon als Vertreter der Aktionäre zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Michael Peter Sadlon ist Mitglied in folgenden Kontrollgremien, die Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften vergleichbar sind:
― Acehill Investments Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Fares Exports Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― CP Ventures Ltd., Adelaide, Australien
― Danny F II Investments Pte. Ltd. Singapur
― Marybrook Investments Limited, Adelaide, Australien
― Plant Tech Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Rachid Fares Enterprises of Australia Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Torrens Investments Pte. Ltd. Singapur
― Vickner Pty. Ltd., Adelaide, Australien
Aufgrund seiner langjährigen Berufstätigkeit in leitender Position bei der Futuris Coporation Limited, die an der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mittelbar 100 % der Anteile hält, verfügt Herrn Michael Peter Sadlon neben einem ausgeprägten betriebswirtschaftlichen Verständnis über ein sehr fundiertes Fachwissen. Der Aufsichtsrat erhält durch das Know-how von Herrn Sadlon eine wichtige unterstützende Komponente, die letztlich der gesamten Bremer Woll-Kämmerei AG zu Gute kommt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 AktG und § 76 BetrVG 1952 i.V.m. § 129 BetrVG 1972 zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Ausgelegte Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bremer Woll-Kämmerei AG in 28779 Bremen, Landrat-Christians-Straße 95, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
1. Unterlagen zu TOP 2:
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bremer Woll-Kämmerei AG für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005,
― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
― der von der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 13. Juni 2006 nebst Erfüllungsgarantie der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 13. Juni 2006,
― der Bericht des sachverständigen Prüfers Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gem. § 327 Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG über die Angemessenheit der Barabfindung vom 15. Juni 2006 sowie
― das Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs vom 2. März 2006 und Depotauszüge per 01. März 2006.
2. Unterlagen zu TOP 6 bis 8:
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bremer Woll-Kämmerei AG für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der BWK Elders Europe GmbH als abhängiges Unternehmen,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der BWK Chemiefaser GmbH als abhängiges Unternehmen,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der Neues Wollkontor GmbH als abhängiges Unternehmen,
― die nach § 293a AktG erstatteten Berichte des Vorstands der Bremer Woll-Kämmerei AG über die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendem und der BWK Elders Europe GmbH, der BWK Chemiefaser GmbH und der Neues Wollkontor GmbH als jeweils abhängigem Unternehmen vom 16. Mai 2006,
― Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BWK Elders Europe GmbH sowie der Neues Wollkontor GmbH für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005, sowie der BWK Chemiefaser GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2005, jeweils nebst Aufstellung des Anteilsbesitzes,
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehend aufgeführten Unterlagen zugesandt. Bestellungen sind ausschließlich zu richten an:
Bremer Woll-Kämmerei AG
- z. Hd. Herrn Thomas Bolte -
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen
Tel. 0421 / 60 91-205
Telefax: 0421 / 60 91-602
e-mail: [email protected]
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
B.
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Infolge der Übergangsregelungen des UMAG können die Aktionäre unserer Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bei der diesjährigen Hauptversammlung auf zwei verschiedene Arten nachweisen. Für die Teilnahmeberechtigung ist nur eine der nachfolgend genannten Voraussetzungen zu erfüllen.
I. Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung
Hinsichtlich der Hinterlegung sieht das UMAG (§ 16 Satz 2 EGAktG) vor, daß die Hinterlegung nur bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung möglich ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind daher diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zum Beginn des 25. Juli 2006 (0:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft oder der nachstehend bezeichneten Hinterlegungsstelle oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapier-Sammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapier-Sammelbank muss die von dem Notar oder der Wertpapier-Sammelbank auszustellende Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder beglaubigter Abschrift spätestens am 09. August 2006 bei der Gesellschaft eingereicht werden.
Hinterlegungsstelle ist:
– Commerzbank AG, Frankfurt
II. Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 25. Juli 2006 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen und muß der Bremer Woll-Kämmerei AG spätestens am 08. August 2006 (24.00 Uhr MESZ) unter der folgenden Anschrift zugehen:
Bremer Woll-Kämmerei AG,
z. Hd. Herrn Thomas Bolte
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen.
Fax: 0421/ 60 91-602
Das Stimmrecht kann auch durch eine bevollmächtigte Person, eine bevollmächtigte Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut ausgeübt werden. Gegen Vorlage der Eintrittskarte erhalten Sie am Eingang zum Versammlungsraum die Stimmkarten.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular ist mit der Eintrittskarte verbunden. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei ihrer Depotbank bestellt werden. Aus technischen Gründen können nur ausgefüllte Vollmachtsformulare mit den Stimmanweisungen der Aktionäre berücksichtigt werden, die spätestens am Freitag, dem 8. August 2006, 24:00 Uhr bei unserer Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:
Bremer Woll-Kämmerei AG, c/o SLS-Computershare AG, Carl-Zeiss-Str. 8, 85247 Schwabhausen
C.
Andere Fragen und Gegenanträge
Anfragen und Anträge gemäß § 126 AktG von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:
Bremer Woll-Kämmerei AG,
z. Hd. Herrn Thomas Bolte
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen.
Fax: 0421/ 60 91-602
e-mail: [email protected]
Mitteilungspflichtige, bis zum 31. Juli 2006, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Internetseite der Bremer Woll-Kämmerei AG unter www.bwk-bremen.de bekannt gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.
Bremen, im Juni 2006
Bremer Woll-Kämmerei AG
- Der Vorstand -
Günther Beier
Andrés Pinter
Die Einladung wird im elektronischen BUNDESANZEIGER vom 21. Juni 2006 veröffentlicht
Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. August 2006, ebenfalls 10.00 Uhr, an gleicher Stelle fortgesetzt, weshalb die Hauptversammlung auch für diesen zweiten Tag hiermit rein vorsorglich einberufen wird.
Über eine etwaige Fortsetzung der Hauptversammlung können Sie sich am 15. und 16. August 2006 unter folgender Telefonnummer informieren: 0421 / 6091-305.
A.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des für das Geschäftsjahr 2005 festgestellten Jahresabschlusses der Bremer Woll-Kämmerei AG und des gebilligten Konzern-Abschlusses 2005, des für die Bremer Woll-Kämmerei AG und den BWK-Konzern zusammengefassten Lageberichts des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“ im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“ im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG).
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eingetragen im Companys Register unter ACN 079 099 540, hält seit dem 1. März 2006 unmittelbar und mittelbar kraft Zurechnung nach § 327 a Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG über ihre im Sinne von § 17 AktG abhängige Tochtergesellschaft Elders Australia Aktien-Holding GmbH & Co. KG insgesamt mindestens Stück 24.885.794 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bremer Woll-Kämmerei AG, was einem Anteil von über 95,05 % des Grundkapitals der Bremer Woll-Kämmerei AG entspricht. Dies hat der Hauptaktionär durch Vorlage von Auszügen aus Wertpapierdepots und Dokumenten, welche die Zurechnung der mittelbar gehaltenen Aktien belegen, nachgewiesen. Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. ist damit Hauptaktionär der Bremer Woll-Kämmerei AG und damit berechtigt zu verlangen, daß die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. hat mit Schreiben vom 2. März 2006 an den Vorstand der Bremer Woll-Kämmerei AG das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Die Höhe der Barabfindung hat die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. am 13. Juni 2006 mit ¤ 2,55 festgelegt. Die Elders Global Wool Holdings Pty Ltd hat hierzu folgendes mitgeteilt:
Der Festlegung der Barabfindung liegt der höchste von Elders Global Wool Holdings Pty Ltd in den letzten Jahren gezahlte Kaufpreis je Aktie zu Grunde. Die festgelegte Barabfindung übersteigt den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Bremer Woll-Kämmerei AG der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-Out-Verlangens durch die Ad hoc-Mitteilung der Bremer Woll-Kämmerei AG vom 7. März 2006, der ¤ 2,48 betrug, um rund 3 % und den nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert der Bremer Woll-Kämmerei AG von ¤ 1,41 je Aktie um rund 81 %.
Die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. hat dem Vorstand der Bremer Woll-Kämmerei AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 13. Juni 2006, übermittelt. Mit dieser Gewährleistungserklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft durch ihre Zweigniederlassung Commerzbank Aktiengesellschaft in Bremen die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem vom Landgericht Bremen durch Beschluß vom 03. April 2006 zum Az.: 11 OH 4/06 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Wenn in einem Spruchverfahren nach § 327 f AktG das Gericht eine höhere als die festgelegte Barabfindung rechtskräftig festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. übergegangen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG, der Minderheitsaktionäre, werden gem. dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf den Hauptaktionär, die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eingetragen im Companies’ Register unter ACN 079 099 540, übertragen. Für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich zahlt der Hauptaktionär, die Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mit Sitz in Adelaide, Australien, eine Barabfindung in Höhe von 2,55 ¤ je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00 ¤.“
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftjahr 2005 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bremen, zum Abschlußprüfer und zum Konzern-Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BWK Elders Europe GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der BWK Elders Europe GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 20513 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die BWK Elders Europe GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier und Andrés Pinter
und der
BWK Elders Europe GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 20513,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jens Behrmann
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Günther Thielke
§ 1
Leitung
(1) Die BWK Elders Europe GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die BWK Elders Europe GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BWK Elders Europe GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der BWK Elders Europe GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die BWK Elders Europe GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die BWK Elders Europe GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der BWK Elders Europe GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der BWK Elders Europe GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Elders Europe GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Elders Europe GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der BWK Elders Europe GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
BWK Elders Europe GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BWK Chemiefaser GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der BWK Chemiefaser GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 23173 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die BWK Chemiefaser GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier und Andrés Pinter
und der
BWK Chemiefaser GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 23173,
vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Gerhard Müller
§ 1
Leitung
(1) Die BWK Chemiefaser GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die BWK Chemiefaser GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BWK Chemiefaser GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der BWK Chemiefaser GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die BWK Chemiefaser GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die BWK Chemiefaser GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der BWK Chemiefaser GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der BWK Chemiefaser GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Chemiefaser GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BWK Chemiefaser GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der BWK Chemiefaser GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
BWK Chemiefaser GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Neues Wollkontor GmbH
Die Bremer Woll-Kämmerei AG ist Inhaberin aller Geschäftsanteile der Neues Wollkontor GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 17471 HB. Die Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes Unternehmen und die Neues Wollkontor GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 16. Mai 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 4121,
vertreten durch ihren gesamtvertretungsberechtigten Vorstand Günther Beier
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Günther Thielke
und der
Neues Wollkontor GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht Bremen unter HRB 17471,
vertreten ihren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Andrés Pinter
sowie den gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen Jens Behrmann
§ 1
Leitung
(1) Die Neues Wollkontor GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft. Die Neues Wollkontor GmbH ist damit ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit wirtschaftlich, organisatorisch und finanziell in die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Neues Wollkontor GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
(3) Der Jahresabschluß der Neues Wollkontor GmbH ist im Einvernehmen mit der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzustellen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Neues Wollkontor GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Neues Wollkontor GmbH kann mit Zustimmung der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB)sind auf Verlangen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Neues Wollkontor GmbH fällig.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 den anderen Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer dieses Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft und der Neues Wollkontor GmbH geschlossen.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Neues Wollkontor GmbH beim Amtsgericht Bremen wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 2 Abs. 3 Satz 1).
(3) Der Vertrag wird rückwirkend zum 01.01.2006, hinsichtlich des Weisungsrechtes der Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft jedoch erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Neues Wollkontor GmbH, bis zum Ablauf des 31.12.2010 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2010, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und eine gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der Neues Wollkontor GmbH zusteht.
§ 5
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Bestimmung unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.
Bremen, den …………….
Bremer Woll-Kämmerei Aktiengesellschaft
Neues Wollkontor GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Mit dem „Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts“ (UMAG), welches in seinen wesentlichen Teilen zum 01. November 2005 in Kraft getreten ist, sind u.a. Regelungen des Aktiengesetzes, welche die Hauptversammlung betreffen, geändert worden. Das UMAG sieht insbesondere Änderungen bei der Einberufungsfrist und den Teilnahmevoraussetzungen vor. Mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll den Regelungen des UMAG Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
§§ 14 und 15 der Satzung, welche die Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung regeln, werden aufgehoben und wie folgt neu gefaßt:
㤠14
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Einberufung muß mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß nachfolgendem § 15 dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden und ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.
(3) Die Hauptversammlung findet in Bremen statt.
§ 15
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei dieser oder einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muß in deutscher oder englischer Sprache abgefaßt sein und muß sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Soweit Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, betroffen sind, kann der Nachweis nach dem vorstehenden Satz auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.
(2) In der Einberufung der Hauptversammlung sind die Bedingungen anzugeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.“
10. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
Nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Bremer Woll-Kämmerei AG besteht der Aufsichtsrat der Bremer Woll-Kämmerei AG aus sechs Mitgliedern. Mit Wirkung zum 13.06.2006 hat das Aufsichtsratsmitglied Steven Read, Adelaide, Australien, sein Amt niedergelegt. Am 20.06.2006 hat der Vorstand beim Amtsgericht Bremen beantragt, Herrn Michael Peter Sadlon, 12 Ninth Street, Bowden, South Australia 5065, gemäß § 104 Abs. (2) AktG als Vertreter der Aktionäre zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Peter Sadlon als Vertreter der Aktionäre zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Michael Peter Sadlon ist Mitglied in folgenden Kontrollgremien, die Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften vergleichbar sind:
― Acehill Investments Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Fares Exports Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― CP Ventures Ltd., Adelaide, Australien
― Danny F II Investments Pte. Ltd. Singapur
― Marybrook Investments Limited, Adelaide, Australien
― Plant Tech Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Rachid Fares Enterprises of Australia Pty. Ltd., Adelaide, Australien
― Torrens Investments Pte. Ltd. Singapur
― Vickner Pty. Ltd., Adelaide, Australien
Aufgrund seiner langjährigen Berufstätigkeit in leitender Position bei der Futuris Coporation Limited, die an der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. mittelbar 100 % der Anteile hält, verfügt Herrn Michael Peter Sadlon neben einem ausgeprägten betriebswirtschaftlichen Verständnis über ein sehr fundiertes Fachwissen. Der Aufsichtsrat erhält durch das Know-how von Herrn Sadlon eine wichtige unterstützende Komponente, die letztlich der gesamten Bremer Woll-Kämmerei AG zu Gute kommt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 AktG und § 76 BetrVG 1952 i.V.m. § 129 BetrVG 1972 zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Ausgelegte Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bremer Woll-Kämmerei AG in 28779 Bremen, Landrat-Christians-Straße 95, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
1. Unterlagen zu TOP 2:
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bremer Woll-Kämmerei AG für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005,
― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
― der von der Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd. nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 13. Juni 2006 nebst Erfüllungsgarantie der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 13. Juni 2006,
― der Bericht des sachverständigen Prüfers Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gem. § 327 Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG über die Angemessenheit der Barabfindung vom 15. Juni 2006 sowie
― das Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs vom 2. März 2006 und Depotauszüge per 01. März 2006.
2. Unterlagen zu TOP 6 bis 8:
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bremer Woll-Kämmerei AG für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der BWK Elders Europe GmbH als abhängiges Unternehmen,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der BWK Chemiefaser GmbH als abhängiges Unternehmen,
― der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Mai 2006 zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendes und der Neues Wollkontor GmbH als abhängiges Unternehmen,
― die nach § 293a AktG erstatteten Berichte des Vorstands der Bremer Woll-Kämmerei AG über die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Bremer Woll-Kämmerei AG als herrschendem und der BWK Elders Europe GmbH, der BWK Chemiefaser GmbH und der Neues Wollkontor GmbH als jeweils abhängigem Unternehmen vom 16. Mai 2006,
― Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BWK Elders Europe GmbH sowie der Neues Wollkontor GmbH für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005, sowie der BWK Chemiefaser GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2005, jeweils nebst Aufstellung des Anteilsbesitzes,
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehend aufgeführten Unterlagen zugesandt. Bestellungen sind ausschließlich zu richten an:
Bremer Woll-Kämmerei AG
- z. Hd. Herrn Thomas Bolte -
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen
Tel. 0421 / 60 91-205
Telefax: 0421 / 60 91-602
e-mail: [email protected]
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
B.
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Infolge der Übergangsregelungen des UMAG können die Aktionäre unserer Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bei der diesjährigen Hauptversammlung auf zwei verschiedene Arten nachweisen. Für die Teilnahmeberechtigung ist nur eine der nachfolgend genannten Voraussetzungen zu erfüllen.
I. Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung
Hinsichtlich der Hinterlegung sieht das UMAG (§ 16 Satz 2 EGAktG) vor, daß die Hinterlegung nur bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung möglich ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind daher diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zum Beginn des 25. Juli 2006 (0:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft oder der nachstehend bezeichneten Hinterlegungsstelle oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapier-Sammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapier-Sammelbank muss die von dem Notar oder der Wertpapier-Sammelbank auszustellende Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder beglaubigter Abschrift spätestens am 09. August 2006 bei der Gesellschaft eingereicht werden.
Hinterlegungsstelle ist:
– Commerzbank AG, Frankfurt
II. Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 25. Juli 2006 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen und muß der Bremer Woll-Kämmerei AG spätestens am 08. August 2006 (24.00 Uhr MESZ) unter der folgenden Anschrift zugehen:
Bremer Woll-Kämmerei AG,
z. Hd. Herrn Thomas Bolte
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen.
Fax: 0421/ 60 91-602
Das Stimmrecht kann auch durch eine bevollmächtigte Person, eine bevollmächtigte Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut ausgeübt werden. Gegen Vorlage der Eintrittskarte erhalten Sie am Eingang zum Versammlungsraum die Stimmkarten.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular ist mit der Eintrittskarte verbunden. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei ihrer Depotbank bestellt werden. Aus technischen Gründen können nur ausgefüllte Vollmachtsformulare mit den Stimmanweisungen der Aktionäre berücksichtigt werden, die spätestens am Freitag, dem 8. August 2006, 24:00 Uhr bei unserer Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:
Bremer Woll-Kämmerei AG, c/o SLS-Computershare AG, Carl-Zeiss-Str. 8, 85247 Schwabhausen
C.
Andere Fragen und Gegenanträge
Anfragen und Anträge gemäß § 126 AktG von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:
Bremer Woll-Kämmerei AG,
z. Hd. Herrn Thomas Bolte
Landrat-Christians-Straße 95
28779 Bremen.
Fax: 0421/ 60 91-602
e-mail: [email protected]
Mitteilungspflichtige, bis zum 31. Juli 2006, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Internetseite der Bremer Woll-Kämmerei AG unter www.bwk-bremen.de bekannt gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.
Bremen, im Juni 2006
Bremer Woll-Kämmerei AG
- Der Vorstand -
Günther Beier
Andrés Pinter