23.06.05 Nachhaltige Aktien , Meldungen

23.6.2005: Plambeck Neue Energien AG will Sonderwandlungsrecht für Wandelanleihe schaffen - B?rsenbrief r?t ab

Die Plambeck Neue Energien AG will den Besitzern ihrer Wandelanleihe ein Sonderwandlungsrecht einr?umen. Das geht aus der Einladung zur Hauptversammlung des Cuxhavener Windenergieprojektierers hervor. ECOreporter.de ver?ffentlicht im Anschluss die Textpassagen aus der Einladung, die das Sonderwandlungsrecht betreffen.

Der Wiener B?rsenbrief ?ko-Invest r?t Anlegern, das Sonderwandlungsrecht nicht in Anspruch zu nehmen. Solange der B?rsenkurs erheblich unter dem Wert liege, mache das "Sonderwandlungs"-Recht wenig Sinn, so das Blatt. Nur das Unternehmen werde davon durch die eingesparten Zinsen profitieren. Die Investoren w?rden sich statt dessen das erheblich h?here Aktienrisiko einhandeln. Anleger sollten die Wandelanleihe behalten und auf eine Tilgung zu 100 Prozent im Jahr 2009 hoffen, so der ?ko-Invest.


Auszug aus der Einladung der Plambeck Neue Energien AG zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juli 2005:

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"Bei der Begebung der 6 %-Wandelanleihe von 2004/2009 wurde den Aktion?ren der Gesellschaft das Bezugsrecht einger?umt. Gem?? den Wandelanleihe-Bedingungen gew?hrt jede Teilschuldverschreibung ihrem jeweiligen Inhaber das unentziehbare Recht, die Teilschuldverschreibung in eine auf den Namen lautende St?ckaktie der Gesellschaft umzutauschen. Daraus ergibt sich nach Ma?gabe der Wandelanleihebedingungen ein Wandlungspreis von ¤ 2,50 für jede durch Umtausch zu erwerbende Aktie. Des weiteren ist nach den Wandelanleihebedingungen das Umtauschverh?ltnis und damit der Wandlungspreis im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien entsprechend anzupassen.

Demnach erg?be sich bei Wirksamwerden der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von je drei Aktien zu je zwei Aktien eine Anpassung des Wandlungspreises von je ¤ 2,50 auf je ¤ 3,75; d.h. es k?nnten jeweils nur noch drei Teilschuldverschreibungen in jeweils zwei Aktien der Gesellschaft umgetauscht werden. Abweichend hiervon soll den Anleihegl?ubigern jedoch die einmalige M?glichkeit einger?umt werden, auch nach Wirksamwerden der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung im Rahmen eines Sonderwandlungsrechts ihre Teilschuldverschreibungen zum bisherigen Wandlungspreis in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:
a) Der Vorstand wird erm?chtigt, den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der 6 %-Wandelanleihe von 2004/2009 der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Sonderwandlungsrecht zu den in lit. b) dieses Beschlusses bestimmten Ma?gaben einzur?umen. Die dem Vorstand von der Hauptversammlung vom 4. November 2003 erteilte Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird insoweit ge?ndert und erg?nzt, wie es zur Einr?umung dieses Sonderwandlungsrechts erforderlich ist. Im ?brigen bleibt die von der Hauptversammlung vom 4. November 2003 erteilte Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unber?hrt.

b) Der Vorstand wird erm?chtigt, den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der 6 %-Wandelanleihe von 2004/2009 ein Sonderwandlungsrecht des Inhalts einzur?umen, dass die Inhaber der Teilschuldverschreibungen innerhalb eines Sonderaus?bungszeitraums ihre Teilschuldverschreibungen auch nach dem Wirksamwerden der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung zum bisherigen Wandlungspreis in Aktien der Gesellschaft umtauschen k?nnen, somit zum unver?nderten Wandlungspreis von ¤ 2,50 für jede durch Umtausch zu erwerbende Aktie. Die Aus?bung des Sonderwandlungsrechts darf den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der 6 %-Wandelanleihe von 2004/2009 erst nach Wirksamwerden der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung und nur einmalig w?hrend eines Sonderaus?bungszeitraums angeboten werden. Der Sonderaus?bungszeitraum mu? am dritten Bankarbeitstag (das ist ein Tag, an dem sowohl in Cuxhaven als auch in Frankfurt am Main als auch in M?nchen die Banken ge?ffnet haben) nach der Ver?ffentlichung von Quartalszahlen oder Jahresabschlusszahlen durch die Gesellschaft beginnen und sodann die auf diesen Bankarbeitstag folgenden 19 Bankarbeitstage umfassen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten des Sonderwandlungsrechts festzulegen.

(.....)

Dieses Sonderwandlungsrecht erlaubte es den Inhabern der Teilschuldverschreibungen, diese zu deutlich vorteilhafteren Konditionen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen, als es nach den derzeit geltenden Anleihebedingungen vorgesehen ist. Der für die Inhaber der Teilschuldverschreibungen durch ein solches Sonderwandlungsrecht entstehende Wandlungsanreiz geht einher mit einer st?rkeren Verw?sserung der Aktion?re der Gesellschaft, als sie bislang auf der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 4. November 2003 erteilten Erm?chtigung sowie den Anleihebedingungen der 6%-Wandelanleihe von 2004/2009 er?ffnet war. Insoweit kann also die vorgeschlagene Einr?umung eines Sonderwandlungsrechts zu Gunsten der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der 6%-Wandelanleihe von 2004/2009 mit einer Kapitalma?nahme verglichen werden, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re durchgef?hrt wird und aufgrund dessen ebenfalls zu deren Verw?sserung f?hrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch nach eingehender und sorgf?ltiger Pr?fung zu der Auffassung gelangt, dass die Einr?umung des vorgeschlagenen Sonderwandlungsrechts erhebliche Vorteile für die Gesellschaft hat, die die m?glichen Nachteile der Aktion?re aus einer zus?tzlichen Verw?sserung deutlich ?berwiegen und wegen ihrer g?nstigen Folgen für die Gesellschaft letztlich auch im Interesse aller Aktion?re liegen. Die Gr?nde, die nach Auffassung des Vorstands für die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Einr?umung eines Sonderwandlungsrechts sprechen, werden in diesem Bericht dargelegt.

Die 6%-Wandelanleihe von 2004/2009 hat einen Gesamtnennbetrag von ¤ 23.500.000,00 und ist eingeteilt in 9.400.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je ¤ 2,50. Die Wandelanleihe ist vollst?ndig platziert worden. Dadurch stehen den Inhabern der Teilschuldverschreibungen gegenw?rtig Umtauschrechte auf insgesamt 9.400.000 Aktien zu bei einem Wandlungspreis von ¤ 2,50 für jede durch Umtausch zu erwerbende Aktie. Im Falle der Aus?bung aller Umtauschrechte zu diesem Wandlungspreis w?ren die Inhaber der Teilschuldverschreibungen auf der Grundlage des jetzigen Grundkapitals der Gesellschaft anschlie?end mit ca. 23,63 % an der Gesellschaft beteiligt. Nach dem Wirksamwerden der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von je drei Aktien zu je zwei Aktien erg?be sich nach Ma?gabe der Wandelanleihebedingungen eine Anpassung des Wandlungspreises von je ¤ 2,50 auf je ¤ 3,75; das hei?t, es k?nnten dann jeweils nur noch drei Teilschuldverschreibungen in jeweils zwei Aktien der Gesellschaft umgetauscht werden mit der Folge, dass im Falle der vollst?ndigen Aus?bung aller Umtauschrechte die Inhaber der Teilschuldverschreibungen anschlie?end unver?ndert im Umfang von ca. 23,63 % am (herabgesetzten) Grundkapital der Gesellschaft beteiligt w?ren.


Mit dem Vorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung soll der Vorstand jetzt erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Wandlungspreis im Rahmen eines einmaligen Sonderwandlungsrechts unver?ndert bei ¤ 2,50 zu belassen und ungeachtet der zu Punkt 7 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung nicht auf ¤ 3,75 zu erh?hen. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen w?rden also im Falle der Aus?bung ihres Wandlungsrechts durch die zu Punkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung nicht belastet. Vielmehr w?rde sich im Falle der vollst?ndigen Aus?bung aller Umtauschrechte im Rahmen eines Sonderwandlungsrechts, das einen trotz der Kapitalherabsetzung unver?nderten Wandlungspreis von ¤ 2,50 vorsieht, eine Beteiligung der vorherigen Inhaber der Teilschuldverschreibungen am Grundkapital der Gesellschaft in H?he von ca. 31,71 % ergeben. Die Umtauschrechte aus der Wandelanleihe w?rden sich also durch das vorgeschlagene Sonderwandlungsrecht - dessen vollst?ndige Aus?bung unterstellt - auf zus?tzlich ca. 8 % des Grundkapitals erstrecken (n?mlich statt zuvor ca. 23,63 % dann auf ca. 31,71 %). Diese erh?hte Beteiligungsm?glichkeit, die sich für die Inhaber der Teilschuldverschreibungen im Falle des vorgeschlagenen Sonderwandlungsrechts ergibt, ohne dass diese eine zus?tzliche Leistung erbringen m?ssten, geht umgekehrt in entsprechendem Umfang zu Lasten der jetzigen Aktion?re der Gesellschaft. Denn w?ren die jetzigen Aktion?re bei einem vollst?ndigen Umtausch aller Teilschuldverschreibungen nach der Ma?gabe der derzeit geltenden Wandelanleihebedingungen noch mit insgesamt ca. 76,37 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so w?ren sie im Falle einer vollst?ndigen Aus?bung des vorgeschlagenen Sonderwandlungsrechts anschlie?end nur noch mit ca. 68,29 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Gleichwohl h?lt der Vorstand diese Verw?sserung der Aktion?re durch die Vorteile, die die Einr?umung des Sonderwandlungsrechts für die Gesellschaft mit sich bringen soll, für gerechtfertigt:
― Zu dem gegenw?rtigen Kursniveau und mehr noch im Falle einer Anpassung des Wandlungspreises aufgrund der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung ist die Aus?bung des Umtauschrechts für die Inhaber der Teilschuldverschreibungen unattraktiv. Eine Aus?bung des Umtauschrechts w?re deshalb nicht zu erwarten. Die Gesellschaft hat indessen ein hohes Interesse an dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Aktien, weil ihr auf diese Weise dauerhaft Eigenkapital zuflie?t. Diese St?rkung des Eigenkapitals im Falle des Umtauschs ist verbunden mit dem gleichzeitigen Fortfall der zuvor bestehenden Verbindlichkeit der Gesellschaft aufgrund ihrer ohne Umtausch bestehenden Pflicht zur R?ckzahlung der Teilschuldverschreibungen am Laufzeitende. Auch wenn die vollst?ndige Aus?bung s?mtlicher Umtauschrechte eine nur theoretische Annahme darstellt, besteht doch ein hohes Interesse der Gesellschaft daran, jedenfalls eine m?glichst hohe Quote umgetauschter Teilschuldverschreibungen und damit einen m?glichst hohen Eigenkapitalzufluss zu erreichen. Bei einer unterstellten vollst?ndigen Aus?bung aller Umtauschrechte w?rde der Gesellschaft ein weiteres Eigenkapital in H?he von ¤ 23.500.000,00 zuflie?en. Zur Gewinnung dieses Eigenkapitals h?lt es der Vorstand für wichtig, den Inhabern der Teilschuldverschreibungen angemessene Anreize zu bieten, um ihr Umtauschrecht auszu?ben.
― Die M?glichkeit zur Aus?bung des vorgeschlagenen Sonderwandlungsrechts soll den Inhabern der Teilschuldverschreibungen für einen einzigen Sonderaus?bungszeitraum einger?umt werden. Dieser Sonderaus?bungszeitraum w?re deutlich fr?her als das Laufzeitende der 6%-Wandelanleihe im Jahre 2009. Durch die Aus?bung des Sonderwandlungsrechts entfiele somit die Verpflichtung für die Gesellschaft, die Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen bis zum Laufzeitende zu leisten. Abh?ngig von dem Umfang, in dem das Sonderwandlungsrecht ausge?bt w?rde, erg?be sich somit durch die geringe Zinsbelastung eine entsprechende Schonung der Liquidit?t der Gesellschaft.

Plambeck Neue Energien AG: ISIN DE0006910326 / WKN 691032

Bild: Windpark Holtriem der Plambeck Neue Energien AG / Quelle: Unternehmen
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