24.10.05

24.10.2005: Meldung: Kunert AG: Herabsetzung des Grundkapitals und Kapitalerh?hung

Nachstehendes Angebot zum Bezug von Aktien stellt kein ?ffentliches Angebot dar.
Es richtet sich ausschlie?lich an die derzeitigen Aktion?re der Kunert AG.

Kunert AG
Immenstadt
ISIN DE 000 634 190 2
Wertpapier-Kenn-Nummer 634 190
ISIN DE 000 634 193 6
Wertpapier-Kenn-Nummer 634 193


I. Herabsetzung des Grundkapitals nach ?? 229 ff AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Kunert AG vom 31. August 2005 ("Hauptversammlung") hat unter anderem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 14.560.000, eingeteilt in 400.000 Stammaktien und 160.000 Vorzugsaktien, jeweils auf den Inhaber lautende nennbetragslose St?ckaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 26,00, in vereinfachter Form nach den Vorschriften der ?? 229 ff. AktG um EUR 12.488.000,-- auf EUR 2.072.000,-- im Verh?ltnis von ca. 7,027 : 1 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgef?hrt, dass die Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch zwangsl?ufig der Anteil der einzelnen St?ckaktie am Grundkapital reduziert.

Die Kapitalherabsetzung, die unter Ziff. II beschriebene Kapitalerh?hung und die entsprechenden Satzungs?nderungen werden mit der Eintragung der Beschl?sse und der Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister wirksam; die Eintragung ist noch nicht erfolgt.

Nach der Kapitalherabsetzung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 400.000 Stammaktien und 160.000 Vorzugsaktien, jeweils auf den Inhaber lautende nennbetragslose St?ckaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 3,70 je Aktie eingeteilt.


II. Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen

Die Hauptversammlung hat zugleich beschlossen, das auf EUR 2.072.000,- herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um EUR 6.008.800,- auf EUR 8.080.800,- durch Ausgabe von 1.160.000 neuen Stammaktien (ISIN DE 000 A0E 95W 6/WKN A0E 95W) und 464.000 neuen Vorzugsaktien (ISIN DE 000 A0E 95X 4/WKN A0E 95X), jeweils auf den Inhaber lautende nennbetragslose St?ckaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 3,70 mit Gewinnberechtigung ab 1. September 2005 ("neue Aktien") zu erh?hen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betr?gt EUR 3,70 pro Stammaktie und EUR 3,70 pro Vorzugsaktie.

Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft ("HypoVereinsbank") hat sich verpflichtet, die neuen Aktien den Aktion?ren innerhalb der Bezugsfrist im Verh?ltnis von einer alten Aktie zu 2,9 neuen Aktien (bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital) zum Bezugspreis von EUR 3,70 je Aktie ("Bezugspreis") zum Bezug anzubieten sowie die von den Aktion?ren bezogenen Aktien zu zeichnen und sie den Aktion?ren entsprechend ihrer Bezugsrechtsaus?bung zuzuteilen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerh?hung festgelegte Bezugsverh?ltnis bei Aus?bung von Bezugsrechten dazu f?hren w?rde, dass rechnerisch Anspr?che der Aktion?re auf Bruchteile von Aktien entstehen w?rden, haben die Aktion?re hinsichtlich der entstehenden Spitzenbetr?ge keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien. F?r solche Spitzenbetr?ge ist das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Bezugsrechte sind ?bertragbar; ein Bezugsrechtshandel findet jedoch nicht statt.

Die Deutsche Bank AG, London, HARDT GROUP Private Equity Partners I, Trafalgar Recovery Fund und Trafalgar Discovery Fund ("Investoren"), haben nach einem mit der Gesellschaft geschlossenen Investment Offer die Verpflichtung, s?mtliche nicht bezogene Stamm- und Vorzugsaktien zu erwerben und einen Anspruch auf Andienung s?mtlicher neuer Stamm- und Vorzugsaktien, für die das Bezugsrecht der Aktion?re nicht ausge?bt wurde (siehe hierzu auch Abschnitt III "Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Aktien").

Wir bitten hiermit unsere Aktion?re, ihr Bezugsrecht zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom
7. Oktober bis 21. Oktober 2005 (einschlie?lich)

?ber ihre Depotbank bei einer inl?ndischen Niederlassung der
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft

w?hrend der ?blichen Schalterstunden auszu?ben. Nicht fristgem?? ausge?bte Bezugsrechte verfallen.

Die Bezugsrechte werden für Aktien, die in Girosammelverwahrung gehalten werden, nach dem Stand vom 6. Oktober 2005, abends, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Aus?bung der Bezugsrechte für girosammelverwahrte Aktien erfolgt durch Einreichung der Bezugserkl?rungen, die den Aktion?ren der Gesellschaft von den Depotbanken ?bersandt werden, bei der Bezugsstelle oder der Bank, bei der sich die Aktien eines Aktion?rs in Girosammelverwahrung befinden. Als Bezugsrechtsnachweis für effektive Stammaktien dient der Gewinnanteilschein Nr. 10, als Bezugsrechtsnachweis für effektive Vorzugsaktien dient der Gewinnanteilschein Nr.13.

Gegen Einreichung der Bezugserkl?rungen bzw. der Gewinnanteilscheine Nr. 10 für die Stammaktien und Nr. 13 für die Vorzugsaktien k?nnen entsprechend dem Bezugsverh?ltnis von 1 : 2,9 auf jeweils eine alte Stammaktie 2,9 neue Stammaktien zum Bezugspreis von EUR 3,70 je Aktie sowie auf jeweils eine alte Vorzugsaktie 2,9 neue Vorzugsaktien zum Bezugspreis von EUR 3,70 je Aktie bezogen werden. Der Bezugspreis ist bei Aus?bung des Bezugsrechts, sp?testens jedoch am 21. Oktober 2005 zu zahlen. Die HypoVereinsbank leitet den Bezugspreis unverz?glich, unabh?ngig vom Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung in das Handelsregister, an die Kunert AG weiter. F?r den Bezug wird dem Aktion?r die ?bliche Bankenprovision berechnet.

F?r die Bezugsrechte auf die neuen Stammaktien (ISIN DE 000 A0E 95Y 2/WKN A0E 95Y) und die neuen Vorzugsaktien (ISIN DE 000 A0E 95Z 9/WKN A0E 95Z) wird es keinen Bezugsrechtshandel geben. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Stamm- und Vorzugsaktien "ex Bezugsrecht" notiert.


III. Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Aktien

Die Investoren haben nach dem mit der Gesellschaft geschlossenen Investment Offer die Verpflichtung, s?mtliche nicht bezogene Stamm- und Vorzugsaktien zu erwerben und einen Anspruch auf Andienung s?mtlicher neuer Stamm- und Vorzugsaktien, für die das Bezugsrecht der Aktion?re nicht ausge?bt wurde. Gem?? ihrer Erkl?rung in der Hauptversammlung haben die Investoren gegen?ber der Gesellschaft auf dieses Andienungsrecht in H?he von je 20% der nicht von den Aktion?ren bezogenen neuen Stamm- und Vorzugsaktien verzichtet, um den Aktion?ren der Gesellschaft einen Bezug neuer Aktien ?ber ihren Bezug hinaus ("?berbezug") zu erm?glichen. Die HypoVereinsbank wird im Auftrag der Gesellschaft im Rahmen des von den Investoren erm?glichten ?berbezugs ?berbezugsw?nsche innerhalb der Bezugsfrist entgegennehmen.

Jeder Aktion?r kann ?ber den auf seinen Bestand nach Ma?gabe des Bezugsverh?ltnisses von 1 : 2,9 (bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital) entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Stamm- bzw. Vorzugsaktien abgeben, wobei ein ?berbezugswilliger Vorzugsaktion?r zus?tzliche Vorzugsaktien und ein ?berbezugswilliger Stammaktion?r zus?tzliche Stammaktien erwerben kann. Verbindliche Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien k?nnen unsere Aktion?re innerhalb der Bezugsfrist (7. Oktober bis 21. Oktober 2005) ?ber ihre Depotbank bei einer inl?ndischen Niederlassung der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft w?hrend der ?blichen Schalterstunden abgeben. Dabei bitten wir unsere Aktion?re, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Aktien abgeben wollen, dies unter Verwendung des ?ber die Depotbanken zur Verf?gung gestellten Weisungsformulars zu erteilen.

Die Zuteilung der neuen Aktien im Rahmen des ?berbezugs erfolgt im Verh?ltnis der ausge?bten Bezugsrechte der Aktion?re der jeweiligen Gattung (Stamm- und Vorzugsaktien) untereinander. Ein ?berbezugswunsch kann nur ber?cksichtigt werden, wenn der Erwerbspreis für den ?berbezug sp?testens bis zum 21. Oktober 2005 bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft gutgeschrieben ist. Sollte der ?berbezugswunsch nicht vollst?ndig erf?llt werden k?nnen, erh?lt der Aktion?r den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abz?glich anfallender Geb?hren zur?ck.

Jeder Stamm- und Vorzugsaktion?r kann in dem Weisungsformular angeben, dass er für den Fall, dass nicht gen?gend Aktien seiner Gattung zur Befriedigung seiner ?berbezugsw?nsche aus nicht ausge?bten Bezugsrechten zur Verf?gung stehen, die Lieferung der entsprechenden Zahl von Aktien der anderen Gattung w?nscht, soweit solche nach Erf?llung der ?berbezugsw?nsche von Aktion?ren dieser anderen Gattung zur Verf?gung stehen.


IV. Besondere Hinweise für Anleger

Die neuen Stamm- und Vorzugsaktien werden jeweils in Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Anspruch der Aktion?re auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgem?? ausgeschlossen. Die Erwerber der neuen Stamm- und Vorzugsaktien erhalten entsprechend ihrem Anteil Gutschrift auf Girosammeldepot.

Die Anmeldung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung zur Eintragung in das Handelsregister wird nach Ende der Bezugsfrist, voraussichtlich Anfang November 2005 erfolgen. Die ?bertragung der neuen Stamm- und Vorzugsaktien in die jeweiligen Depots der Aktion?re erfolgt nach der Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister. Die neuen Aktien aus dem ?berbezug werden zusammen mit den im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogenen Aktien durch die HypoVereinsbank ?ber die jeweiligen Depotbanken an die Aktion?re geliefert. Mit der ?bertragung kann nicht vor der 45. Kalenderwoche gerechnet werden (siehe Abschnitt V "Risikohinweise - Risiken im Hinblick auf die Durchf?hrung der Kapitalerh?hung").

Die aus der Kapitalerh?hung stammenden neuen Stamm- und Vorzugsaktien der Kunert AG sind nicht b?rsennotiert. Die Zulassung dieser neuen Aktien zum B?rsenhandel im geregelten Markt an der B?rse M?nchen ist beabsichtigt, kann jedoch derzeit nicht sichergestellt werden.


V. Risikohinweise

Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft

Die Kapitalerh?hung, die Gegenstand dieses Bezugsangebotes ist, stellt einen Teil eines umfangreichen Refinanzierungsprogramms dar, das neben der Kapitalherabsetzung und -erh?hung auch die Aufrechterhaltung und Prolongation verschiedener Kreditlinien umfasst.

Die zur Behebung der bestehenden Verlustsituation eingeleiteten Restrukturierungsma?nahmen im operativen Bereich befinden sich noch in der Umsetzungsphase und m?ssen ihre prognostizierte Wirksamkeit noch unter Beweis stellen. Eine Verbesserung der Finanzlage setzt die vollst?ndige Umsetzung des Rekapitalisierungs- und Refinanzierungsprogramms sowie die Beherrschung und den Nichteintritt zahlreicher Risiken (insbesondere in Bezug auf die Nachfrageentwicklung in den relevanten M?rkten, die Kostensituation der Gesellschaft sowie die Preisentwicklung in den M?rkten, zur Verf?gung stehende Technologie, Gew?hrleistungsverpflichtungen sowie rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen wie auch Einschr?nkungen betreffend den Gesch?ftsbetrieb der Gesellschaft und das Marktumfeld in den relevanten M?rkten) voraus, für die es keine Gew?hr gibt und bei deren Scheitern die Insolvenz des Unternehmens droht.

Eine Anlage in Aktien der Kunert AG ist mit hohen Risiken verbunden. Der Erwerb dieser Aktien kann deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme der damit verbundenen Risiken und somit ausschlie?lich unter spekulativen Gesichtspunkten erfolgen.


Risiken im Hinblick auf die Durchf?hrung der Kapitalerh?hung

Die neuen Stamm- und Vorzugsaktien entstehen erst mit der Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister. Wann diese Eintragung erfolgt, ist heute nicht absehbar. Der Beschluss ?ber die Kapitalerh?hung ist zwar in der Hauptversammlung mit 96,62 % der abgegebenen Stimmen gefasst worden, einige Minderheitsaktion?re haben jedoch Widerspruch zum Protokoll der Hauptversammlung erkl?rt und nach Kenntnis der Kunert AG wurde innerhalb der Klagefrist eine Anfechtungsklage gegen die Beschlussfassung von zwei Minderheitsaktion?ren erhoben.

Zur Zeit ist offen, ob das Handelsregister die Kapitalerh?hung ungeachtet der erhobenen Anfechtungsklagen eintragen wird. Selbst wenn das Handelsregister die Kapitalerh?hung eintr?gt, kann diese im Rahmen des Anfechtungsverfahrens für nichtig erkl?rt werden. Dies h?tte zur Folge, dass die bereits ausgegebenen neuen Stamm- und Vorzugsaktien nichtig werden. Das Anfechtungsverfahren kann sich ?ber mehrere gerichtliche Instanzen erstrecken. Bis zu einer endg?ltigen gerichtlichen Entscheidung ?ber die Anfechtungsklagen werden die neuen Aktien unter einer gesonderten Wertpapierkennnummer gef?hrt. Der Preis oder ein eventueller B?rsenkurs der neuen Aktien kann sich daher erheblich von dem Kurs der anderen Stamm- und Vorzugsaktien der Gesellschaft unterscheiden.

Wenn die Kapitalerh?hung nicht in das Handelsregister eingetragen oder nachtr?glich für nichtig erkl?rt wird, steht den Aktion?ren, die die neuen Stamm- oder Vorzugsaktien gezeichnet und den Bezugs-/Erwerbspreis gezahlt haben, ein R?ckforderungs- bzw. Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft zu. Diese R?ckforderungs- bzw. Abfindungsanspr?che sind ungesichert. F?r die Aktion?re besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre R?ckforderungs- bzw. Abfindungsanspr?che nicht realisieren k?nnen.

Die vorstehenden Risikohinweise gelten auch für die Zeichnung von Aktien im Rahmen des ?berbezugs (oben III.).



Immenstadt, im Oktober 2005

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