24.04.06

24.4.2006: Meldung: REpower Systems AG: Einladung zur Hauptversammlung am 30. Mai 2006

REpower Systems AG
Hamburg
ISIN DE0006177033
WKN 617 703
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 30. Mai 2006, um 10:00 Uhr im Hotel CROWNE PLAZA Hamburg, Säle Senator I + II, 1. Obergeschoss/1. Etage, Graumannsweg 10, 22087 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung


TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der REpower Systems AG zum 31. Dezember 2005, des nach IFRS aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des zusammengefassten Lageberichtes des Vorstandes für die REpower Systems AG und für den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005. Das Ergebnis wird vorgetragen.



TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.



TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.



TOP 4

Beschlussfassung über die Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Trauhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der REpower Systems AG für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.



TOP 5

Beschlussfassung über Satzungsänderungen des § 8 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit)

a) Aufgrund des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG), das die Zusammensetzung mitbestimmter Aufsichtsräte regelt, soll die Satzung unserer Gesellschaft angepasst werden. Der Aufsichtsrat wird sich künftig aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, von denen vier von der Hauptversammlung gewählt werden und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden.

b) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zur Satzungsänderung zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden.“

c) Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

d) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zur Satzungsänderung zu fassen:

§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3.
Für die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können ein oder mehrere Ersatzmitglieder von der Hauptversammlung bestellt werden, die in der Reihenfolge ihrer Bestellung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sobald ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Dies gilt nicht, sofern die Hauptversammlung vor dem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds einen Nachfolger wählt. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle, längstens jedoch bis zum Ende der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet.

Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.“



TOP 6

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 DrittelbG und § 8 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, wovon vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Bertrand Durrande, Executive Vice President der Equipment-Sparte (Industrieausrüstung) der AREVA-Tochter Framatome ANP, Paris, Frankreich, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen. Herr Durrande hat folgende anderweitigen Mandate im Sinne des § 125 AktG inne.
• Jeumont S.A., Jeumont Cedex, Frankreich, Vorstandsvorsitzender,
• Framatome ANP GmbH, Erlangen, Aufsichtsratsmitglied

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jorge Martins, Kaufmann, Sever do Vouga, Portugal, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen. Herr Martins hat folgende anderweitigen Mandate im Sinne des § 125 AktG inne.
• Mitglied des Verwaltungsrats der Martifer – Construções metalomecânicas, S. A., Oliveira des Frades, Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Energia – Equipamentos para Energia, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats MTO SGPS, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer SGPS,S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer – Gestao de Investimentos S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats M Energy, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Nagatel VISEU – Promoçao Imobiliária, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats IMAVIC – Gestao de Investimentos, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Grande Bungavilia, Projectos e Actividades Hoteleiras e Imobiliárias Turiśticas, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Moura Stock, Investimentos Turiśticos e Hoteleiros, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Uriba – SGPS, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Promodois – Investimentos Imobiliários, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Promovinte – Investimentos Imobiliários, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Ferreiros & Almeida, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Fabrifis – Serviços Siderúrgicos, S. A., Portugal,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Construcciones Metalicas España, S. A. Sociedad Unipersonal, Spanien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Polska, Spo. z.o.o., Polen,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Konstrukcje Spólka, Spo. z.o.o., Polen,
• Mitglied des Verwaltungsrats mzi Megawatt Spolka Akcyjna, Spo. z.o.o., Polen,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer CZ, s. r.o., Tschechien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Marifer Slovakia, s.r.o., Slowenien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Zarzadzanie Inwestycjami Spólka, z.o.o., Polen,
• Mitglied des Verwaltungsrats Martifer Invest, SRL, Rumänien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Biomart Energy, SRL, Rumänien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Agromart Energy, SRL, Rumänien,
• Mitglied des Verwaltungsrats Promosete – Investimentos Imobiliários, S. A., Portugal.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Hans-Joachim Reh, Diplom-Kaufmann, Bargteheide, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Reh hat folgende anderweitigen Mandate im Sinne des § 125 AktG inne.
• Mitglied des Aufsichtsrates der Vattenfall Europe Hamburg AG, Hamburg,
• Mitglied des Aufsichtsrates der Vattenfall Europe Berlin AG, Berlin,
• Mitglied des Advisory Board der Booz Allen Hamilton GmbH, München.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Rolf Bierhoff, Diplom-Ingenieur, Essen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Bierhoff hat folgende anderweitigen Mandate im Sinne des § 125 AktG inne.
• Mitglied des Aufsichtsrates der VSE AG, Saarbrücken,
• Mitglied des Beirats der SSS Starkstrom- und Signalbau-Baugesellschaft GmbH, Essen,
• Mitglied des Wirtschaftsbeirates der SaarLB, Saarbrücken,
• Mitglied des Beirates der KEVAG Koblenzer Elektrizitätswerk und Verkehrs-Aktiengesellschaft, Koblenz.



TOP 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 2. Mai 2005 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2005 unter TOP 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. November 2007 eigene Aktien zu erwerben, um

a) diese Dritten im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können, oder

b) sie einzuziehen.

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 810.197 beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung nur eines oder beider der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 29. November 2007.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. Der von der REpower Systems AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf den Verkehrswert der Aktien der REpower Systems AG beim Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als fünf Prozent überschreiten und nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten; der maßgebende Verkehrswert der Aktie der REpower Systems AG bestimmt sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der REpower Systems AG während der fünf Börsenhandelstage, die dem Erwerbstag vorausgehen. Als maßgebliche Kurse gelten hier jeweils die Schlusskurse im Xetra-Handel.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können sowohl über die Börse als auch außerhalb der Börse veräußert werden, wenn sie als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen und wenn sie zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen Aktien außerhalb der Börse wird die Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ausdrücklich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der REpower Systems AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der REpower Systems AG einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der REpower Systems AG an Dritte abgegeben werden, darf den Verkehrswert der Aktien der REpower Systems AG am fünften Tag vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der REpower Systems AG (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.

Aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den entsprechend vorstehender Bestimmungen ermittelten Verkehrswert der Aktien der REpower Systems AG während der letzten fünf Tage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als fünf Prozent unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG und § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, in einem Ermächtigungszeitraum von 18 Monaten eigene Aktien bis zur Höhe von fast 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die im letzten Jahr von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung soll daher aufgehoben werden, um so wieder einen Zeitraum von 18 Monaten ausschöpfen zu können. Zwar wurde die Ermächtigung letztlich nicht ausgeübt, Vorstand und Aufsichtsrat halten sie aber auf dem dynamischen Windkraftmarkt auch weiterhin für zweckmäßig, um
einerseits ohne den Einsatz von Barmitteln Erfolg versprechende Unternehmensallianzen schmieden zu können oder auch
anderseits für die Aktionäre im Falle eines niedrigen Kurses bei hoher Liquidität des Unternehmens den inneren Wert der Aktien erhöhen zu können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu TOP 7 enthält eine entsprechende Ermächtigung. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht dem Zweck des Handelns mit eigenen Aktien dienen. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren.

Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis um nicht mehr als fünf Prozent über- oder unterschreiten darf. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder wieder veräußert werden. Die Einziehung von Aktien, durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen. Eine Veräußerung der erworbenen Aktien kann sowohl durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre als auch über die Börse erfolgen, wodurch das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt bleibt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Gesellschaft zuvor erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung für die Zulässigkeit dieser Ausnahme vom Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG ist, dass die eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung der Aktie der REpower Systems AG vermieden. Darüber hinaus entsteht den Aktionären kein Nachteil, soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligungsquote interessiert sind, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen; dies entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der bereits vom Gesetzgeber vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können.

Der Vorstand wird auf der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG und § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG der Hauptversammlung erstattete Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 21. April 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt. (Ferner kann der Bericht im Internet unter www.repower.de/hauptversammlung eingesehen werden.)



TOP 8

Beschlussfassung über die Reduzierung und teilweise Abschaffung des bestehenden Bedingten Kapital 2003 und des bestehenden Bedingten Kapital 2005, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2006 zur Bedienung des neuen Aktienoptionsplanes 2006 und Satzungsänderungen § 5 Abs. 5, 7 und 9 (Grundkapital und Aktien)

Das bisherige Bedingte Kapital 2003 und das bisherige Bedingte Kapital 2005 (Bedingtes Kapital I) sollen reduziert und zum Teil aufgehoben werden, da die bisherigen Umfänge für die bisher erfassten Mitarbeiter nicht benötigt werden und andererseits aufgrund der gestiegenen Zahl der Mitarbeiter unserer Gesellschaft ein weiteres neues Bedingtes Kapital II benötigt wird, um allen Bezugsberechtigten Angebote im Rahmen eines neuen zusätzlichen Aktienoptionsplanes 2006 machen zu können. Das Bedingte Kapital 2003 soll dementsprechend auf die Anzahl von Aktien reduziert werden, die benötigt wird, um die Inhaber von den Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2004 ausgegeben wurden, im Ausübungsfall bedienen zu können. Das Bedingte Kapital I soll dementsprechend auf die Anzahl von Aktien reduziert werden, die benötigt wird, um die Inhaber von den Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2005 ausgegeben wurden, im Ausübungsfall bedienen zu können. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:


I) Beschluss über eine Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2003, die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II


a) Bedingte Erhöhung des Grundkapitals, Zweck

aa) Das bestehende bedingte Kapital 2003 wird auf EUR 25.000 (durch Ausgabe von bis zu 25.000 Aktien) reduziert und somit zum Teil aufgehoben. Das bedingte Kapital 2003 dient nur noch zur Einlösung der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2004 bereits gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen dieses Aktienoptionsplanes aus dem bedingten Kapital 2003 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2003 anzupassen.

bb) Das bestehende bedingte Kapital I wird auf EUR 61.700 (durch Ausgabe von bis zu 61.700 Aktien) reduziert und somit zum Teil aufgehoben. Das bedingte Kapital I dient nur noch zur Einlösung der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2005 bereits gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen dieses Aktienoptionsplanes aus dem bedingten Kapital I Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals I anzupassen.

cc) Das Grundkapital der REpower Systems AG wird um bis zu nominal EUR 200.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Erhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres durchgeführt, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst worden ist.

Sie wird nur zur Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2006 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen dieser Aktienoptionspläne aus dem bedingten Kapital II Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals II anzupassen.


b) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans wurden bzw. werden Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen (Mitglieder des Vorstands der REpower Systems AG und Geschäftsführer der Tochterunternehmen; Gruppe 1) ausgegeben. Sie wurden und werden ferner ausgegeben an diejenigen Mitarbeiter der REpower Systems AG, welche zum Erfolg des Unternehmens maßgeblich beitragen, sofern diese seit mindestens sechs Monaten zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte in einem Beschäftigungsverhältnis mit der REpower Systems AG stehen (Gruppe 2).


c) Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag (Basispreis) für die Optionen entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel während der letzten drei Monate unmittelbar vor der Ausgabe der Optionen. Auf diesen Betrag werden diejenigen Zahlungen angerechnet, welche die Bezugsberechtigten ggf. bereits für den Erwerb der Optionen geleistet haben.


d) Aufteilung auf die Bezugsberechtigten

Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
aa) Gruppe 1: maximal 70.000 Bezugsrechte;
bb) Gruppe 2: maximal 130.000 Bezugsrechte.


e) Erfolgsziel

Das Bezugsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn zu einem beliebigen Zeitpunkt vor der Ausübung der Börsenkurs der REpower Systems Aktie im elektronischen Handel Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) mindestens 120 Prozent des Basispreises betragen hat (Ausübungshürde).


f) Ausgabezeitraum

Die im Rahmen des neuen Bedingten Kapitals II auszugebenden Bezugsrechte können nur während eines Zeitraums von drei Monaten nach der Hauptversammlung 2006 ausgegeben werden.


g) Wartezeit für die erstmalige Ausübung

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt zwei Jahre.


h) Ausübungszeitraum

Die Ausübung kann nur binnen eines Zeitraumes von weiteren zwei Jahren nach Ablauf der Wartezeit gemäß lit. g) erfolgen. Dabei ist die Ausübung auf Fenster von jeweils drei Werktagen nach der Hauptversammlung oder nach Quartalsberichten des Unternehmens beschränkt. Darüber hinaus müssen die Bezugsberechtigten alle Einschränkungen beachten, die sich aus Rechtsvorschriften, insbesondere aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben.


i) Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Unternehmen

Die Bezugsrechte können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Sie können nur dann ausgeübt werden, wenn sich der Bezugsberechtigte zu diesem Zeitpunkt in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der REpower Systems AG befindet oder nach Einräumung der Bezugsberechtigung aus Altersgründen aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Die Bezugsrechte sind vorbehaltlich des nachstehenden Satzes nicht übertragbar, verpfändbar oder beleihbar.

Im Todesfalle eines Bezugsberechtigten gilt: Die ungekürzten Bezugsrechte können durch die Erben ausgeübt werden, jedoch nur dann, wenn der Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt des Todes in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis stand.


j) Weitere Regelungen

Weitere Einzelheiten für die Gewährung der Bezugsrechte und die konkreten Ausübungsbedingungen wurden bzw. werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und durch den Vorstand der Gesellschaft, soweit Geschäftsführer der Tochterunternehmen und Mitarbeiter der Gesellschaft betroffen sind.

Zu den Einzelheiten, die Vorstand bzw. Aufsichtsrat festsetzen können, gehören insbesondere
aa) die Festlegung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Untergruppen von Bezugsberechtigten,
bb) das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplanes,
cc) das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,
dd) die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen sowie
ee) die Regelungen über die Anpassung der Ausübungs- und / oder der Bezugsbedingungen an Kapitalmaßnahmen. Dabei sind
gegebenenfalls deren Auswirkungen auf den Börsenkurs sachgerecht zu berücksichtigen.


k) Steuern und Sozialabgaben

Sämtliche Steuern und Sozialabgaben, die bei der Gewährung der Bezugsrechte, ihrer Ausübung oder dem Verkauf bezogener Aktien durch die Bezugsberechtigten gegebenenfalls fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten. Die Bezugsberechtigten sind verpflichtet, der Gesellschaft eventuelle steuerliche oder sozialversicherungsrechtliche Vorleistungen zu erstatten.


l) Berichtspflichten

Der Vorstand hat über die Ausnutzung der Aktienoptionspläne und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr im Geschäftsbericht und in der Hauptversammlung zu berichten.


m) Anpassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.


II.)
Änderung der Satzung

a) In § 5 der Satzung wird der alte Absatz 5 teilweise aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 25.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2004 und der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2003 erteilten und durch die Hauptversammlung am 30. Mai 2006 bestätigten Ermächtigung ausgegeben wurden, von diesen Gebrauch machen (Bedingtes Kapital 2003).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2003 anzupassen.“


b) In § 5 der Satzung wird der alte Absatz 7 teilweise aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 61.700 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 61.700 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2005 und der durch die Hauptversammlung am 2. Mai 2005 erteilten und durch die Hauptversammlung am 30. Mai 2006 bestätigten Ermächtigung ausgegeben wurden, von diesen Gebrauch machen (Bedingtes Kapital I).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals I anzupassen.“


c) In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 9 wie folgt gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 200.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2006 und der durch die Hauptversammlung am 30. Mai 2006 erteilten Ermächtigung ausgegeben wurden, von diesen Gebrauch machen (Bedingtes Kapital II).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung und insbesondere § 5 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals II anzupassen.“



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8:

Auf dem Weg zu einem unternehmens- und wertorientierten Management sieht die Verwaltung der Gesellschaft einen wesentlichen Faktor für den Unternehmenserfolg in der Fortsetzung und im Ausbau des bestehenden Vergütungssystems, das darauf ausgerichtet ist, die Management- und Aktionärsinteressen miteinander zu vereinbaren. Durch die Reduzierung und teilweise Abschaffung des bestehenden Bedingten Kapital 2003 und des Bedingten Kapital 2005 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2006 zur Bedienung des neuen Aktienoptionsplanes 2006 soll gewährleistet werden, dass sämtliche Führungskräfte und Mitarbeiter, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit für den Unternehmenserfolg mitverantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben und damit noch stärkere Anreize bestehen, den Erfolg des Unternehmens zu befördern. Um weiterhin ein flexibles Instrument der variablen Vergütung für sämtliche auch neu hinzugekommene Mitarbeiter nutzen zu können, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, einen neuen Aktienoptionsplan einzuführen. Die damit verbundenen Bezugsrechte sollen dabei intentionsgemäß nur an Mitarbeiter ausgegeben werden, Bezugsrechte für Aktionäre sind damit ausgeschlossen.

Das bisherige Bedingte Kapital 2003 und das bisherige Bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) sollen reduziert und zum Teil aufgehoben werden, da der bisherige Umfang für die bisher erfassten Mitarbeiter nicht benötigt wird und andererseits aufgrund der gestiegenen Zahl der Mitarbeiter unserer Gesellschaft ein weiteres neues Bedingtes Kapital II benötigt wird, um allen Mitarbeitern Angebote im Rahmen eines neuen zusätzlichen Aktienoptionsplanes 2006 machen zu können. Das Bedingte Kapital 2003 und das Bedingte Kapital I sollen dementsprechend auf die Anzahl von Aktien reduziert werden, die benötigt wird, um die Inhaber von den Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2004 ausgegeben wurden, und um die Inhaber von den Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2005 ausgegeben wurden, im Ausübungsfall jeweils bedienen zu können.

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt zwei Jahre. Die Ausübung ist an das Erfolgsziel geknüpft, dass der Börsenkurs der REpower Systems Aktie zu einem beliebigen Zeitpunkt vor der Ausübung im elektronischen Handel Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) mindestens 120 Prozent des Basispreises betragen hat. Dieses ist ein geeignetes Erfolgsziel, um eine gute Entwicklung des Unternehmens anzuzeigen und damit wird ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird zudem dadurch verstärkt, dass die Ausübung nur innerhalb eines Zeitraums von weiteren zwei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden kann. Weitere Umstände der Ausgestaltung ergeben sich zudem aus dem Beschlussvorschlag.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines weiteren neuen Aktienoptionsplans geeignet ist, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und die bereits beschäftigten Führungskräfte und Mitarbeiter zu binden. Der mit dem neuen Aktienoptionsplan und dem neuen bedingte Kapital verfolgte Zweck liegt neben diesem Aspekt der Bindung der vorhandenen und der Gewinnung neuer Mitarbeiter gerade darin, über die mit den Optionen verbundene Anreizwirkung die Entwicklung der Gesellschaft und damit auch die Entwicklung des Wertes der Gesellschaft und daher der Aktien positiv zu beeinflussen. Damit liegt der Aktienoptionsplan gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre, so dass der hiermit verbundene Verwässerungseffekt aufgrund nicht ausgegebener Bezugsrechte für die Altaktionäre durch die Maßnahme nach der Auffassung des Vorstands durch die positiven Auswirkungen überkompensiert wird. Auch unter Berücksichtigung des Umstandes, dass die Altaktionäre von den auszugebenden Bezugsrechten ausgeschlossen sind, erscheint der unter TOP 8 vorgeschlagene Beschluss daher als geeignetes und angemessenes Mittel zur Erreichung eines besseren Erfolgs des Gesellschaft und damit eines höheren Unternehmenswertes.

Dieser Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 21. April 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt. (Ferner kann der Bericht im Internet unter www.repower.de/hauptversammlung eingesehen werden.)



TOP 9

Beschlussfassung über Satzungsänderungen des § 14 der Satzung (Teilnahmerecht)

Aufgrund des „Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)“ haben sich ab dem 1. November 2005 die gesetzlichen Bestimmungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung geändert.

Die bereits in der Hauptversammlung am 2. Mai 2005 geänderten Satzungsvorschriften über die Teilnahmevoraussetzungen in § 14 der Satzung sollen an die nun geltende Gesetzeslage angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zur Satzungsänderung zu fassen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt gefasst:
„ § 14
Teilnahmerecht
1.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei dieser oder einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
2.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis erbracht hat.
3.
Weitere Einzelheiten der Anmeldung und der Führung des besonderen Nachweises kann der Vorstand bei der Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen. Dabei kann der Vorstand auch eine Verkürzung der in Abs. 1 genannten Fristen vorsehen.“



TOP 10

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Da das bisherige genehmigte Kapital ausgenutzt wurde, soll, um auch in Zukunft auf die Option eines genehmigten Kapitals zurückgreifen zu können, ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung in § 5 Abs. 6 entsprechend wie folgt neu gefasst:

„6.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 4.050.898 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu ¤ 4.050.898 zu erhöhen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
b) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt ¤ 4.050.898, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag in Höhe von insgesamt ¤ 810.179 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den § 5 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.“



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Da das bisherige genehmigte Kapital nach § 5 Abs. 6 der Satzung komplett ausgenutzt worden ist und Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll und erforderlich halten, auch in Zukunft die Möglichkeit zu haben, ein genehmigtes Kapital nutzen zu können, wird der Hauptversammlung am 30. Mai 2006 vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren, d.h. bis zum 29. Mai 2011, zu schaffen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder aus sonstigen Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, so dass sich bietende Möglichkeiten auch ohne eine hierfür ggf. extra einzuberufende Hauptversammlung flexibel und zeitnah genutzt werden können. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in lit. b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der beträchtliche Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sehr sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich und angemessen ist.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter lit. c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunetzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von lit. c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10 gerade aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf rund zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung ist eine Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Da der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten darf, besteht zudem für die Altaktionäre die Möglichkeit, den Verwässerungseffekt durch den Erwerb neuer Aktien zum Börsenkurs und damit zu einem dem Ausgabekurs ähnlichen Preis entsprechend teilweise oder ganz auszugleichen.

Der Bezugsrechtsausschluss nach lit. d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise einen Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über einen Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten.

Die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis folgt dem Gleichbehandlungsgrundsatz aller Aktionäre. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Dieser gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 21. April 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt. (Ferner kann der Bericht im Internet unter www.repower.de/hauptversammlung eingesehen werden.)



Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Berechtigungsnachweis bis spätestens am siebten Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, dem 23. Mai 2006, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse zugegangen sind:

REpower Systems AG
c/o Dresdner Bank AG,
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60301 Frankfurt am Main.

Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 9. Mai 2006, 0:00 Uhr, zu beziehen.

Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Die Stimmkarten werden vor Ort am Versammlungstag ausgehändigt.

Anträge von Aktionären i.S.v. § 126 AktG müssen in schriftlicher Form innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift, die gleichzeitig die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft ist, gerichtet werden:

REpower Systems AG
Hauptversammlung
Alsterkrugchaussee 378
22335 Hamburg
Telefax: +49 40 5 39 30 - 737

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.repower.de/hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.



Stimmrechtsvertreter

Die REpower Systems AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis zum 29. Mai 2006 (eingehend) an die in der Vollmacht genannte Anschrift zu senden oder zu faxen.

Die Vollmachten an Stimmrechtsvertreter sind schriftlich oder per Fax zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.



Hamburg, im April 2006

REpower Systems AG

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