02.05.05

2.5.2005: Meldung: Masterflex AG: Einladung zur Hauptversammlung

Masterflex Aktiengesellschaft
Gelsenkirchen
Wertpapier-Kenn-Nr. 549293
ISIN: DE0005492938
Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktion?re unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 08. Juni 2005, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst, Turfstra?e 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in H?he von 3.788.029,38 Euro wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von 0,80 Euro je
dividendenberechtigter St?ckaktie


3.463.887,20 Euro

Vortrag auf neue Rechnung


324.142,18 Euro

Bilanzgewinn


3.788.029,38 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag ber?cksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gem?? ? 71 b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Ver?u?erung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erh?hen. In diesem Fall wird bei unver?nderter Aussch?ttung von EUR 0,80 je dividendenberechtigter St?ckaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr 2004
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet nach den gesetzlichen und satzungsm??igen Bestimmungen mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung für das Gesch?ftsjahr 2004 beschlie?t, also mit Ende der Hauptversammlung vom 08. Juni 2005. Es ist daher ein neuer Aufsichtsrat zu w?hlen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes zusammen und besteht nach ? 11 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgende Personen in den Aufsichtrat zu w?hlen, mit der Ma?gabe, dass ihre Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die ?ber die Entlastung für das Gesch?ftsjahr 2009 beschlie?t:

a) Herrn Friedrich-Wilhelm Bischoping, Diplom-Ingenieur, Wohnort: Gelsenkirchen. Herr Friedrich-Wilhelm Bischoping ist Mitbegr?nder der Masterflex AG.
b) Herrn Prof. Dr. Ing. Detlef Stolten, Institutsleiter am Institut für Energieverfahrenstechnik im Forschungszentrum J?lich GmbH, Wohnort: Aachen.
c) Herrn Prof. Dr. Paulus Cornelis Maria van den Berg, Direktor Intensive Care am Leiden University Medical Centre (LUMC), Niederlande, Wohnort: Amsterdam, Niederlande.
Angaben nach ? 125 Absatz 1 Satz 3 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind weder Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, noch Mitglieder vergleichbarer in- oder ausl?ndischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, zum Abschlusspr?fer der Gesellschaft und deren Konzern für das Gesch?ftsjahr 2005 die MBT Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Lohne, zu w?hlen.

7. Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bis zum 9. Dezember 2005 erteilte Erm?chtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 9. Juni 2005 erm?chtigt, bis zum 8. Dezember 2006 eigene Aktien mit einem h?chstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 450.000,00 Euro zu erwerben. Das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in H?he von 4.500.000,00 Euro. Die erworbenen Aktien d?rfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach ?? 71 a ff. AktG zuzurechen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ?bersteigen. Diese Erm?chtigung tritt an die von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2004 erteilte Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche bis zum 09. Dezember 2005 befristet war und hiermit aufgehoben wird.
b) Die Erm?chtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt ?ber die B?rse oder mittels eines an alle Aktion?re der Gesellschaft gerichteten ?ffentlichen Kaufangebots.

a. Beim Erwerb eigener Aktien ?ber die B?rse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 5 % ?ber- oder unterschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der Erm?chtigung gilt der Mittelwert der B?rsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden.
b. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot an alle Aktion?re der Gesellschaft, d?rfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 20 % ?berschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der Erm?chtigung gilt der Mittelwert der B?rsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend des sechsten bis dritten B?rsentages vor dem Tag der Ver?ffentlichung des Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen ?berschreitet, muss die Annahme im Verh?ltnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer St?ckzahlen von bis zu 100 St?ck je Aktion?r, der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft, kann vorgesehen werden.
d) Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
e) Der Vorstand wird weiter erm?chtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an Dritte gegen Sachleistung zu ver?u?ern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschl?ssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
f) Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gegen Barzahlung in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an alle Aktion?re zu ver?u?ern.
g) Im Fall des lit. e) muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des ? 255 Absatz 2 AktG sein. Die Aktien d?rfen im Fall des lit. f) nur zu einem Preis (ohne Ver?u?erungsnebenkosten) an Dritte ver?u?ert werden, der den B?rsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich, h?chstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der Erm?chtigung gilt der Mittelwert der B?rsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor der Ver?u?erung der eigenen Aktien festgestellt werden.
h) Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem. lit. f) gilt ferner mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?erten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerh?hung oder aus genehmigtem Kapital - je Gesch?ftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Ver?u?erung besteht, nicht ?bersteigen d?rfen.
i) Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner erm?chtigt, die Einziehung von St?ckaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von St?ckaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erh?ht sich der Anteil der ?brigen Aktien am Grundkapital gem. ? 8 Absatz 3 AktG. F?r diesen Fall ist der Vorstand zudem erm?chtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (? 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).
j) Die vorstehenden Erm?chtigungen k?nnen einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausge?bt werden.
k) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur Bildung von R?cklagen für eigene Anteile (?? 71 Absatz 2, Satz 1 AktG; 272 Absatz 4 HGB) pflichtgem?? beachten.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ver?u?erung eigener Aktien gem?? ? 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. ? 186 Absatz 4 Satz 2, ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:

1. ?berblick
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 08. Juni 2005 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 09. Juni 2005 zu erm?chtigen, bis zum 8. Dezember 2006 eigene Aktien mit einem h?chstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 450.000,00 Euro zu erwerben. Diese Erm?chtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung am 09. Juni 2004 erteilte Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien treten, welche bis zum 09. Dezember 2005 befristet ist. Der Vorstand soll ferner erm?chtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an Dritte gegen Sachleistung zu ver?u?ern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschl?ssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Vorstand erm?chtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an die Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ver?u?ern.
Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts m?ssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Ver?u?erungsnebenkosten) ver?u?ert werden, der den B?rsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich, h?chsten jedoch um 5 %, unterschreitet. Als ma?geblicher B?rsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der B?rsenkurse, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor der Ver?u?erung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Ver?u?erung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des ? 255 Absatz 2 AktG sein.
F?r den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein Angebot an die Aktion?re ver?u?ert werden, gilt die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?erten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerh?hung oder aus genehmigtem Kapital - je Gesch?ftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Ver?u?erung besteht, nicht ?bersteigen d?rfen.

2. Gr?nde für den Bezugsrechtsausschluss
Die vorgesehenen m?glichen Ausschl?sse des Bezugsrechts rechtfertigen sich auf Grund folgender Gesichtspunkte:

a) Die Gesellschaft soll mit der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verf?gung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu k?nnen. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilit?t verliehen, eigene Aktien als Akquisitionsw?hrung einsetzen zu k?nnen und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu k?nnen.
b) Soweit die Erm?chtigung des Vorstandes weiter vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Ver?u?erung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re auch in anderer Weise als ?ber die B?rse oder ?ber ein Angebot an alle Aktion?re vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit erm?glicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalm?rkten in einem starken Wettbewerb. F?r die k?nftige gesch?ftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu geh?rt auch die M?glichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu k?nnen und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu ver?u?ern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschlie?en zu k?nnen. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein m?glichst hoher Ver?u?erungsertrag und eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel erreicht.
Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re dient damit den Interessen der Gesellschaft.

3. Angemessene Ber?cksichtigung der Interessen der Aktion?re
Die Interessen der Aktion?re werden dabei mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung angemessen gewahrt.

a) Die Erm?chtigung beschr?nkt sich auf insgesamt h?chstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien d?rfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom B?rsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante B?rsenpreis wird anhand der Schlussauktionskurse im elektronischen Handel an der Frankfurter B?rse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, so dass eine gr??tm?gliche Preiswahrheit gew?hrleistet ist. Die endg?ltige Festlegung des Ver?u?erungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Ver?u?erung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrates. Relevante Verm?gensbeeintr?chtigungen der Aktion?re sind daher nicht zu bef?rchten. Die Interessen der Aktion?re werden bei der Ver?u?erung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch gesch?tzt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?erten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerh?hung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien - je Gesch?ftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Ver?u?erung besteht, nicht ?bersteigen d?rfen. So wird im Interesse der Aktion?re sichergestellt, dass keine Verw?sserung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien ?ber die B?rse kompensiert werden k?nnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.
b) Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, so dass relevante Verm?gensbeeintr?chtigungen der Aktion?re daher auch hier nicht zu bef?rchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsm?glichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgf?ltig im Interesse der Masterflex AG pr?fen und die ihm erteilte Erm?chtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertens für die auszugebenden Aktien ist regelm??ig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes auf Grund neutraler Wertgutachten, z. B. von Wirtschaftspr?fungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, so dass eine Wertaush?hlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Erm?chtigung ausgeschlossen ist.
Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht ?ber eine Ausnutzung dieser Erm?chtigung erstatten.

4. Tenderverfahren
Neben dem Erwerb ?ber die B?rse soll die Gesellschaft auch die M?glichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein ?ffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktion?r der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten m?chte. ?bersteigt die zum festgesetztem Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es m?glich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 St?ck Aktien vorzusehen. Diese M?glichkeit dient dazu, gebrochene Betr?ge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbest?nde zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

8. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital I) / Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 4 Absatz 5 der Satzung
Die Satzung enth?lt in ? 4 Absatz 5 die Erm?chtigung das Grundkapital um bis zu 1.800.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Von dieser Erm?chtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigung ist bis zum 3. Mai 2005 befristet. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend ge?ndert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a) Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtrats um bis zu 2.225.000,00 Euro durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.225.000,00 Inhaberst?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

• F?r Spitzenbetr?ge,
• bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
• bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden dabei eigene Aktien angerechnet, die binnen des Gesch?ftsjahres der Ausgabe der Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden.

b) Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juni 2010 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.
c) ? 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtrats um bis zu 2.225.000,00 Euro durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.225.000,00 Inhaberst?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

• F?r Spitzenbetr?ge,
• bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
• bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden dabei eigene Aktien angerechnet, die binnen des Gesch?ftsjahres der Ausgabe der Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden.
Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juni 2010 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu TOP 8 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gem?? ? 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

1. ?berblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung von neuem genehmigten Kapital in H?he von nominal insgesamt bis zu 2.225.000,00 Euro vor. Das neue genehmigte Kapital, das für Bar- und/oder Sachkapitalerh?hungen vorgesehen und bis zum 7. Juni 2010 befristet ist, soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals treten, das bis zum 3. Mai 2005 befristet war. Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu k?nnen, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerh?hung ggf. kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung von genehmigtem Kapital, auf das der Vorstand schnell zur?ckgreifen kann. Dabei soll die Bemessung der H?he des genehmigten Kapitals sicherstellen, dass auch gr??ere Akquisitionen und sonstige Finanzierungen dargestellt werden k?nnen. Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, und zwar für Spitzenbetr?ge, bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

2. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerh?hungen
Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Diese Erm?chtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerh?hung, in dem sie die Herstellung eines technisch durchf?hrbaren Bezugsverh?ltnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Ein m?glicher Verw?sserungseffekt ist durch die Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Jeder Aktion?r hat zudem grunds?tzlich die M?glichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen ?ber die B?rse zu erwerben.
Das Bezugsrecht kann ferner für den Fall einer Barkapitalerh?hung ausgeschlossen werden, jedoch begrenzt auf einen H?chstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden dabei eigene Aktien angerechnet, die binnen des gleichen Gesch?ftsjahres der Ausgabe der Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. So wird im Interesse der Aktion?re sichergestellt, dass hierdurch keine Verw?sserung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien ?ber die B?rse kompensiert werden k?nnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Erm?chtigung gilt zudem mit der Ma?gabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Erm?chtigung soll von der M?glichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Masterflex AG in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen B?rsenverfassung bietende M?glichkeiten schnell und flexibel sowie kosteng?nstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestm?gliche St?rkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktion?re erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufw?ndige Abwicklung des Bezugsrechts kann Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zus?tzlich k?nnen neue Aktion?rsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese M?glichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren M?rkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken k?nnen muss. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich am B?rsenpreis der schon b?rsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen B?rsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

3. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerh?hungen
Die Gesellschaft soll auch k?nftig die M?glichkeit haben, Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen durchf?hren zu k?nnen. Im Falle einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Hierdurch wird es dem Vorstand erm?glicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelf?llen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu k?nnen. Die Masterflex AG steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden M?rkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu geh?rt es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen hohe Gegenleistungen erbracht werden m?ssen. Diese Gegenleistungen k?nnen oder sollen h?ufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Ver?u?erer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Masterflex AG sein, ?ber die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Tr?gern eine dauerhafte Bindung an die Masterflex AG ?ber eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Erm?chtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einr?umung des Bezugsrechts an die Aktion?re w?re eine Erwerbsfinanzierung durch Gew?hrung von Aktien aber nicht m?glich. Konkrete Pl?ne für das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsm?glichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgf?ltig pr?fen und die ihm erteilte Erm?chtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Masterflex AG ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gew?hrenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grunds?tzlich neutrale Wertgutachten z. B. von Wirtschaftspr?fungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaush?hlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Erm?chtigung ausgeschlossen ist.

9. Anpassung der Verg?tung des Aufsichtsrates, ?nderung von ? 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung
Nach ? 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung betr?gt die feste Verg?tung des Aufsichtsrates 4.000,00 Euro. Der Vorsitzende erh?lt das zweifache, der Stellvertreter des Vorsitzenden das anderthalbfache dieses Betrages. Die H?he der festen Verg?tung ist in Ansehung der erweiterten Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrates und auf Grund der erfolgten Fortentwicklung der Gesellschaft nicht mehr angemessen und soll daher angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der feste Betrag bel?uft sich auf 7.000 Euro.“

10. Anpassung der Bestimmungen zum Ort der Hauptversammlung, ?nderung von ? 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
Nach ? 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem Sitz der deutschen Wertpapierb?rse, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, statt. Auf Grund in der Vergangenheit gestiegener Pr?senzzahlen und voraussichtlich auch in Zukunft steigender Pr?senzzahlen soll die Hauptversammlung nicht nur in Gelsenkirchen oder Frankfurt am Main, sondern auch in einer anderen deutschen Gro?stadt, insbesondere in der Region um den Sitz der Gesellschaft, stattfinden k?nnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Sie findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern (Gro?stadt) oder an einem Sitz der deutschen Wertpapierb?rse, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, statt.“

11. Einsatz elektronischer Medien in der Hauptversammlung, ?nderung von ? 20 der Satzung
Die in ? 20 der Satzung zur Niederschrift ?ber die Hauptversammlung enthaltenen Bestimmungen sind inzwischen ?berholt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft ist auf Grund der B?rsenzulassung ohnehin notariell zu beurkunden. Bestimmungen zur Beweiskraft notarieller Niederschriften ergeben sich bereits aus der Zivilprozessordnung (? 415 ZPO). ? 130 AktG verlangt nicht mehr, dass das Teilnehmerverzeichnis der Niederschrift beizuf?gen ist. ? 20 der Satzung in der heutigen Fassung k?nnte also entfallen.
Demgegen?ber enth?lt die Satzung noch keine Bestimmungen zur Nutzung elektronischer Medien in der Hauptversammlung. Der Gesetzgeber hat die M?glichkeit geschaffen, dass Mitglieder des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung im Wege einer Bild- und Ton?bertragung teilnehmen k?nnen. Ferner wurde die M?glichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild ?bertragen werden darf, wenn die Satzung oder die Gesch?ftsordnung gem?? ? 129 Absatz 1 AktG dies bestimmt. Von beiden Gestaltungsm?glichkeiten soll mit der nachfolgenden Satzungs?nderung Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 20 der Satzung aufzuheben wie folgt neu zu fassen:
"? 20
Elektronische Medien
1. An einer Hauptversammlung der Gesellschaft k?nnen insbesondere Mitglieder des Aufsichtsrates, deren Wohn- und/oder Dienstsitz sich nicht in der Bundesrepublik Deutschland befindet, im Wege einer Bild- und Ton?bertragung teilnehmen. Ausgenommen hiervon sind Aufsichtsratsmitglieder, die gem?? ? 19 der Satzung den Vorsitz in der Hauptversammlung f?hren.
2. Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton ?ber ein geeignetes elektronisches Medium unbegrenzt ?bertragen werden. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdr?cklich hinzuweisen."

12. Bestimmungen zum Jahresabschluss, ?nderung von ? 21 der Satzung
Das Aktiengesetz sieht vor, dass der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach ihrer Aufstellung mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverz?glich dem Aufsichtsrat vorzulegen hat. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind von dem Aufsichtsrat zu pr?fen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auch der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates hier?ber in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion?re auszulegen. Der Wortlaut der Satzung soll hieran angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a) ? 21 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„In den ersten 3 Monaten des Gesch?ftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Gesch?ftsjahr aufzustellen und dem Abschlusspr?fer vorzulegen.“
b) ? 21 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 2 erg?nzt:
„Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Hinzuziehung des Abschlusspr?fers der Gesellschaft und dessen Berichten zu pr?fen.“
c) ? 21 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates hier?ber, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats hier?ber sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktion?re auszulegen.“

13. Bestimmungen zur R?cklagenbildung, ?nderung von ? 23 der Satzung
Durch das Transparenz- und Publizit?tsgesetz (TransPuG) wurden Vorschriften ?ber die R?cklagenzuf?hrung ge?ndert. Gem?? ? 58 Absatz 2 AktG in der bisher geltenden Fassung konnten in dem Fall, in dem Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen, sie einen Teil des Jahres?berschusses, h?chstens jedoch die H?lfte, in andere Gewinnr?cklagen einstellen. Die Satzung konnte Vorstand und Aufsichtsrat jedoch zur Einstellung eines gr??eren oder kleineren Teils, bei b?rsennotierten Gesellschaften nur eines gr??eren Teils des Jahres?berschusses erm?chtigen. Die für b?rsennotierte Gesellschaften bisher bestehende Einschr?nkung, nur einen gr??eren Teil des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen einzustellen, ist durch das TransPuG entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 23 der Satzung aufzuheben und wie folgt fassen:
„? 23
R?cklagen
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so k?nnen sie einen beliebigen Teil des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen einstellen, solange die anderen Gewinnr?cklagen die H?lfte des Grundkapitals nicht ?bersteigen oder nach der Einstellung ?bersteigen w?rden. Bei der Feststellung des gem?? der vorstehenden Bestimmung in die anderen Gewinnr?cklagen einzustellenden Teils des Jahresabschlusses sind Betr?ge, die in die gesetzliche R?cklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahres?berschuss abzuziehen.“

14. Vorsorgliche ?nderung von ? 16 Absatz 3 und ? 17 der Satzung (Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung)
Die Bundesregierung beabsichtigt zum November 2005 mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) neue Regelungen zum Aktiengesetz in Kraft zusetzen. Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 17. November 2004 (UMAG-RegEntw) sieht eine ?nderung der Bestimmungen zur Einberufung und der Teilnahme an Hauptversammlungen vor. Nach ? 123 AktG i.d.F. des UMAG-RegEntw ist die Hauptversammlung mindestens drei?ig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Kern der Neuregelung ist der Wegfall des Erfordernisses, Aktien vor der Versammlung zu hinterlegen. Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts aber davon abh?ngig machen, dass die Aktion?re sich vor der Versammlung anmelden.
Bei Inhaberaktien kann die Satzung zus?tzlich bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut soll ausreichend sein. Der Nachweis hat sich auf den vierzehnten Tag vor der Versammlung zu beziehen („record date“). Die Regelungen des UMAG werden nach derzeitiger Einsch?tzung der Verwaltung voraussichtlich zum 1. November 2005 und mangels abweichender ?bergangsvorschriften damit bereits vor der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung in Kraft treten. Es soll bereits jetzt die Voraussetzung herbeigef?hrt werden, die Satzung an ge?nderte rechtliche Rahmenbedingungen ggf. anzupassen, um so Klarheit ?ber die Teilnahmevoraussetzungen für die n?chste Hauptversammlung zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a) ? 16 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Die Einberufung muss mindestens drei?ig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet.“

b) ? 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„? 17
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Au?erdem ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts vom Aktion?r durch einen in Textform durch das depotf?hrende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den vierzehnten Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis sp?testens am siebten Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
2. F?llt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende mitz?hlende Werktag an die Stelle des nach den vorstehenden Bestimmungen ma?gebenden Tages.“

c) Anweisung an den Vorstand zur Anmeldung der Satzungs?nderungen im Handelsregister:
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungs?nderungen unter lit. a) und b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn ? 123 AktG i.d.F. des UMAG-RegEntw vom 17. November 2004 für zuk?nftige Hauptversammlungen Geltung erlangt hat. Sofern zwischen der im Bundesgesetzblatt verk?ndeten Fassung des UMAG und der Fassung nach dem UMAG-RegEntw Abweichungen bestehen, kann die jeweilige Satzungs?nderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn es sich nach dem pflichtgem??en Ermessen des Vorstandes um Abweichungen handelt, die für die beschlossene Satzungsneufassungen ohne Bedeutung sind.

15. Vorsorgliche Erg?nzung von ? 19 der Satzung um einen neuen Absatz 3
Der UMAG-RegEntw sieht eine ?nderung der Vorschriften ?ber den Ablauf der Hauptversammlung vor. ? 131 AktG in der Fassung des UMAG-RegEntw bestimmt, dass die Satzung oder die Gesch?ftsordnung gem?? ? 129 AktG den Versammlungsleiter erm?chtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktion?rs zeitlich angemessen zu beschr?nken und N?heres dazu zu bestimmen. Derartige Ma?nahmen erfordern eine klare rechtliche Grundlage und dienen bei sachgerechter Umsetzung der ordnungsgem??en und effizienten Durchf?hrung der Hauptversammlung, was im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re liegt. Es soll daher bereits jetzt die Voraussetzung geschaffen werden, die Satzung an die voraussichtlich ge?nderten rechtlichen Rahmenbedingungen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a) ? 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 erg?nzt:
„3. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner zu setzen.“

b) Anweisung an den Vorstand zur Anmeldung der Satzungs?nderungen im Handelsregister:
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungs?nderung unter lit. a) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn ? 131 AktG i.d.F. des UMAG-RegEntw vom 17. November 2004 Geltung erlangt hat. Sofern zwischen der im Bundesgesetzblatt verk?ndeten Fassung des UMAG und der Fassung nach dem UMAG-RegEntw Abweichungen bestehen, kann die Satzungs?nderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn es sich nach dem pflichtgem??en Ermessen des Vorstandes um Abweichungen handelt, die für die beschlossene Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.



Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, dem 01. Juni 2005, w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei dem nachfolgend benannten Kreditinstitut hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, K?ln

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgem??, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung sp?testens am Montag,dem 06. Juni 2005, bei unserer Gesellschaft einzureichen.

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, ausge?bt werden. F?r die Vollmachterteilung ist die Schriftform erforderlich und gen?gend.

Die Aktion?re k?nnen zur weisungsgebundenen Aus?bung ihres Stimmrechts auch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erm?chtigen. Von dieser M?glichkeit k?nnen alle Aktion?re Gebrauch machen, die nicht selber zur Hauptversammlung erscheinen, noch eine sonstige Person mit ihrer Vertretung bevollm?chtigen wollen. Sie ben?tigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die baldm?glichst bei der depotf?hrenden Bank bestellt werden sollte.

Die Vollmachten und Weisungen hierzu m?ssen schriftlich ?bermittelt werden.

Entsprechende Formulare k?nnen unter der unten genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft m?ssen bis zum 6. Juni 2005 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls k?nnen sie nicht ber?cksichtigt werden. Wir bitten insoweit auch die Hinweise in den Formularen zu beachten. In der Vollmacht/Weisung ist die jeweilige Eintrittskartennummer anzugeben.

Ohne Weisungen sind Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ung?ltig. Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren sind schriftlich oder per Telefax ausschlie?lich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Masterflex AG, Investor Relations, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen, Telefax: 0209/97077-20.

Wir werden zug?nglich zu machende Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren, die uns bis sp?testens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis sp?testens Dienstag, dem 24. Mai 2005, 24.00 Uhr, zugehen, unverz?glich nach ihrem Eingang im Internet unter: www.masterflex.de ver?ffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse ver?ffentlicht. Anderweitig adressierte Antr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt.



Gelsenkirchen, im April 2005

Masterflex AG

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