25.04.06

25.4.2006: Meldung: Drägerwerk AG: Einladung zur Hauptversammlung am 2. Juni

Drägerwerk Aktiengesellschaft
Lübeck
ISIN DE0005550602 und DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 2. Juni 2006, 11.00 Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10, Lübeck, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Drägerwerk Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2005, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des Lageberichtes für die Drägerwerk Aktiengesellschaft und des Lageberichtes für den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk Aktiengesellschaft
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 beträgt EURO 36.339.627,23.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, diesen Bilanzgewinn nach § 16 Abs. 2 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung wie folgt zu verwenden:

EURO 0,50

Dividende auf 6.350.000 Stück
Vorzugsaktien

EURO 3.175.000

EURO 0,44

Dividende auf 6.350.000 Stück
Stammaktien

EURO 2.794.000
Es wird vorgeschlagen, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 in Höhe von EURO 30.370.627,23 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am 6. Juni 2006 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung auf EURO 434.000 festzusetzen.

6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung
Die durch die Hauptversammlung vom 10.06.2005 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 09.12.2006 befristet. Sie soll deshalb mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine erneut für 18 Monate geltende, im Wesentlichen gleich lautende Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10.06.2005 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 01.12.2007 eigene Vorzugsaktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EURO 32.512.000,00 zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
d) Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) außerhalb des Börsenhandels mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unter– oder mehr als 5 % überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
(2) Erfolgt der Erwerb außerhalb des Börsenhandels über ein öffentliches Kaufangebot an alle Vorzugsaktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Ankündigung des Kaufangebots oder dessen Veröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern und zwar
(1) als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen; oder
(2) wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis je Aktie den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien um nicht mehr als 5 % unterschreitet und die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und der Anzahl der Aktien, die durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die bei gleichzeitig bestehender Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
Für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung gilt vorstehend lit. c) entsprechend.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) bis d) erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen eigenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann einmal oder mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.


Bericht des Vorstandes zu TOP 6 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Vorzugsaktien auszuschließen

Der Drägerwerk Aktiengesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Der dieses Jahr vorgelegte Beschlusstext entspricht im Wesentlichen der Ermächtigung, die die Hauptversammlung im Jahr 2005 erteilt hat.

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Vorzugsaktien erstattet. Der vollständige Inhalt des Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:

Die dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Vorzugsaktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Die Ermächtigung kann nur bis zum 01.12.2007 ausgeübt werden.

Der Ermächtigungsbeschluss sieht vor, dass die Aktien veräußert oder vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden können. Weiterhin schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. Dies dient dem Interesse der Drägerwerk Aktiengesellschaft, da die Gesellschaft dadurch in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Drägerwerk Aktiengesellschaft erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren.

Darüber hinaus ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss durch den gezielten Verkauf von Aktien an institutionelle Anleger und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gegen bar eine Optimierung der Aktienstreuung. Die Verwaltung wird in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand erhält hier ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses wird dadurch vermieden. Für den Erwerb und die mögliche Weiterveräußerung eigener Aktien werden maximal 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft vorgesehen.


7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermächtigung des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 ist am 1. November 2005 in Kraft getreten. Das UMAG hat unter anderem eine Änderung der aktienrechtlichen Vorschriften über die Befugnisse des Versammlungsleiters eingeführt. Danach kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Die Satzung soll in § 14 an diese Gesetzesänderung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt, der wie folgt lautet:
„Der Leiter der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.“

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur weiteren Anpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Soweit das UMAG darüber hinaus Änderungen der aktienrechtlichen Vorschriften über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts eingeführt hat, wurde die Satzung der Gesellschaft bereits durch einen Vorratsbeschluss der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung angepasst. Mit Rücksicht auf die endgültige Fassung des UMAG, wie sie am 1. November 2005 in Kraft getreten ist, und zur Erleichterung der praktischen Handhabung des Legitimationsverfahrens soll die Satzung der Gesellschaft auch in § 13 Abs. 4 und Abs. 5 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 13 Absatz 4 Sätze 1 und 2 der Satzung werden geändert und lauten künftig wie folgt:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechts sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein.“
§ 13 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung bleiben unverändert.
b) § 13 Absatz 5 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:
„Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Im Fall von Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch durch eine von der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellte Bescheinigung erfolgen. In jedem Fall muss der Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform erstellt sein und sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugegangen sein. § 13 Absatz 4 Sätze 3 und 4 gelten entsprechend.“

9. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 hat eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a HGB) gelten für Jahres- und Konzernabschlüsse für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre, im Fall der Drägerwerk Aktiengesellschaft also erstmals für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2006. Die Hauptversammlung kann gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 HGB beschließen, dass entsprechende Angaben unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches (HGB) verlangten Angaben unterbleiben für sämtliche Vorstandsmitglieder mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 einschließlich, längstens aber bis zum 1. Juni 2011. Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht.

10. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.


Vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen zu den üblichen Geschäftszeiten der Drägerwerk Aktiengesellschaft, Moislinger Allee 53 – 55, 23558 Lübeck, zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen und können zusätzlich über das Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.draeger.com eingesehen werden:
― der Jahresabschluss der Drägerwerk Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 mit dem Lagebericht der Drägerwerk Aktiengesellschaft und dem Konzernlagebericht, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 1);
― der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Vorzugsaktien in seinem vollen Wortlaut (Tagesordnungspunkt 6);

Die vorbezeichneten Unterlagen werden außerdem zur Einsicht der Aktionäre während der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Übersendungsverlangen können an folgende Adresse gerichtet werden:
Drägerwerk Aktiengesellschaft
Abteilung Öffentlichkeitsarbeit
Moislinger Allee 53-55
23558 Lübeck
Tel.: +49 (0) 451/882-2638
Fax: +49 (0) 451/882-3944
e-mail: info@draeger.com



Teilnahme an der Hauptversammlung

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechts sind jedoch nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder per e-mail angemeldet haben, und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechts nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache und in Textform erstellt sein und muss sich auf den Beginn des 12. Mai 2006, 00.00 Uhr, beziehen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Wir weisen darauf hin, dass insbesondere im Fall von Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, der Nachweis gegen Vorlage der Aktien z.B. auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden kann.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in jedem Fall unter der nachfolgend aufgeführten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2006, 24.00 Uhr, zugegangen sein:
Drägerwerk Aktiengesellschaft
c/o Dresdner Bank AG
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60301 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/ 263 -15263
e-mail: tbhvservice@dresdner-bank.com

Aktionäre, deren Aktien depotgeführt sind, können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurück senden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:
Drägerwerk Aktiengesellschaft
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Fax: +49 (0) 451 – 882-3654
e-mail: hauptversammlung@draeger.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich unter der Internetadresse www.draeger.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.



Lübeck, im April 2006

Drägerwerk Aktiengesellschaft

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