25.06.07

25.6.2007: Meldung: Kunert AG: Einladung zur Hauptversammlung am 31. Juli

Kunert Aktiengesellschaft
Immenstadt
- ISIN DE 000 634190 2, DE 000 634193 6 und DE 000 A0E95X 4 -
- WKN 634 190, 634 193 und A0E 95X -


Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur neunzehnten ordentlichen Hauptversammlung der Kunert Aktiengesellschaft am Dienstag, den 31. Juli 2007, 10:00 Uhr, in der Hofgarten-Stadthalle, Hofgartenstraße, 87509 Immenstadt/Allgäu.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2006, des Lageberichtes für die Kunert Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2006 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006

2. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht
Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des am 31. Juli 2007 im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals anzeigen. Der Vorstand geht von einem solchen Verlust auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 aus. Als geeignete Maßnahme zur Entschuldung der Gesellschaft schlägt der Vorstand die Maßnahmen gemäß den Tagesordnungspunkten 3 bis 5 und 15 vor.

3. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und sonstigen Verlusten mit gleichzeitiger Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals gegen Sacheinlagen
Um die Gesellschaft substantiell zu entschulden und ihr zugleich liquide Mittel zuzuführen, soll eine Sachkapitalerhöhung in der Weise durchgeführt werden, dass die Darlehensgeber der Gesellschaft einen wesentlichen Teil ihrer Darlehen in Aktien umwandeln und alle Aktionäre, die über keine einbringungsfähigen Darlehen verfügen, anstelle der Einbringung von Darlehen Bareinlagen leisten können. Durch die Einbringung der Darlehen wird der Anteil von Fremdkapital nachhaltig reduziert, so dass der Tatbestand des § 92 Abs. 1 AktG (Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals) entfällt und sich zukünftig die Zinsbelastung der Gesellschaft deutlich reduziert. Die der Gesellschaft durch die Bareinlagen der anderen Aktionäre zufließenden Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung (Barmittel) sollen in Höhe von EUR 5 Mio. zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verwandt werden. Soweit der Gesellschaft ein Nettoerlös in darüber hinausgehender Höhe aus der Kapitalerhöhung zufließt, soll dieser zum weiteren Abbau von Finanzverbindlichkeiten und damit zur weiteren Verbesserung der bilanziellen Situation verwendet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.988.331,00, eingeteilt in 3.156.630 Stammaktien und 624.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien, jeweils auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,70, wird in vereinfachter Form. durch Herabsetzungdes rechnerischenNennbetrages nach den Vorschriften der §§ 229 ff. Aktiengesetz um EUR 9.300.349,80 auf EUR 4.687.981,20, d.h. im Verhältnis ca. 2,984:1 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass die Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch zwangsläufig der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktie am Grundkapital reduziert.
Nach der Kapitalherabsetzung ist das Grundkapital eingeteilt in 3.156.630 Stammaktien und 624.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien, jeweils auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,24.
b. Zugleich wird das auf EUR 4.687.981,20 herabgesetzte Grundkapital gegen Sacheinlagen um EUR 24.800.000,00 auf EUR 29.487.981,20 erhöht durch Ausgabe von 20.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stück Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,24 mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2007. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,50 pro Stammaktie (Kurs von 120,97 %).
c. Die Aktionäre haben Sacheinlagen – unter der Voraussetzung der Werthaltigkeit – der Gestalt zu erbringen, dass sie von den nachstehenden Darlehensforderungen der Deutsche Bank AG einen rechnerischen Betrag in Höhe von EUR 1,50 pro gezeichneter Aktie auf die Gesellschaft übertragen mit der Folge, dass das Darlehen in dieser Höhe erlischt:
― Kreditforderungen der Deutsche Bank AG, London (Senior Debt, Facility A-F) in Höhe von insgesamt bis zu EUR 24.669.932,90 (Stand 31. Mai 2007) aus folgenden Verträgen:

Facility A:
Vertrag über Cash Credit Line zwischen der Kunert AG als Kreditnehmer und der Commerzbank AG als ursprünglichem Kreditgeber vom 18. Januar 2001 mit Änderungsvereinbarungen.

Facility B:
Short term Multi-purpose Facility (inklusive Cash Credit Line, Bonding Line) gewährt an die Kunert AG, die Kunert Werke GmbH und die Hudson Kunert Vertriebs GmbH, erfassend Forderungen aus
(1) Darlehensvertrag ursprünglich mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG vom 8./30. September 2004 mit Änderungsvereinbarungen;
(2) Darlehensvertrag ursprünglich mit der Commerzbank AG vom 13./19. März 2002 mit Änderungsvereinbarungen;
(3) Darlehensvertrag ursprünglich mit der Sparkasse Allgaeu vom 25. Mai 2004 mit Änderungsvereinbarungen;
(4) Cash Credit Line aus Darlehensvertrag ursprünglich mit der Raiffeisenbank Oberallgäu-Süd eG vom 23. August 1996 mit Änderungsvereinbarungen.

Facility C:
Term Loans, erfassend Forderungen aus
(1) Roll Over Credit Line ursprünglich gewährt durch die Commerzbank AG gemäß Darlehensvertrag vom 29. März / 4. April 2000 mit Änderungsvereinbarungen;
(2) Term Loan (Commerzbank-Mittelstandsdarlehen-CBM #7756562/25) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (in Gesamtschuldnerschaft mit der Kunert AG und der Kunert Werke GmbH) durch die Commerzbank AG gemäß Darlehensvertrag vom 13./19. März 2002 mit Änderungsvereinbarungen;
(3) Term Loan (Commerzbank-Mittelstandsdarlehen-CBM #7756562/27) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (in Gesamtschuldnerschaft mit der Kunert AG und der Kunert Werke GmbH) durch die Commerzbank AG gemäß Darlehensvertrag vom 13./19. März 2002 mit Änderungsvereinbarungen;
(4) Rückzahlungsstundung im Zusammenhang mit den ursprünglich durch die Commerzbank AG gewährten term loans;
(5) Credit line ursprünglich gewährt durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG vom 22. Januar 2001 in Bezug genommen im Darlehensvertrag vom 8./30. September 2004 mit Änderungsvereinbarungen;
(6) Term Loan (#83044349) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (in Gesamtschuldnerschaft mit der Kunert AG und der Kunert Werke GmbH) durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG gemäß Darlehensvertrag vom 6. Februar 1996 mit Änderungsvereinbarungen;
(7) Term Loan (#83044667) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (in Gesamtschuldnerschaft mit der Kunert AG und der Kunert Werke GmbH) durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG gemäß Darlehensvertrag vom 4. März 1996 mit Änderungsvereinbarungen;
(8) Rückzahlungsstundung im Zusammenhang mit den ursprünglich durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG gewährten term loans, in Bezug genommen im Darlehensvertrag vom 8./30. September 2004 und im Collateral Pooling Agreement vom 2. November/ 19./27. Dezember 2001/ 4./9./11./21./28. Januar 2002 mit Änderungsvereinbarungen;
(9) Term Loan (#6011031598) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH durch die Landesbank Baden-Württemberg gemäß Darlehensvertrag vom 17./22. Januar 1996 mit Änderungsvereinbarungen;
(10) Term Loan (#6012357408) ursprünglich gewährt der Hudson Kunert Vertriebs GmbH durch die Landesbank Baden-Württemberg gemäß Darlehensvertrag vom 23./24. April 1992 mit Änderungsvereinbarungen.

Facility D:
Bill of Exchange Line erfassend Forderungen aus
(1) Bill of Exchange Line ursprünglich gewährt der Kunert AG, der Kunert Werke GmbH und der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (Gesamtschuld) durch die Sparkasse Allgäu mit Darlehensvertrag vom 25. Mai 2004 mit Änderungsvereinbarungen;
(2) Bill of Exchange Line ursprünglich gewährt der Kunert AG, der Kunert Werke GmbH und der Hudson Kunert Vertriebs GmbH (Gesamtschuld) durch die Dresdner Bank AG mit confirmation letter vom 15. Juli 2004 mit Änderungsvereinbarungen.

Facility E:
Cash Credit Line gewährt der Arlington GmbH & Co. KG erfassend Forderungen aus
(1) Darlehensvertrag ursprünglich mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG vom 8./30. September 2004 mit Änderungsvereinbarungen;
(2) Darlehensvertrag ursprünglich mit der Commerzbank AG vom 27. September/ 11. Oktober 1999 mit Änderungsvereinbarungen.

Facility F:
Revolving Credit Facility gewährt durch die Deutsche Bank AG, London am 20. Oktober 2005;

― Bridge-Loan in Höhe von EUR 2.000.000,00 der Deutsche Bank AG, London, an die Kunert AG aufgrund der Vereinbarung vom 5. April 2007;
― Seasonal Credit Line in Höhe von EUR 5.000.000,00 der Deutsche Bank AG, London, an die Kunert AG aufgrund der Vereinbarungen vom 4. Mai 2007 und 1. Juni 2007.

Aktionäre, die die Sacheinlage nicht erbringen können oder nicht erbringen wollen, sind berechtigt, stattdessen für jede gezeichnete Aktie eine Bareinlage in Höhe von EUR 1,50 zu erbringen.
d. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären der Gesellschaft in der Weise eingeräumt, dass
― diejenigen Aktionäre, welche Sacheinlagen erbringen, direkt gegenüber der Gesellschaft zeichnen (unmittelbares Bezugsrecht), und
― für diejenigen Aktionäre, die Bareinlagen erbringen, die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen gezeichnet werden mit der Verpflichtung, sie den betreffenden Aktionären im Verhältnis 1:5,29012 – bezogen auf das herabgesetzte Grundkapital – zum Entgelt von EUR 1,50 je Aktie (Kurs von 120,97 %) zum Bezug anzubieten.
Soweit gesetzliche Bezugsrechte auf die neuen Aktien während der Bezugsfrist nicht vollständig ausgeübt werden, wird allen Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, solche Aktien für die das gesetzliche Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, zusätzlich zu zeichnen (Mehrbezug).

e. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis bei Ausübung von Bezugsrechten dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen würden, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien. Das Bezugsrecht für solche Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft wird nach Kräften versuchen, verbleibende Spitzenbeträge bestmöglich für die Gesellschaft im Rahmen des Mehrbezuges und - soweit nicht ausreichend Mehrbezugswünsche vorhanden sind – bei Investoren zu verwerten.
f. Vorbehaltlichder Einlegung von Widersprüchengegen den Beschluss über die Kapitalerhöhung, hat die Bezugsfrist für die neuen Aktien spätestens sechs Wochen nach dem Tag der Hauptversammlung zu beginnen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach Bekanntmachung des Bezugsangebots. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung sind – soweit rechtlich möglich - innerhalb von 2 Wochen nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zum Börsenhandel im geregelten Markt der Börse München zuzulassen.
g. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung zu entscheiden. Die der Gesellschaft durch die Bareinlagen zufließenden Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung sollen in Höhe von EUR 5 Mio. zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verwandt werden. Soweit der Gesellschaft ein Nettoerlös in darüber hinausgehender Höhe aus der Kapitalerhöhung zufließt, soll dieser zum weiteren Abbau von Finanzverbindlichkeiten, insbesondere gegenüber der Deutsche Bank AG, London, und damit zur weiteren Verbesserung der bilanziellen Situation verwendet werden.
h. § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an die Kapitalmaßnahmen nach lit. a und lit. b mit der Eintragung des Beschlusses über die Durchführung der Kapitalherabsetzung und zugleich der Kapitalerhöhung folgende Fassung:
㤠5
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29.487.981,20.
(In Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertsiebenundachtzig tausend neunhunderteinundachtzig Euro und zwanzig Cent)
(2) Es ist eingeteilt in 23.156.630 Stammaktien und 624.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit den gleichen Rechten wie die bereits bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet sind, wird ausdrücklich vorbehalten.“

4. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Stammaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 3 (Herabsetzung des Grundkapitals mit gleichzeitiger Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der Stammaktien diese Zustimmung erteilen.

5. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 3 (Herabsetzung des Grundkapitals mit gleichzeitiger Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien diese Zustimmung erteilen.

6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu wählen.

9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 beschließen wird, so dass eine Neuwahl erforderlich wird.
Der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus 6 Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
Herrn Michael Hollmann, 41532 Korschenbroich, geschäftsführender Gesellschafter der Privatbrauerei Bolten GmbH & Co. KG;
Herrn Albrecht von Habsburg, 87737 Boos, Kfm. Angestellter der Kunert AG;
Herrn Dr. Matthias Hink, London W1J 5AW, Partner und CEO der Kingsbridge Capital Advisors Ltd., London;
sowie ferner
Herrn Robert Geiger, Pleasant Valley, Connecticut, 06063 USA, operations advisor to EOS Credit Opportunities Fund,
für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
Herr Hollmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG, Bad Überkingen, sowie Beiratsmitglied des Regionalbeirats Rheinland der Allianz AG und der Dresdner Bank AG.
Herr Geiger ist Mitglied des Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums bei der Treofan GmbH & Co. KG, Raunheim, der Bäumler AG, Ingolstadt, der TMD Friction GmbH, Leverkusen, sowie der Jal Group Italia S.r.l., Paruzzaro.
Herr von Habsburg und Herr Dr. Hink sind nicht Mitglied eines anderen inländischen oder ausländischen Aufsichtsrats oder vergleichbaren Kontrollgremiums.

10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung an die Aktionäre der Kunert Aktiengesellschaft und Neufassung von § 3 der Satzung
Nach §§ 30 b Abs. 3 Nr. 1, 46 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes, neu eingefügt durch das im Januar 2007 in Kraft getretene Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG), dürfen Aktiengesellschaften nach dem 31. Dezember 2007 Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nur übermitteln, wenn neben dem Vorliegen weiterer Voraussetzungen die Hauptversammlung dieser Art der Informationsübermittlung zugestimmt hat. Um auch künftig von dieser Form der Kommunikation Gebrauch machen zu können, soll die Hauptversammlung der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung zustimmen und eine entsprechende Regelung in die Satzung der Kunert Aktiengesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Der Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung an die Aktionäre der Kunert Aktiengesellschaft wird gemäß § 30 Abs. 3 Nr. 1 lit. a) des Wertpapierhandelsgesetzes in der Fassung nach dem Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 5. Januar 2007 zugestimmt.
b. § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠3
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an Aktionäre auch im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.“

11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2006 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ist bis zum 18. Januar 2008 befristet. Um auch nach Ablauf des 18. Januar 2008 eigene Aktien erwerben zu können, soll die bestehende Ermächtigung erneuert werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden System) während der letzten fünf Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden System) während der letzten fünf Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten.
Die Ermächtigung wird zum 1. August 2007 wirksam und gilt bis zum 31. Januar 2009. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 19. Juli 2006 erteilte und bis zum 18. Januar 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Stamm- bzw. Vorzugsaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden System) während der letzten fünf Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
c. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre zu veräußern bzw. zu begeben, soweit dies gegen Sachleistung zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
d. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.

e. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb, zur Veräußerung oder zur Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

12. Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigtem Kapital sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
Die Satzung enthält in § 5 Abs. 5 das genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.372.469,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stück-Stammaktien zu erhöhen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 30. Juni 2007 ab. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 30. Juni 2007 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.743.990,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung wird am 1. August 2007 wirksam und gilt bis zum 31. Juli 2012. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
― bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
― zum Ausschluss von Spitzenbeträgen;
― wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 % -Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 31. Juli 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 31. Juli 2007 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
― zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Juli 2007 bis zum 31. Juli 2011 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
b. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„ Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.743.990,00 (Genehmigtes Kapital) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stück-Stammaktien zu erhöhen. Die Ermächtigung wird am 1. August 2007 wirksam und gilt bis zum 31. Juli 2012. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
― bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
― zum Ausschluss von Spitzenbeträgen;
― wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 31. Juli 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 31. Juli 2007 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
― zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Juli 2007 bis zum 31. Juli 2011 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“

13. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Stammaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 12 (Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigtem Kapital sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der Stammaktien diese Zustimmung erteilen.

14. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 12 (Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigtem Kapital sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien diese Zustimmung erteilen.

15. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechte)
Um der Gesellschaft eine weitere Rückführung von Darlehen zu ermöglichen, die nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung verbleiben, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 gegen Bareinlagen auszugeben. Hierbei handelt es sich um Instrumente der Finanzierung, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Da es sich hier einerseits um einen vergleichsweise geringen Emissionsbetrag handelt, andererseits um Instrumente, die kurzfristig ausgegeben werden müssten, um eine möglichst marktnahe Preis- und Konditionsfindung zu ermöglichen, soll auch die Möglichkeit geschaffen werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Instrumente auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- bzw. Optionsrecht
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechte (nachstehend gemeinsam „Genussrechte“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Wenn die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgestattet sind, darf die Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nicht länger als bis zum 31. Juli 2012 betragen.
Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte können nur gegen Bareinlage ausgegeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Kunert AG zu gewähren.
(2) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte auszuschließen
― für Spitzenbeträge;
― soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
― sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ferner ist auf diese Begrenzung die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt;
(3) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Genussrechts mit Wandlungsrecht nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
(4) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. je Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nicht übersteigen.
(5) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft beträgt 100% des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Zeitraums zwischen dem neunten und fünften Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der jeweiligen Ausgabe der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte.
Wenn die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungspreis für die Ausübung des Wandlungsrechts durch den Inhaber der Teilschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts 90% des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Zeitraums zwischen dem neunten und fünften Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der jeweiligen Ausgabe der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel- bzw. Optionsanleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(6) Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte / weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Neue Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte oder in Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten ausgegeben werden, werden aus dem von der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Genehmigten Kapital ausgegeben.
Die Anleihebedingungen können jedoch jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Options- und Wandelanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
(7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zeitpunkt der Begebung, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

16. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Stammaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 15 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechte)) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der Stammaktien diese Zustimmung erteilen.

17. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 15 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und/oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechte)) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktionäre die Zustimmung erteilen.


Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 3 der Tagesordnung sieht vor, dass Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sind. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Kapitalerhöhung ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.


Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 S. 2 AktG

Tagesordnungspunkt 11 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 31. Januar 2009 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % für die Gesellschaft zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die derzeit bestehende, bis zum 18. Januar 2008 befristete Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien durch eine neue, bis zum 31. Januar 2009 laufende Ermächtigung zu ersetzen. Mit der Ermächtigung wird es der Gesellschaft ermöglicht, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.

Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung erworbener eigener Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen kann, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Stamm- und Vorzugsaktien der Kunert Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Regelung gilt der Durchschnittskurs der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Der endgültige Veräußerungspreis für die eigenen Aktien wird zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgelegt.

Die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Stamm- bzw. Vorzugsaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines nach dem Handelsvolumen gewichtigen Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildung beeinträchtigt werden. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammen zu schließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Im Einzelfall kann von dieser Möglichkeit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimal in der Weise Gebrauch gemacht werden, dass der Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligung unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchgeführt wird. Zudem hat sich gezeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung für die erwähnten Akquisitionsmaßnahmen anbieten zu können. Dem trägt der vorgetragene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung, der eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts vermeidet.

Als Alternative zu einer Veräußerung der erworbenen Aktien soll dem Vorstand zudem die Möglichkeit an die Hand gegeben werden, durch den Erwerb eigener Aktien und deren anschließende Einziehung die Eigenkapitalrendite auf die verbleibenden Aktien zu erhöhen.

Der Vorstand wird in der nächsten Hauptversammlung über eine erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.


Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2,
203 Abs. 1, 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 31. Juli 2007 die Schaffung neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands läuft am 30. Juni 2007 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über den 30. Juni 2007 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von zusammen
EUR 14.743.990,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 14.743.990,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe hierzu unten). Die Ermächtigung soll am 1. August 2007 wirksam werden und bis 31. Juli 2012 gelten. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Unternehmensanteil in diesem Sinn kann auch ein wichtiger Vermögensgegenstand sein, der für die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft bedeutsam ist. Die im Interesse der Aktionäre und Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Beschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Juli 2007 bis zum 31. Juli 2011 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, zu erfüllen. Die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts in diesem Fall soll es der Gesellschaft ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 15 vorgesehenen Ermächtigung zu begeben. Dies soll der Gesellschaft eine weitere Rückführung von Darlehen ermöglichen, die nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Kapitalerhöhung verbleiben, und somit zur weiteren Stärkung der Finanzierung der Gesellschaft beitragen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft, um ihr kurzfristig weitere Finanzierungsmöglichkeiten zu sichern.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekt für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.


Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 15 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 AktG

Es ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht zu ermächtigen. Danach sollen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung und mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.000.000,00 gewährt werden.

Die Emission von Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Kunert AG ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, wie sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10% des Grundkapitals, die der Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner ist auf diese Begrenzung die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechtes erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und den Kapitalmarkt kurzfristig zu nutzen. Die zu erzielenden Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.

Im Falle des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.

Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist. Den Aktionären entsteht dann durch den Ausschluss des Bezugsrechtes kein wirtschaftlicher Nachteil. Ihre Vermögensinteressen werden angemessen gewahrt. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechtes erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Zur Sicherung der Flexibilität kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft an den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft beträgt 100% des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Zeitraums zwischen dem neunten und fünften Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der jeweiligen Ausgabe der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte.

Wenn die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungspreis für die Ausübung des Wandlungsrechts durch den Inhaber der Wandelanleihe 90% des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Zeitraums zwischen dem neunten und fünften Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der jeweiligen Ausgabe der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte.

Zur Sicherstellung der Bezugsrechte der Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. der zur Wandlung Verpflichteten ist in dem unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden genehmigten Kapital die Möglichkeit vorgesehen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. zur Wandlung verpflichteten neue Aktien im Umfang ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten zu gewähren.


Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Kunert Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2006, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006, der Lagebericht für die Kunert Aktiengesellschaft und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 3, 11, 12 und 15 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Kunert Aktiengesellschaft, Julius-Kunert-Straße 49, 87509 Immenstadt

zur Einsicht der Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens am 24. Juli 2007) unter der Adresse
Kunert Aktiengesellschaft
c/o C-HV GmbH
Rathausstr.3
92289 Ursensollen
Fax: 09628/92 99 871
HV@Anmeldestelle.net

zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den Beginn des 10. Juli 2007) zu beziehen.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte und Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 3.780.630 (3.156.630 Stammaktien und 624.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien). Da die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 keinen Gewinn ausschüttet, lebt das Stimmrecht auch der jungen Vorzugsaktien auf. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 3.780.630.


Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Vollmacht muss in Schriftform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder, deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist.


Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Kunert Aktiengesellschaft zu richten:
Kunert Aktiengesellschaft
Investor Relations
Julius-Kunert-Straße 49
87509 Immenstadt
Telefax: 08323/12-538

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse zugehen, werden unverzüglich im Internet unter www.kunert-ag.de zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlichen.



Immenstadt, im Juni 2007

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