26.05.07

26.5.2007: Meldung: Roth & Rau AG: Einladung zur Hauptversammlung am 6. Juli

Roth & Rau Aktiengesellschaft
Hohenstein-Ernstthal
ISIN: DE000A0JCZ51
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 06. Juli 2007 um 11:00 Uhr im Sparkassensaal der Geschäftsstelle Hohenstein-Ernstthal der Sparkasse Chemnitz, Dr.-Wilhelm-Külz Platz. 5, 09337 Hoheinstein-Ernstthal stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.


I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006, des Lageberichts der Roth & Rau Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 602.952,68 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 die BODENSEE TREUHAND GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Meersburg zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem elektronischen Versand von Informationen an die Aktionäre im Sinne des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes und Änderung der Satzung zur Anpassung an die neue Rechtslage
Nach §§ 30b Abs. 3 Nr. 1, 46 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), neu eingefügt durch das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz, das am 20. Januar 2007 in Kraft getreten ist, dürfen Aktiengesellschaften nach dem 31. Dezember 2007 Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nur übermitteln, wenn zusätzlich zur individuellen Zustimmung des betreffenden Aktionärs und der Erfüllung weiterer, insbesondere bestimmter technischer Voraussetzungen die Hauptversammlung dieser Art der Informationsübermittlung zugestimmt hat. Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung offen zu halten, soll ein solcher Zustimmungsbeschluss gefasst werden. Ferner soll die Möglichkeit einer Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung aus Gründen der Transparenz in die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung an die Aktionäre der Roth & Rau AG wird gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. a WpHG zugestimmt.
b) § 3 der Satzung wird um folgenden Satz ergänzt:
„Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Mit der Zustimmung zu diesem Beschluss erlischt die zur letzten Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 05. Januar 2009 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
2. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten zehn der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
6. Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.
7. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Ziffer 8 Satz 5, 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu 3. oder 4. verwendet werden.


Schriftlicher Bericht des Vorstandes zu TOP 7 gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu dem Punkt 7 der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet. Dieser liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.
Der Bericht lautet wie folgt:
Durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 05. Januar 2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder auf Grund eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre erfolgen.
a) Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
b) Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft unter anderem auch ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausschluss des Bezugrechts der Aktionäre gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
c) Für den Zweck einer außerbörslichen Platzierung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marknahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.
d) Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Verwendung der Aktien ist jeweils an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über den Erwerb und die Verwendung der Aktien erstatten.


II. Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts,
Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2007 zugeht.

Ebenfalls bis zum Ablauf des 29. Juni 2007 ist der Gesellschaft von den Aktionären ein von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellter Besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn des 15. Juni 2007 beziehen.

Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Widenmayerstraße 32
80538 München
Fax: + 49 (0) 89 210 27 289


Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre haben das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten weiteren Voraussetzungen berechtigt, eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.


Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten rechtzeitig anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die ihnen übersandten Formulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.


Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären weiterhin an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen füllen die Aktionäre bitte das Formular „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ aus, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Um den rechtzeitigen Erhalt einer Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist nur bis einschließlich 05. Juli 2007, bei den Stimmrechtsvertretern der Roth & Rau AG unter unten genannter Adresse eingehend, möglich:
Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Widenmayerstraße 32
80538 München
Fax: + 49 (0) 89 210 27 298

Für Fragen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG stehen Ihnen die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr unter der Telefonnummer + 49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung.


Form der Vollmachten

Alle Vollmachten, auch die den Stimmrechtsvertretern erteilten, müssen schriftlich gem. § 126 BGB, in elektronischer Form gem.
§ 126a BGB oder per Telefax erfolgen.


Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich

Die Vertretung durch Bevollmächtigte setzt in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts voraus.


Anträge von Aktionären

Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Widenmayerstraße 32
80538 München
Fax: + 49 (0) 89 210 27 298

Wir werden zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 22. Juni 2007, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter http://www.roth-rau.de veröffentlichen.

Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.


Unterlagenversand an Aktionäre

Die Einladung nebst Tagesordnung zur Hauptversammlung am 06. Juli 2007, weitere Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung sowie entsprechende Formulare werden den Aktionären durch die depotführenden Institute übersandt. Vollmachtsformulare können auch bei der Gesellschaft unter bei den oben genannten Adressen angefordert werden.


Grundkapital und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 2.300.000,00 und ist eingeteilt in 2.300.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 2.300.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote.



Hohenstein-Ernstthal im Mai 2007

Der Vorstand
Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x