26.08.04

26.8.2004: Meldung: Aixtron AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Aixtron Aktiengesellschaft
Aachen
ISIN DE 0005066203
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der Aixtron Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Aachen zu einer am Donnerstag, den 30. September 2004 um 10:00 Uhr, Congress Center Düsseldorf Stadthalle, Rotterdamer Strasse 144, 40474 Düsseldorf stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft hat mit der Genus Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien mit Sitz in 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, USA, am 1. Juli 2004 einen Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss (Agreement and Plan of Merger) geschlossen. Darin haben die Vertragsparteien den Erwerb sämtlicher ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Genus Inc. (issued and outstanding common stock) durch die Aixtron AG vereinbart. Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Genus Inc.
Ziel der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I ist es, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes zu erhöhen, um sämtliche Aktien der Genus Inc., USA, zu erwerben. Als Gegenleistung für den Erwerb sollen neue Aktien an der Aixtron AG gewährt werden.
Nahezu sämtliche Aktien der Genus Inc. befinden sich im Streubesitz. Derzeit steht daher noch nicht fest, ob die Aktionäre der Genus Inc. mit der erforderlichen Mehrheit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und damit der Übernahme sämtlicher Aktien der Genus Inc. durch die Aixtron AG zustimmen werden. Ferner steht noch nicht fest, wann die Hauptversammlung der Genus Inc. stattfinden wird, die über die erforderliche Zustimmung zu dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss beschließt. Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, für den Erwerb sämtlicher Aktien der Genus Inc. das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag gegen Sacheinlage zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Hierzu ist die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II erforderlich. Das Genehmigte Kapital I in § 4 Abs. 2.1 der Satzung ermächtigt den Vorstand, bis zum 21. Mai 2007 das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 25.931.452,00 durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital II in § 4 Abs. 2.2 ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 21. Mai 2007 um bis zu insgesamt EUR 6.482.863,00 durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat von diesen Ermächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 2.1 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Mai 2007 um bis zu insgesamt EUR 25.931.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.
b) Die Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 2.2 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Mai 2007 um bis zu insgesamt EUR 6.482.863,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 29. September 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
― als Gegenstand der Sacheinlage sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (issued and outstanding common stock) der Genus Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien mit Sitz in 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, USA festgesetzt werden; und
― nach Maßgabe des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss vom 1. Juli 2004 zwischen der Gesellschaft und der Genus Inc. („Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“) eine Bank, ein unabhängiges Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige Treuhandgesellschaft als Treuhänder zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassen wird; und
― der zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassene Treuhänder sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Genus Inc. aufgrund einer nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss durchzuführenden Verschmelzung in Form eines sog. Reverse Triangular Merger nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien („Verschmelzung“) erworben hat; und
― der zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassene Treuhänder sich vertraglich verpflichtet hat, die neuen Aktien als Treuhänder derjenigen Aktionäre der Genus Inc., die unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung Aktien an der Genus Inc. hielten („ehemalige Genus-Aktionäre“), mit der Verpflichtung zu zeichnen und zu übernehmen, an die ehemaligen Genus-Aktionäre sog. American Depositary Shares, die wirtschaftlich das Eigentum an den neuen Aktien repräsentieren, nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss zu dem darin vereinbarten Umtauschverhältnis auszugeben; und
― die Anzahl der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss wie folgt ermittelt wird:
aa) Anzahl sämtlicher unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung ausgegebener und ausstehender Stammaktien (issued and outstanding common stock) der Genus Inc. x 0,51 = Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der Aixtron AG;
bb) zur Vermeidung von Bruchteilen ist die so ermittelte Anzahl der im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien rechnerisch auf eine volle Aktie nach unten abzurunden; entstehende Spitzen sind von der Gesellschaft auf der Grundlage des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktien der Aixtron AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dieser Hauptversammlung in bar auszugleichen; und
― die bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag i.S.d. § 9 Abs. 1 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
d) Die Absätze 2.1 und 2.2 des § 4 der Satzung werden aufgehoben. § 4 Abs. 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 29. September 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
― als Gegenstand der Sacheinlage sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (issued and outstanding common stock) der Genus Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien mit Sitz in 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, USA festgesetzt werden; und
― nach Maßgabe des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss vom 1. Juli 2004 zwischen der Gesellschaft und der Genus Inc. („Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“) eine Bank, ein unabhängiges Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige Treuhandgesellschaft als Treuhänder zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassen wird; und
― der zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassene Treuhänder sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Genus Inc. aufgrund einer nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss durchzuführenden Verschmelzung in Form eines sog. Reverse Triangular Merger nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien („Verschmelzung“) erworben hat; und
― der zur Zeichnung der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zugelassene Treuhänder sich vertraglich verpflichtet hat, die neuen Aktien als Treuhänder derjenigen Aktionäre der Genus Inc., die unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung Aktien an der Genus Inc. hielten („ehemalige Genus-Aktionäre“), die neuen Aktien mit der Verpflichtung zu zeichnen und zu übernehmen, an die ehemaligen Genus-Aktionäre sog. American Depositary Shares, die wirtschaftlich das Eigentum an den neuen Aktien repräsentieren, nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss zu dem darin vereinbarten Umtauschverhältnis auszugeben; und
― die Anzahl der bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss wie folgt ermittelt wird:
aa) Anzahl sämtlicher unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung ausgegebener und ausstehender Stammaktien (issued and outstanding common stock) der Genus Inc. x 0,51 = Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der Aixtron AG;
bb) zur Vermeidung von Bruchteilen ist die so ermittelte Anzahl der im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien rechnerisch auf eine volle Aktie nach unten abzurunden; entstehende Spitzen sind von der Gesellschaft auf der Grundlage des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktien der Aixtron AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dieser Hauptversammlung in bar auszugleichen; und
― die bis zu 27.000.000 Stück neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag i.S.d. § 9 Abs. 1 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu a) und zu b) über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II sowie die Beschlüsse zu c) und zu d) über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und die entsprechende Änderung der Satzung nur zusammen und mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital I in das Handelsregister eingetragen wird.

2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. September 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.415.756,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:
― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
― bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung sowie im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern diese aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
b) § 4 der Satzung wird folgender Absatz 2.2 neu eingefügt:
„2.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. September 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.415.756,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:
― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
― bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung sowie im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern diese aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 2 über die Schaffung des Genehmigten Kapitals II und die entsprechende Änderung der Satzung nur zusammen mit den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 1 und mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung des Genehmigten Kapitals II nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital I in das Handelsregister eingetragen wird.

Zusammenfassung und wesentlicher Inhalt
des
schriftlichen Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2004 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital I und das Genehmigte Kapital II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem auch das vereinbarte Umtauschverhältnis begründet wird.

Der Bericht zu Tagesordnungspunkt 1 nebst Anlagen liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Dem Bericht sind als Anlage 1 eine unverbindliche deutsche Übersetzung des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss zwischen der Aixtron AG und der Genus Inc. vom 1. Juli 2004 (Agreement and Plan of Merger) sowie als Anlage 2 die Fairness Opinion der Morgan Stanley Bank AG sowie eine unverbindliche deutsche Übersetzung davon beigefügt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Berichtes einschließlich Anlagen unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der wesentliche Inhalt des Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:
1. Einleitung
Die Aixtron Aktiengesellschaft („Aixtron AG“) und die Genus Inc. („Genus Inc.“) haben am 1. Juli 2004 einen Vertrag über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Agreement and Plan of Merger) (nachfolgend „Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“) unterzeichnet.
Nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sollen sämtliche Aktien der Genus Inc. im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Aixtron AG eingebracht werden.
Hierzu werden sämtliche Aktien der Genus Inc. zunächst im Wege einer Verschmelzung in Form eines sog. Reverse Triangular Merger nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien (nachfolgend auch „Verschmelzung“) von einem zu diesem Zweck in den USA eingeschalteten Treuhänder (Trust Company) erworben. Nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss soll eine Bank, eine Treuhandgesellschaft oder ein sonstiges unabhängiges Finanzinstitut als Treuhänder bestimmt werden. Hierzu gründet der Treuhänder eine 100%ige Tochtergesellschaft, die auf die Genus Inc. verschmolzen werden soll. Der Treuhänder wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung der von ihm gegründeten Tochtergesellschaft auf die Genus Inc. als aufnehmende Gesellschaft kraft Gesetzes alleiniger Aktionär der Genus Inc. Durch diese Gestaltung wird sichergestellt, dass der Treuhänder alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der Genus Inc. wird.
Der Treuhänder wird sodann im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen sämtliche Aktien der Genus Inc. in die Aixtron AG einbringen. Als Gegenleistung für die Einbringung der Genus-Aktien werden dem Treuhänder neue Aixtron-Aktien gewährt. Die genaue Zahl der auszugebenden Aixtron-Aktien bestimmt sich nach der Zahl der unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung von den Genus-Aktionären gehaltenen Aktien und dem in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vereinbarten Umtauschverhältnis.

Danach erhält der Treuhänder für jede unmittelbar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung in Form des Reverse Triangular Merger ausgegebene und ausstehende Stammaktie der Genus Inc. je 0,51 Aixtron-Aktien.
Die ehemaligen Aktionäre der Genus Inc. erhalten von dem Treuhänder als Gegenleistung sog. American Depositary Shares („Aixtron-ADS“), welche das wirtschaftliche Eigentum an den neuen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der Aixtron AG ausgegebenen neuen Aktien repräsentieren und von dem Treuhänder gehalten werden und in Form von Hinterlegungsscheinen (sog. American Depositary Receipts) verbrieft sind. Diese Hinterlegungsscheine sind in den USA an der Börse handelbare Wertpapiere. Für jede unmittelbar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung in Form des Reverse Triangular Merger ausgegebene und ausstehende Stammaktie der Genus Inc. erhält jeder ehemalige Aktionär der Genus Inc. je 0,51 Aixtron-ADS.
Nach der Durchführung der beabsichtigten Kapitalerhöhung wird die Genus Inc. eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aixtron AG werden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend alternative Gestaltungen für die Übernahme der Genus Inc. geprüft. Für einen Erwerb der Genus Inc. gegen Geldleistung hätten die vorhandenen finanziellen Eigenmittel der Gesellschaft nicht ausgereicht. Eine Fremdfinanzierung wäre mit erheblichen Finanzierungsrisiken verbunden gewesen. Aus steuerlichen Gründen kam für die Aktionäre der Genus Inc. nur eine Gegenleistung in Form von Aktien in Frage, da auf diesem Wege die Transaktion nach US-Steuergesetzen steuerneutral gestaltet werden kann. Andere Alternativen wären mit erheblich höheren Transaktionskosten oder einem größeren Zeitaufwand verbunden gewesen. Eine Einbringung im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist daher erforderlich, um die Übernahme der Genus Inc. umsetzen zu können.
2. Genus Inc.
Die Genus Inc. ist eine Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien mit Sitz in Sunnyvale im „Silicon Valley“. Die Gesellschaft wurde 1981 gegründet. Die Aktien der Gesellschaft sind in den USA an der Nasdaq zum Handel zugelassen.
Die Genus Inc. stellt hochentwickelte Produktionsanlagen für die Halbleiterindustrie her und ist einer der Weltmarktführer in der ALD-Technologie (Atomic Layer Deposition). Die Genus Inc. verfügt über langjährige Kundenbeziehungen zu etablierten weltweit tätigen Konzernen der Halbleiterindustrie. Dazu gehören Halbleiter- und Datenspeicherhersteller in den USA, Europa und Asien, vor allen in Südkorea und Japan.
3. Gründe für die Übernahme der Genus Inc. und Vorteile für die Aixtron AG und deren Aktionäre
Die Aixtron AG als führender Anlagenbauer der Verbindungs-Halbleiterindustrie hat seit über 20 Jahren Erfahrung bei Beschichtungsverfahren für Anlagen für komplexe Verbindungshalbleiter erworben.
Strategisches Ziel der Aixtron AG ist es, auch eine führende Stellung als Anlagenbauer der konventionellen Halbleiterindustrie zu erlangen. In den letzten Jahren hat die Aixtron AG daher besonders intensiv in die Forschung und Entwicklung von Anlagen für die Herstellung neuartiger, komplexer Materialsysteme investiert, die für die Halbleiterbranche zukünftig von entscheidender Bedeutung sein werden. Durch die Übernahme der Genus Inc. erlangt die Aixtron AG eine unmittelbare Präsenz auf dem Markt des Anlagenbaus für die Halbleiterindustrie, die eine möglichst schnelle Amortisierung der getätigten Investitionen ermöglicht. Dieses strategische Ziel ist durch ein organisches Wachstum kurzfristig nicht zu realisieren.
Die Übernahme der Genus Inc. im Wege der Sachkapitalerhöhung ermöglicht der Aixtron AG, ihr strategisches Ziel des Eintritts in den Markt des Anlagenbaus für die konventionelle Halbleiterindustrie unmittelbar umsetzen zu können. Aufgrund ihrer langjährigen Erfahrung bei dem Anlagenbau für etablierte Großkunden in der Halbleiterindustrie verfügt Genus Inc. über qualifizierte Produktionsanlagen für heute verwendete Halbleitermaterialien. Genus Inc. gehört zu den bekannten Anbietern in diesem Markt und hat einen eingeführten Markennamen. Eine Kombination der langjährigen Erfahrung der Genus Inc. bei der Herstellung von Produktionsanlagen im konventionellen Halbleiterbereich mit der Erfahrung der Aixtron AG im Umgang mit komplexen Materialien führt zu einer technologischen Ausnahmestellung im Bereich der Anlagenbauer für die Halbleiterindustrie, die der Aixtron AG eine führende Stellung im Bereich der Nano-Depositions-Technologie verschafft. Die Marktpräsenz und die bestehenden Kundenbeziehungen der Genus Inc. zu weltweit tätigen Halbleiterherstellern werden es der Aixtron AG ermöglichen, schnell im Markt des Anlagenbaus für die Halbleiterindustrie zu wachsen. Zugleich wird damit ein entscheidender Schritt für den Aufbau einer Marktführerschaft sowie der Ausweitung der Marktpräsenz auf dem US-Markt des Anlagenbaus im Halbleiterbereich vollzogen.
Die Zusammenführung des speziellen Know-Hows und der patentgeschützten Technologie beider Unternehmen wird die Aixtron AG entscheidend stärken und es ermöglichen, die Markteinführungszeiten für neu entwickelte Anlagen deutlich zu verringern. Zudem liegt das Zentrum für Innovation und Investition in der Halbleiterindustrie in den USA und gibt der Aixtron AG durch die Übernahme der Genus Inc. einen idealen Standort im „Silicon Valley“. Die Ergänzung und der Ausbau der weltweiten regionalen Präsenz bieten den gemeinsamen Kunden einen uneingeschränkten Service rund um die Uhr und eine persönliche Betreuung vor Ort.
Durch die Übernahme der Genus Inc. wird die Aixtron AG über die erforderliche Unternehmensgröße, Marktwahrnehmung sowie Finanz- und Ertragskraft verfügen, die erforderlich ist, um wettbewerbsfähig bleiben und sich als einer der führenden Anbieter im Halbleitermarkt etablieren zu können.
4. Gegenstand der Sacheinlage
Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Genus Inc. zum Zeitpunkt des Wirksamwerden der Verschmelzung der Tochtergesellschaft des Treuhänders auf die Genus Inc.
Nahezu sämtliche der ausgegebenen und ausstehenden 39.759.475 Stück Stammaktien der Genus Inc. befinden sich in Streubesitz (Stand: 30. Juni 2004).
Das Grundkapital der Aixtron AG beträgt derzeit EUR 64.831.512,00.
Unter Zugrundlegung unveränderter Kapitalverhältnisse sind bei dem vereinbarten Umtauschverhältnis von 0,51 Aixtron-Aktien je Genus-Aktie im Zuge der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Genus-Aktien insgesamt 20.277.332 Stück neue Aixtron-Aktien zu gewähren. Nach Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Einbringung von 39.759.475 Genus-Aktien wären die ehemaligen Genus-Aktionäre über den eingeschalteten Treuhänder an der Aixtron AG mit insgesamt rund 23,83 % beteiligt.
Im Falle der Ausübung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund von Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen kann sich das Grundkapital der Genus Inc. bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung erhöhen. Die Anzahl der von der Aixtron AG in diesem Fall auszugebenden neuen Aixtron-Aktien erhöht sich entsprechend. Ferner wird die Genus Inc. neue Aktien ausgeben und treuhänderisch hinterlegen, so dass die Bezugsrechte aus bereits gewährten aber noch nicht ausgeübten bzw. noch nicht ausübbaren Aktienoptionen den Genus-Mitarbeitern sowie den Inhabern von Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen erhalten bleiben. Ebenso wie die übrigen Aktien der Genus Inc. werden auch diese treuhänderisch hinterlegten Aktien aufgrund der Verschmelzung in einen Anspruch auf Aixtron-ADS umgewandelt. Ob und in welchem Umfang die Aktienoptionen, Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen tatsächlich ausgeübt werden, ist ungewiss. Nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ist jedoch in diesem Fall die maximale Anzahl der von der Aixtron AG im Zuge der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien auf insgesamt 27.000.000 Stück begrenzt. Bei Ausgabe von 27.000.000 Stück neuen Aixtron-Aktien wären die ehemaligen Genus-Aktionäre über den eingeschalteten Treuhänder nach Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt an der Aixtron AG mit 29,40 % beteiligt.
5. Bewertung der Sacheinlage und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Das in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vereinbarte Umtauschverhältnis von 1 Genus-Aktie je 0,51 Aixtron-ADS beruht auf einer Bewertung der Aktien der Aixtron AG und der Aktien der Genus Inc. Die Bewertung erfolgte nach international anerkannten Bewertungsstandards, wie sie bei vergleichbaren grenzüberschreitenden Transaktionen angewandt werden. Die angewandten international üblichen Bewertungsmethoden tragen auch den Bedürfnissen der Aktionäre der Genus Inc. nach geltenden US-amerikanischen Anforderungen Rechnung. Dabei wurde neben anderen Bewertungsmethoden unter anderem die Börsenkapitalisierung auf Grundlage der Börsenkurse beider Unternehmen herangezogen.
Die Angemessenheit des vereinbarten Wertverhältnisses wird durch eine vergleichende Bewertung unter Anwendung der nach deutschem Recht anerkannten and angewandten Ertragswertmethode bestätigt.
Die international anerkannte Investmentbank Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, hat den Vorstand der Aixtron AG bei der Transaktion beraten. Nach Vollzug der Transaktion erhält sie von der Aixtron AG ein Honorar für ihre Beratung. Die Morgan Stanley Bank AG gehört zu den führenden Investmentbanken mit umfassender Erfahrung bei internationalen Transaktionen.
Die Morgan Stanley Bank AG hat am 28. Juni 2004 dem Vorstand mündlich erläutert und am 1. Juli 2004 schriftlich in einer Fairness Opinion bestätigt, dass der ermittelte Wert von 1 Genus-Aktie je 0,51 Aixtron-ADR je Genus-Aktie in finanzieller Hinsicht für die Aktionäre der Aixtron AG eine faire Gegenleistung darstellt.
Die Morgan Stanley Bank AG hat ihre Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands der Aixtron AG im Zusammenhang mit der Unternehmensakquisition abgegeben, nur an diesen adressiert und übernimmt keine Verantwortung gegenüber anderen Personen. Die Fairness Opinion der Morgan Stanley Bank AG beinhaltet keine Empfehlung, für oder gegen die Sachkapitalerhöhung zu stimmen. Die Fairness Opinion von Morgan Stanley Bank AG ist auch kein Wertgutachten, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern aufgrund der Erfordernisse für eine sog. Werthaltigkeitsprüfung für eine Sachkapitalerhöhung abgegeben wird und unterscheidet sich in mehrerer Hinsicht von einem solchen Gutachten.
Zur Ermittlung der Angemessenheit des vereinbarten Umtauschverhältnisses hat die Morgan Stanley Bank AG international anerkannte Bewertungsverfahren für die Ermittlung des Wertes börsennotierter Unternehmen angewandt. Unter anderem hat die Morgan Stanley Bank AG eine Analyse der Börsenkurse von Aktien vergleichbarer Unternehmen, eine Discounted-Cash-Flow-Analyse der Genus Inc. mit und ohne Berücksichtigung von Synergien, eine vergleichende Analyse von Kaufpreisprämien in vorangegangenen vergleichbaren Transaktionen (precedent premia and acquisition multiples in comparable transactions) sowie eine Analyse der Börsenkapitalisierung auf Grundlage der Börsenkurse beider Unternehmen vorgenommen. Soweit bei den jeweiligen Bewertungsmethoden einschlägig, wurde der Wert je Aktie unter der Annahme einer vollen Verwässerung ermittelt.
Bei der Erstellung der Fairness Opinion hat sich die Morgan Stanley Bank AG auf verschiedene öffentlich zugängliche und unternehmensinterne Daten und Schätzungen und darauf basierende Analysen gestützt. Obwohl die Analysen mit der gebotenen Sorgfalt und nach bestem Wissen und Gewissen durchgeführt wurden, hat Morgan Stanley im Rahmen der Fairness Opinion keine eigenständige Überprüfung der zur Verfügung gestellten Daten und Informationen in Bezug auf Vollständigkeit oder Richtigkeit vorgenommen. Die Morgan Stanley Bank AG übernimmt weder ausdrücklich noch stillschweigend die Gewähr oder Verantwortung für die Authenzität, Quelle, Gültigkeit, Genauigkeit oder Vollständigkeit dieser Daten und Informationen.
Der Vorstand der Genus Inc. wurde bei den Verhandlungen über den Unternehmenszusammenschluss von der Needham & Company, Inc., USA, beraten. Die Needham & Company, Inc. hat gegenüber dem Vorstand der Genus Inc. gemäß den Bestimmungen des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss, insbesondere Art. 3.19, in einer Fairness Opinion die finanzielle Angemessenheit des vereinbarten Umtauschverhältnisses für die Genus-Aktionäre bestätigt.
Um sicherzustellen, dass der Wert der vereinbarten Sacheinlage dem Wert der hierfür zu gewährenden neuen Aixtron-Aktien entspricht, hat der Vorstand der Aixtron AG vor seinem Beschluss über die Beschlussvorschläge an die außerordentliche Hauptversammlung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I nochmals eingehend geprüft, ob das in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vereinbarte Wertverhältnis auch im Falle einer Unternehmensbewertung aufgrund des nach deutschem Recht anerkannten Ertragswertverfahrens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Vorstand der Aixtron AG eine vergleichende Unternehmensbewertung für die Aixtron AG und die Genus Inc. auf Grundlage der „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IdW) gemäß IdW-Standard S 1 durchgeführt. Die Bewertung erfolgte unter Berücksichtigung der langfristigen Planung und Gewinnprognosen der Aixtron AG und der Genus Inc. Bei der Durchführung der vergleichenden Unternehmensbewertung hat die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, den Vorstand im Hinblick auf die nach dem IdW-Standard S 1 anzuwendenden Methoden unterstützt und beraten. Nach Auffassung der Ernst & Young AG berücksichtigt die durchgeführte vergleichende Unternehmensbewertung die auf die Transaktion anzuwendenden und in Deutschland in Betriebswirtschaft und Rechtsprechung anerkannten Grundsätze zur Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland. Aufgrund der durchgeführten Unternehmensbewertung kommt der Vorstand der Aixtron AG zu dem Ergebnis, dass der Wert der als Sacheinlage einzubringenden Aktien der Genus Inc. den Wert der hierfür zu dem vereinbarten Umtauschverhältnis auszugebenden Aixtron-Aktien übersteigt und somit angemessen ist. Im Hinblick auf die mit der Übernahme der Genus Inc. im Interesse der Gesellschaft verfolgten Ziele und unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre ist der Ausschluss des Bezugsrechtes daher angemessen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird vor Ausübung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes nochmals sorgfältig prüfen, ob der Wert der vereinbarten Sacheinlage zumindest dem Wert der hierfür zu gewährenden neuen Aktien der Aixtron AG entspricht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I berichten.

Zusammenfassung und wesentlicher Inhalt
des
schriftlichen Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2
gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2004 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital II zu schaffen.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. September 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.415.756,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der Bericht zu Tagesordnungspunkt 2 liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Berichtes unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der wesentliche Inhalt des Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:
1. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und die Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies ist im Interesse der Gesellschaft.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, diese gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung gegen Überlassung von Aktien erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrates agieren zu können und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die vollständige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II geschaffen werden.
Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgüter und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig auch kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Wirtschaftsgüter wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
3. Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in jedem Fall aber weniger als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen.
Eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss gibt die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das Schutzbedürfnis der Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Die Nachteile der Kapitalerhöhung, insbesondere eine Verwässerung der bisherigen Anteilsverhältnisse der Altaktionäre, werden durch die vorstehend beschriebenen Vorteile mehr als kompensiert, da aus gegenwärtiger Sicht von einer nachhaltigen Wertsteigerung ausgegangen werden kann. Weiterhin wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben der vorangegangenen Beschreibung entspricht und auch im Zeitpunkt seiner Realisierung noch im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Zusammenhang wird der Vorstand stets sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob der Ausschluss des Bezugrechts zur Erreichung der unternehmerischen Ziele erforderlich ist. Durch die zwingende Mitwirkung des Aufsichtsrats ist sichergestellt, dass zwei Organe der Gesellschaft die Ausgabe neuer Aktien und den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach kritischer Prüfung unter Berücksichtigung des Gesellschaftsinteresses befürworten.

Die Interessen der Aktionäre werden demgemäß insgesamt durch die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II berichten.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien gemäß § 123 Abs. 3 Satz 1 AktG i.V.m. § 20 der Satzung spätestens am
Donnerstag, den 23. September 2004

bei der Gesellschaftskasse, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der in der Einladung bezeichneten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank bitten wir, die hierüber auszustellende Bescheinigung gemäß § 20 Abs. 3 Satz 2 der Satzung spätestens mit dem Ablauf des
Dienstag, den 28. September 2004

bei der Gesellschaftskasse einzureichen.

Hinterlegungsstellen sind:
Dresdner Bank AG
Commerzbank AG

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Die Aixtron AG bietet ihren Aktionären an, sich auch durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der Weisungen aus. Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.

Für die Vollmachtserteilung an Bevollmächtigte ist die Schriftform erforderlich und ausreichend. Die Vollmacht kann auch per Telefax erteilt werden.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 nebst Anlagen und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten aus. Dem Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 sind als Anlage 1 eine unverbindliche deutsche Übersetzung des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss zwischen der Aixtron AG und der Genus Inc. vom 1. Juli 2004 (Agreement and Plan of Merger) sowie als Anlage 2 die Fairness Opinion der Morgan Stanley Bank AG sowie eine unverbindliche deutsche Übersetzung davon beigefügt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Aixtron AG
Investor Relations
Kackertstraße 15-17
52072 Aachen
Telefax: +49 241 8909 445
E-Mail: invest@aixtron.com

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.aixtron.com zugänglich gemacht.



Aachen, im August 2004

Aixtron Aktiengesellschaft

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