27.05.05

27.5.2005: Meldung: Sonne+Wind Beteiligungen AG: Einladung zur Hauptversammlung am 08. Juli 2005

Sonne+Wind Beteiligungen AG
D?sseldorf
– WKN 587 091 –

Wir laden unsere Aktion?re hiermit zu der am Freitag, den 08. Juli 2005, um 10:00 Uhr, in den R?umen der Versiko Finanzakademie, Fichtenstr. 38, 40233 D?sseldorf, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 nebst Bericht des Aufsichtsrates.


Punkt 2 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, einschlie?lich des im Gesch?ftsjahr 2004 ausgeschiedenen Mitgliedes, Entlastung zu erteilen.


Punkt 3 der Tagesordnung
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.


Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungs?nderung
Das mit Beschlu? der Hauptversammlung vom 14.11.2000 geschaffene bestehende genehmigte Kapital ( ? 3 der Satzung) l?uft am 31.10.2005 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu diesem Zweck folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in der Hauptversammlung vom 14.11.2000 erteilte Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals, die mit einem Betrag von 2.645.908,00 ? noch nicht ausgenutzt worden ist, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.07.2010 um insgesamt bis zu 3.900.000 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen. Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden F?llen zul?ssig:
― f?r Spitzenbetr?ge;
― wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. ? 186 Abs. 5 ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, da? den Aktion?ren ein mittelbares Bezugsrecht einger?umt wird,
― bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerh?hung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den ma?geblichen B?rsenpreis nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.3 Satz 4 AktG unterschreitet.
― zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. an Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
― in sonstigen F?llen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgef?hrten Kapitalerh?hung zu ?ndern.
c) ? 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt Euro 7.929.092,00 (in Worten: Euro sieben Millionen neunhundertneunundzwanzigtausendzweiundneunzig) und ist eingeteilt in 7.929.092 (in Worten: sieben Millionen neunhundertneunundzwanzigtausendzweiundneunzig) St?ckaktien.
2. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.07.2010 um insgesamt bis zu 3.900.000 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen. Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden F?llen zul?ssig:
― f?r Spitzenbetr?ge;
― wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. ? 186 Abs. 5 ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, da? den Aktion?ren ein mittelbares Bezugsrecht einger?umt wird,
― bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerh?hung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag den ma?geblichen B?rsenpreis nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.3 Satz 4 AktG unterschreitet.
― zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. an Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
― in sonstigen F?llen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
d) Der Vorstand hat den gem?? ? 203 Abs. 1, 2, ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erforderlichen Bericht ?ber die vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgelegt.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion?re aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos ?bersandt. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in ? 3 ein genehmigtes Kapital vor, dass den Vorstand erm?chtigt, das Grundkapital um bis zu 3.525.000 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen. Von dieser Erm?chtigung ist bislang Gebrauch gemacht worden durch Erh?hung des Grundkapitals um 879.092,00 ?, eingetragen im Handelsregister am 22.1.2001. Die bestehende Erm?chtigung l?uft am 31.10.2005 aus. Um der Gesellschaft schnelle Reaktionsm?glichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerh?hungen als auch Sachkapitalerh?hungen flexibel zu erm?glichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden neuen Erm?chtigung ?ber den 31.10.2005 hinaus erm?chtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erh?hen.
Dabei soll die Kapitalerh?hung bis zu einem maximalen Betrag von 3.900.000 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen m?glich sein. Die Erm?chtigung soll für die l?ngste gesetzlich zul?ssige Frist von f?nf Jahren erteilt werden. Grunds?tzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten F?llen auszuschlie?en.
Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist auf Grund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering.
F?r den Fall einer zuk?nftigen B?rsennotierung versetzt der beantragte Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerh?hungen gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen ausnutzen zu k?nnen und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem aufnehmenden Investor einen h?heren Mittelzufluss zu erzielen. Diese Erm?chtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Durch diese Vorgaben sind die Aktion?re vor einer unzul?ssigen Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes gesch?tzt. Weiterhin besteht angesichts des begrenzten Volumens der Kapitalerh?hung für die Aktion?re die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zuk?ufe ?ber die B?rse zu wahren.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft erm?glichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gew?hrung von Aktien zu t?tigen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der Beteiligungsbranche, die insbesondere aus ganz Europa und den USA kommen. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ?ndernden Gegebenheiten des schnelllebigen internationalen Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Ver?nderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu k?nnen, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu k?nnen. Um die Liquidit?t der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Sonne + Wind Beteiligungen AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung h?ufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einr?umung eines Bezugsrechts an die Aktion?re w?re daher m?glicherweise eine Akquisition gegen Gew?hrung von Aktien im Einzelfall nicht m?glich und die damit für die Gesellschaft und die Aktion?re verbundenen Vorteile k?nnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktion?re sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktion?re f?hrt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für sonstige F?lle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilit?t des Vorstands in sonstigen F?llen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts st?rkt insofern die Handlungsm?glichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschlie?en, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.


Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Wirtschaftspr?fungsgesellschaft „Greis & Brosent GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft“, D?sseldorf, zum Abschlu?pr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu bestellen.


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 13 der Satzung diejenigen Aktion?re berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und sich sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung, also am 01.07.2005 beim Vorstand angemeldet haben.

Die Aktion?re werden darauf hingewiesen, dass sie ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen k?nnen.

Wir w?rden uns freuen, Sie in D?sseldorf begr??en zu d?rfen.



D?sseldorf, im Mai 2005

Sonne+Wind Beteiligungen AG

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