28.04.04

28.4.2004: Meldung: Solarfabrik: Einladung zur Hauptversammlung

Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten
Freiburg
ISIN: DE0006614712
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 09. Juni 2004, 10.30 Uhr im Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i.Br., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-abschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2003 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2002 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.06.2007 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 2.200.000 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen und in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das demnach derzeit bestehende genehmigte Kapital in Höhe von Euro 2.200.000 entspricht nicht der gesetzlich zulässigen Höhe von 50% des Grundkapitals. Grund hierfür ist, dass das genehmigte Kapital der Barkapitalerhöhung, die im Rahmen des Börsengangs durchgeführt wurde, noch nicht in der maximal möglichen Höhe angepasst worden ist. Um diesbezüglich eine größtmögliche Flexibilität der Gesellschaft zu gewährleisten, soll das genehmigte Kapital vorsorglich auf den gesetzlich maximal zulässigen Betrag erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a. Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.06.2007 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 2.200.000 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, beschlossen durch die Hauptversammlung vom 27. Juni 2002, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung des genehmigten Kapitals unter b) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09.06.2009 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 2.700.000 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

c. § 5 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09.06.2009 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 2.700.000,- durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen."

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 5
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 5 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal möglichen Höhe von bis Euro 2.700.000 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

b) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.

c) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszugeben, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften des Berichts.
Teilnahmebestimmungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 02. Juni 2004 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der Landesbank Baden-Württemberg während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstellen für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so ist die Bescheinigung über die Hinterlegung spätestens am 07. Juni 2004 bei der Gesellschaft einzureichen.
Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion undVertrieb von solartechnischen Produkten- Kennwort: Hauptversammlung -Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigung muss Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter einschließlich der Weisungen müssen spätestens mit Ablauf des 07. Juni 2004 im Original unter der Adresse Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten, Kennwort Hauptversammlung, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg eingegangen sein. Die notwendigen Unterlagen und weitere Einzelheiten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreters ist eine fristgerechte Hinterlegung der Aktien nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Freiburg, im April 2004
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
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