30.03.06

30.3.2006: Meldung: Gelsenwasser AG: Einladung zur Hauptversammlung

GELSENWASSER AG

Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 24. Mai 2006, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen

Das Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen:
- ab Gelsenkirchen Hbf.: Buslinie 380, Fahrzeit ca. 18 Minuten, alle 20 Minuten
- ab Gelsenkirchen Buer Rathaus: Buslinie 380, Fahrzeit ca. 18 Minuten, alle 20 Minuten
Tagesordnung

1. Jahresabschluss 2005
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2005, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2005, des zusammengefassten Lageberichts der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat und Bekanntgabe des Kandidatenvorschlags für den Aufsichtsratsvorsitz
Der Aufsichtsrat wird gebildet gem. §§ 96 Abs. 1 Alt. 4 und 101 AktG sowie § 1 Abs. 1 Nr. 1 und § 4 DrittelbG i.V.m. § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2006 endet turnusgemäß die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats.

a) Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der gültigen Fassung vom 02. Juni 2005 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Harald Heinze, Dortmund, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG, Dortmund

1.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH*
(Vorsitzender)
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
e-m-s AG
Entsorgung Dortmund GmbH
WV Energie AG
1.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
./.
2. Bernhard Wilmert, Bochum, Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH, Bochum

2.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
./.
2.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
VBW Bauen und Wohnen GmbH (Vorsitzender)
Fernwärme Universitäts-Wohnstadt Bochum GmbH
rku.it GmbH
3. Frank Baranowski, Gelsenkirchen, Oberbürgermeister der Stadt Gelsenkirchen

3.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Deutsche Steinkohle AG
Emscher-Lippe-Energie GmbH
3.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Emschergenossenschaft (Mitglied des Genossenschaftsrats)
Sparkasse Gelsenkirchen (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
4. Hans-Detlef Bösel, Hamburg, Partner des Bankhauses M.M. Warburg & CO KGaA, Hamburg

4.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Bankhaus Löbbecke GmbH & Co. KG
Berentzen AG
ThyssenKrupp Elevator AG
4.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
DF Deutsche Forfait AG
5. Karl-Heinz Faust, Dortmund, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG, Dortmund

5.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Entsorgung Dortmund GmbH
5.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Wasserwerke Westfalen GmbH
6. Klaus Franz, Bochum, Vorsitzender der Geschäftsführung der Deutsche Rockwool Mineralwoll GmbH & Co. OHG, Gladbeck

6.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (EWMR)
Holding für Versorgung und Verkehr GmbH (HVV)
Stadtwerke Bochum GmbH
6.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Rockwool Handelsgesellschaft mbH (Vorsitzender des Beirats)
7. Guntram Pehlke, Dortmund, Stadtkämmerer und Beigeordneter der Stadt Dortmund

7.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH
Entsorgung Dortmund GmbH
7.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Abfallentsorgungsgesellschaft des Märkischen
Kreises mbH
8. Dr. Ottilie Scholz, Bochum, Oberbürgermeisterin der Stadt Bochum

8.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Vorsitzende)
Holding für Versorgung und Verkehr GmbH (HVV) (Vorsitzende)
Stadtwerke Bochum GmbH (Vorsitzende)
Energie- und Wasserversorgung Mittleres
Ruhrgebiet GmbH (EWMR)
evu zählwerk Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH
8.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Emschergenossenschaft (Vorsitzende des Genossenschaftsrats)
Sparkasse Bochum (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
Bochum-Gelsenkirchener Bahngesellschaft mbH (stellvertretende Vorsitzende)
als Aktionärsvertreter jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
b) Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner gültigen Fassung vom 02. Juni 2005 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 Satz 3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der Aufsichtsrat mit, dass er die Wahl von Herrn Harald Heinze zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Zusammensetzung vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen Zusammensetzung ist bei der Wahl des Vorsitzenden an diesen Vorschlag nicht gebunden.

5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Drittelbeteiligungsgesetz und zur Erleichterung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen
Zur Anpassung der Satzung an das Drittelbeteiligungsgesetz und zur Erleichterung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

a) § 10 Absatz 2 der Satzung betreffend die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Acht Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen, vier Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.“
b) § 13 Absätze 4 und 5 der Satzung betreffend die Sitzungen und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats werden wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorsitzende kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratspräsidium anordnen, dass Beschlüsse außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax oder E-Mail übermittelte Stimmabgabe gefasst werden. Ein Widerspruchsrecht der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder gegen die Art der Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Über die Verhandlungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden oder dem Stellvertreter, der den Vorsitzenden vertreten hat, zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.“

6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung
Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 hat unter anderem Änderungen der Vorschriften zur Teilnahme an der Hauptversammlung eingeführt. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Darüber hinaus kann die Satzung bei Inhaberaktien bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Die betreffenden Vorschriften sind zum 01. November 2005 in Kraft getreten. Die Satzung soll nunmehr diesen Gesetzesänderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Sie muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 20 Absatz 1 anzumelden haben (letzter Anmeldetag), im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet.“
b) § 20 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
㤠20 Teilnahmeberechtigung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung bezogen auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
(2) Die Fristen nach diesem § 20 sind jeweils vom Tag der Hauptversammlung an zurückzurechnen. Der Tag der Hauptversammlung zählt dabei nicht mit. Fällt der letzte Tag der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.“

7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 hat außerdem eine Änderung der Vorschriften über die Befugnisse des Versammlungsleiters eingeführt. Danach kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Die Satzung soll nunmehr diesen Gesetzesänderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird um einen neuen Satz 3 und einen neuen Satz 4 wie folgt ergänzt:
„Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.“

8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu wählen.


Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und können zusätzlich über das Internet auf der Homepage der Gesellschaft (www.gelsenwasser.de) eingesehen werden:
der Jahresabschluss der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2005, der Konzernabschluss der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2005, der zusammengefasste Lagebericht der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 1).

Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an:
GELSENWASSER AG
Hauptabteilung Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: 0209 708-732
Telefon: 0209 708-220
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de



Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Für die Aktionäre der Gesellschaft bestehen nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen. Dabei ist es ausreichend, nur eine der beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten zu erfüllen:

1. Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens zum Beginn des 03. Mai 2006, 00:00 Uhr, bei der Gesellschaft oder der nachfolgend genannten Bank hinterlegt haben:
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank zum vorgenannten Zeitpunkt gehalten werden. Die Hinterlegung kann auch bei einem deutschen Notar, bei einer öffentlichen Behörde oder bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank erfolgen; in diesem Falle ist die von diesen Stellen ausgestellte Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2006 bei der Gesellschaft oder unter der nachfolgend genannten Adresse einzureichen:
Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main

2. Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. Mai 2006, 00:00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft an die vorgenannte Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2006 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.


Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen müssen schriftlich übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis Montag, den 22. Mai 2006, an die
GELSENWASSER AG
Hauptabteilung Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

zurückzusenden.

Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
GELSENWASSER AG
Hauptabteilung Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: 0209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter „www.gelsenwasser.de“ unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.



Gelsenkirchen, im März 2006

GELSENWASSER AG

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