31.05.06

31.5.2006: Meldung: init innovation in traffic systems AG: Einladung zur Hauptversammlung am 13. Juli

init innovation in traffic systems AG
Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am Donnerstag, den 13. Juli 2006, ab 10:00 Uhr, in den Räumen der IHK Karlsruhe, Lammstraße 13 - 17, 76133 Karlsruhe, statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der AG zum 31. Dezember 2005, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 120.084,32 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen zusammen. Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Günter Girnau, Herrn Bernd Koch und Herrn Fariborz Khavand als Aufsichtsratsmitglieder.
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 13.07.2006 gewählten Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen
1. Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Günter Girnau
Vorsitzender des Aufsichtsrats, wohnhaft in Meerbusch
Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV
Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Girnau ist Mitglied des Aufsichtsrats der Berliner Verkehrsbetriebe und der BT Berlin Transport GmbH.
2. Bernd Koch
Aufsichtsrat, wohnhaft in Lahr
Selbständiger Unternehmensberater
Herr Koch ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG.
3. Fariborz Khavand
Aufsichtsrat, wohnhaft in Wuppertal
Selbständiger Unternehmensberater
Herr Khavand ist Mitglied des Aufsichtsrats der Rhön Residence GmbH & Management KG.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

7. Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des deutschen Corporate Governance Kodexes die Satzungsbestimmung zur Aufsichtsratsvergütung neu zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen ab dem Geschäftsjahr 2006 folgende Vergütung:
Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt Euro 9.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und Euro 18.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50 % vom Kurs und zu 50 % vom Gewinn abhängen, wobei als Bezugswerte der Ausgabekurs beim Börsengang am 24.07.2001 (Euro 5,10) sowie das Ergebnis des Konzerns vor Steuern des Jahres 2002 (Euro 2 Mio.) zugrunde gelegt werden. Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:
V = [ (0,5 * Kurs + 0,5 * Gewinn) -1 ] * festem Anteil
5,10 2 Mio.
In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als Gewinn das jeweilige Ergebnis des Konzerns vor Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 300 % des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass "V" kleiner Null ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt."

8. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge
Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 03.08.2005 hat eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 a Satz 5 bis 9 HGB und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB) gelten für nach dem 31.12.2005 beginnende Geschäftsjahre, im Falle der init innovation in traffic systems AG also erstmals für das am 01.01.2006 beginnende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschließen, dass diese Angaben für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 a Satz 5 bis 9 sowie § 314 Absatz 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu Euro 3.960.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung endete am 18.05.2006.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die bisher bestehende Regelung des genehmigten Kapitals ist ausgelaufen und damit durch Zeitablauf erloschen. Zur Klarstellung wird der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 5.020.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 13.07.2011 zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
- um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
- sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
- um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital).

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 5.020.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 13.07.2011 zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 1.004.000 neue Aktien sind Veräußerungen eigener Aktien anzurechnen, sofern und soweit die eigenen Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
- um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
- sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
- um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital)."

10. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 11.05.2005 erteilte und bis zum 31.10.2006 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, an dem die Hauptversammlung die nachstehende neue Ermächtigung wirksam beschlossen hat.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31.12.2007 bis zu maximal Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
i) Der Erwerb darf - nach Wahl des Vorstands - über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs, oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzte festgestellte Preis, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs, oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzte festgestellte Preis, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als bis zu 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Stückzahl erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden. Bei einem öffentlichen Angebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
ii) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
iii) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Fall (2) darf seit Erteilung dieser Ermächtigung die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Erreicht eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Höhe von weniger als 10 % des eingetragenen Grundkapitals, können eigene Aktien insoweit anteilig unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse, oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzte festgestellte Preis, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
iv) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu insgesamt 50.000 Aktien an die Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu kann der Vorstand auch Aktien verwenden, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, kann der Vorstand die Aktien den Mitarbeitern auch unentgeltlich zuwenden.
v) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Motivationsprogramms an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme (Sachleistung) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an diese Vorstandsmitglieder zu veräußern.
Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können eigene Aktien der Gesellschaft als Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe eigener Aktien an die Teilnehmer am Motivationsprogramm der Gesellschaft ist jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass das für das Motivationsprogramm gesetzte Erfolgsziel erreicht wurde. Ab einem Konzernjahresgewinn vor Steuern (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen) in Höhe von Euro 2 Mio. wird zusätzlich eine Tantieme als Sachleistung in Form von Aktien der init innovation in traffic systems AG bis zu einem Höchstbetrag von 5.000 Aktien gewährt. Je Euro 300,00 Gewinn des Euro 2 Mio. übersteigenden Betrages wird eine Aktie als Tantieme gewährt. Die als Sachleistung gewährten Aktien müssen für mindestens 5 Jahre gehalten werden.
vi) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
vii) Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgenutzt werden.


Zu TOP 9 (Genehmigtes Kapital) erstattet der Vorstand gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs.1, 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Erhöhung des Grundkapitals folgenden Bericht:

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Die dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um maximal 10 % des bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können.

Die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen gesteigert werden, wenn die Aktien der Gesellschaft auch an ausländischen Börsenplätzen zum Handel zugelassen werden. In diesem Fall soll die Börseneinführung und -notierung verbunden werden können mit einem Angebot neuer Aktien.

Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der init innovation in traffic systems AG erwerben zu können. Die Gesellschaft soll in wesentlichem Umfang auch durch Akquisitionen expandieren. Die Praxis zeigt, dass in verschiedenen Fällen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch in diesen Fällen Unternehmen erwerben zu können, muss die init innovation in traffic systems AG die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich die Möglichkeit zu einem solchen Erwerb von Unternehmen bietet, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Daneben schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Tochtergesellschaften auszuschließen, um die Arbeitnehmer am Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Belegschaftsaktien beteiligen zu können.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der init innovation in traffic systems AG folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich, den Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen.

Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 6) aus, steht unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php zum Download zur Verfügung und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung ausliegen.


Zu TOP 10 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Mit dem "Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG) wurde die Möglichkeit für deutsche Aktiengesellschaften erweitert, eigene Aktien zu erwerben und wieder zu veräußern. Die init innovation in traffic systems AG soll daher wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.

Neben diesen die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3 % bis max. 5 % betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die Lage, flexibler zu handeln als bei Abwicklung eines Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft zum Beispiel ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten muss kein Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonst vorzusehenden Bezugsfrist berücksichtigt werden und es kann somit ein höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einem Bezugsrecht erzielt werden. Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt und der Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, soweit nicht seit dieser Beschlussfassung bereits durch eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Anzahl der jungen Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals überschreitet. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Nach der Ermächtigung darf der Verkaufspreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse, oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzte festgestellte Preis, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Diese Begrenzungen beachten somit die vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegebenen Vorgaben.

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 50.000 Aktien an die Personen, die zum Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien verwenden können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung bei Erreichen der beschriebenen Erfolgsziele gewähren kann. Die Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer Tantiemenzahlung in bar dient der Motivation und Bindung der berechtigten Personen sowie den Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Die Erreichung dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren, somit ihr Engagement für die Gesellschaft dokumentieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren. Trotz des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Gewährung eigener Aktien wird daher für die Aktionäre durch die Einführung des Motivationsprogramms für Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.

Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind mindestens für die Dauer von fünf Jahren zu halten und die Anzahl der zu gewährenden Aktien ist auf 5.000 Stück pro Bezugsberechtigten begrenzt. Die vorgeschlagene Regelung folgt den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex (Ziffer 4.2.3).

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen oder zur Ausgabe von eigenen Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 6) aus, steht unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php zum Download zur Verfügung und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung ausliegen.


Ausgelegte Unterlagen

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, die Tagesordnung und der Geschäftsbericht sowie der Vorstandsbericht zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 sowie die derzeit gültige Satzung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 6) aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen auch im Internet unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.


Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache.



Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (22.06.2006, 0:00 Uhr) zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung (06.07.2006) unter folgender Adresse zugehen:
init innovation in traffic systems AG
c/o Commerzbank AG
ZTB S 2.31 Hauptversammlungen
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069 - 136-26351

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist.


Stimmrechtsvertretung

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Weiß und Herrn Bernd Gorenflo, schriftlich zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die Depot führende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z.B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte am 11.07.2006 (Posteingang), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 6
76131 Karlsruhe

eingegangen sind. Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht mehr berücksichtigt werden und bis dahin erteilte Weisungen können nicht mehr geändert oder die Vollmachten widerrufen werden.

Das Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist zu finden auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php oder kann auch auf schriftliche Anfrage (auch per Fax), die an die unten stehende Adresse der Gesellschaft zu richten ist, zugesandt werden.


Anträge von Aktionären

Wenn Sie Anfragen oder Anträge nach § 126 AktG zur Hauptversammlung oder Wahlvorschläge nach § 127 AktG haben, bitten wir Sie, diese an
init innovation in traffic systems AG
Frau Alexandra Weiß
Investor Relations
Käppelestraße 6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.375

zu richten. Wir werden die nach §§ 126 und 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen in deutscher Sprache eingereicht werden. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.



Karlsruhe, im Mai 2006

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