03.05.06

3.5.2006: Masterflex AG: Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 14. Juni 2006, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EURO 4.293.189,65 wie folgt zu verwenden:



Ausschüttung einer Dividende
von EURO 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie


EURO


3.492.699,20


Vortrag auf neue Rechnung


EURO


800.490,45


Bilanzgewinn


EURO


4.293.189,65

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und deren Konzern für das Geschäftsjahr 2006 die MBT Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lohne, zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bis zum 8. Dezember 2006 erteilte Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 15. Juni 2006 ermächtigt, bis zum 14. Dezember 2007 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 450.000,00 Euro zu erwerben. Das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in Höhe von 4.500.000,00 Euro. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung tritt an die von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2005 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche bis zum 8. Dezember 2006 befristet war und hiermit aufgehoben wird.
b) Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a. Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden.
b. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 20 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär, der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft, kann vorgesehen werden.

d) Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
g) Im Fall des lit. e) muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Die Aktien dürfen im Fall des lit. f) nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.
h) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. lit. f) gilt ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital - je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen.
i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).
j) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
k) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen für eigene Anteile (§§ 71 Absatz 2, Satz 1 AktG; 272 Absatz 4 HGB) pflichtgemäß beachten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
1. Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 14. Juni 2006 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 15. Juni 2006 zu ermächtigen, bis zum 14. Dezember 2007 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 450.000,00 Euro zu erwerben. Diese Ermächtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung am 8. Juni 2005 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien treten, welche bis zum 8. Dezember 2006 befristet ist. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu veräußern.
Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchsten jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein.
Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aus einer Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital - je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen.
2. Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich auf Grund folgender Gesichtspunkte:
a) Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.
b) Soweit die Ermächtigung des Vorstandes weiter vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.
3. Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.
a) Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlussauktionskurse im elektronischen Handel an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, so dass eine größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrates. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien - insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien - je Geschäftsjahr 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.
b) Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Masterflex AG prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertens für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes auf Grund neutraler Wertgutachten, z. B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
4. Tenderverfahren
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des § 4 Absatz 6 der Satzung
§ 4 Absatz 6 der Satzung regelt die Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung über die Ausübung gewährter Bezugsrechte. Die Ausgabe von Bezugsrechten war bis zum 31. Dezember 2005 befristet. Es wurden aber keine Bezugsrechte mehr ausgegeben, die noch ausgeübt werden könnten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Absatz 6 der Satzung ist aufzuheben


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach der Neufassung von § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Versammlung, also bis Mittwoch, den 7. Juni 2006, bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 24. Mai 2006, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse erfolgen:

Masterflex AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Widenmayerstraße 32, D-80538 München, Fax-Nummer 089 210 27 298

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind an die Gesellschaft unter der Postanschrift Masterflex AG, Investor Relations, Willy-Brandt-Allee 300, D-45891 Gelsenkirchen, Telefax: 0209/97077-20 zu richten. Etwaige Anträge und Wahlvorschläge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, also bis 31. Mai 2006, der Gesellschaft an die oben genannte Adresse übersandt wurden.

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter:
http://www.masterflex.de

in der Rubrik Investor Relations zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.


Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Für die Vollmachterteilung ist die Schriftform erforderlich und genügend.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, zur weisungsgebundenen Ausübung ihres Stimmrechts auch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermächtigen. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die nicht selber zur Hauptversammlung erscheinen, noch eine sonstige Person mit ihrer Vertretung bevollmächtigen wollen. Sie benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte deren Anforderung frühzeitig erfolgen.

Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen schriftlich unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 12. Juni 2006 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden Ohne Weisungen sind Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ungültig.



Gelsenkirchen, im April 2006

Masterflex AG

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